国泰环保 处置子公司后再进行业务合作

竹影横阶

申请文件显示，报告期内，发行人前五大客户销售占比分别为 89.14%、 94.04%、94.50%、93.99%。2019 年新增主要客户江西国泰曾为发行人子公司。

请发行人：说明江西国泰相关股权变动情况，发行人退出投资后持续进行业务合作的商业合理性。

回复：

（一）江西国泰相关股权变动情况

1、江西国泰股权变动情况

（1）2012 年 12 月，江西国泰设立

江西国泰于 2012 年 12 月 19 日注册登记，注册号为 360106210016246，设立时的注册资本为 1,000 万元，股权结构如下表所示：


上述注册资本实收情况已经江西中富会计师事务所审验并出具“赣中富会验字〔2012〕044 号”《验资报告》。

（2）2015 年 6 月，江西国泰第一次股权转让

2015 年 6 月 5 日，江西国泰股东会决议：同意股东国泰环保将其持有的公司 51.00%的股权（对应注册资本 510 万元）转让给江西正能环保工程有限公司 （以下简称“正能环保”），同意股东文信实业将其持有的公司 29.00%的股权（对应注册资本 290 万元）转让给正能环保；同意相应修改公司章程。

2015 年 6 月 10 日，国泰环保、文信实业分别与正能环保签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项予以约定。

2015 年 6 月 17 日，江西国泰办理本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，江西国泰的股权结构如下表所示：



（3）2016 年 11 月，江西国泰第二次股权转让

2016 年 8 月 30 日，南昌水利投资发展有限公司（以下简称“南昌水利”） 通过江西省南昌公共资源交易中心公开挂牌方式转让其持有的江西国泰 20%的股权（对应注册资本 200 万元）。2016 年 10 月 17 日，南昌水利与正能环保就上述股权转让相关事项签署《产权交易合同》。

2016 年 11 月 11 日，江西国泰股东会决议：同意股东南昌水利将其持有的公司 20.00%的股权（对应注册资本 200 万元）转让给正能环保，同意公司变更为法人独资的有限责任公司；同意相应修改公司章程。

2016 年 11 月 25 日，江西国泰办理本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，江西国泰的股权结构如下表所示：


2、公司退出江西国泰的原因

（1）发行人退出的原因

江西国泰业务开展后，平均污泥处理量只有 200 吨/天左右，并没有达到公司投资时预期 500 吨/天的处理规模，江西国泰业务实际情况与公司目标存在差异，因此公司退出江西国泰股权。

（2）发行人按照注册资本退出江西国泰

2015 年 6 月，江西国泰账面净资产为 535.50 万元，小于注册资本。由于江西项目污泥处理设施完成建设并达到稳定运行状态，基于对未来处理量稳定、江西国泰能逐步实现盈利的预期，正能环保与发行人协商按照 1 元/每出资额受让发行人持有的江西国泰股权。

（二）发行人退出投资后持续进行业务合作的商业合理性

2014 年 8 月，公司与江西国泰签订期限为十年的合作协议，由公司负责江西项目运行的全部原辅料供应与运行技术指导，并确保污泥处理脱水效果；江西国泰负责项目日常经营和生产管理。

2015 年 6 月，发行人将持有的江西国泰股权转让给正能环保后不再持有股份，但其与江西国泰签订的《运营合作协议》尚在合作期限内。一方面，为维持自身的商业信用，公司继续按合同约定履行义务；另一方面，公司江西项目报告期内的毛利率与公司污泥处理业务平均毛利率不存在较大差异，具有盈利能力；此外，江西国泰认可公司技术服务，希望维持发行人的技术方案，选择保持业务合作。因此发行人退出投资后持续进行业务合作具有商业合理性。

关于发行人的回复有几点疑问：

1、回复提到：江西国泰投产后没有达到发行人投资预期。可以理解为：预期子公司将会亏损拖累发行人业绩，所以发行人在2015年按1元/股处置了子公司的股权，剥离出去。既然已经预期亏损，仍能够按出资额处置股权的交易价格是否公允，发行人与受让方正能环保之间是否存在其他利益安排？2016年江西国泰另一个股东也退出了，两次股权转让价格是否有可比性？

2、回复提到：发行人的江西项目报告期内的毛利率不存在较大差异，具有盈利能力。那么江西国泰作为发行人客户，为发行人报告期的业绩贡献情况如何，以及目前江西国泰的经营情况如何？发行人在江西国泰业务中是盈利的，江西国泰自身是否存在大额亏损，变相为发行人输送利益？

3、如果江西国泰目前经营状况良好，能够实现盈利，那么当初发行人处置江西国泰的理由（产能不及预期）是否还成立，真实原因到底是什么？