新天地药业 转贷、票据违规、个人卡、资金占用的整改情况和防范措施

竹影横阶

申请文件及问询回复显示，报告期内发行人存在转贷、票据违规、个人卡代收代付以及实际控制人、控股股东占用发行人资金等财务内控不规范事项。

请发行人进一步说明针对上述财务内控不规范事项的整改情况，后续加强财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况，相关防范措施的有效性。

回复：

（一）报告期内公司转贷的整改情况、后续加强财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性

报告期内，公司存在为满足贷款银行受托支付的要求，通过关联方、公司员工或第三方取得银行贷款构成转贷的情况，该等银行转贷均发生在 2019 年，合 计 3 笔，公司均已根据贷款协议约定按期还本付息，经借款人确认，公司报告期内三笔银行转贷在履行过程中与借款人均不存在纠纷或争议。2020 年及以后未新增银行转贷。

针对上述转贷事项，公司修订了《融资管理制度》，对公司的银行借款等融资行为予以规范，加强对融资过程监控力度，防范融资风险。该制度规定的针对银行转贷行为的相关防范措施具体如下：

1、对于银行借款的原则规定，除了规定需要遵循降低成本原则、防范风险原则之外，还强调必须遵循真实业务背景原则，即要求在执行银行借款过程中，应严格按照国家法律法规，遵守借款合同的约定，将借款用于生产经营和资本开支，禁止虚构交易背景或者无交易背景的情况下借入银行借款，禁止转贷行为，禁止挪用贷款。

2、加强银行借款的计划管理，公司在决定向银行等金融机构借款前，财务部需根据经营发展的需要，确定资金需求量及资金筹融资方式，并编制具体的银行贷款融资需求表。

3、规范银行借款的相关程序和操作，具体包括：规定在银行借款前需要进行充分的询价，由财务管理部提交正式的贷款审批表，并经财务总监、总经理及董事长审批后方可签订合同和办理正式的银行借款。

4、加强银行借款的借后管理，具体包括：公司在取得银行借款后，应严格按照借款协议约定的用途使用银行借款，不得随意变更借款用途；需要变更银行借款实际用途时，由公司向相关银行重新协商变更借款用途，在取得银行同意或签订补充协议、重新签订借款合同后可以调整借款用途。同时，公司审计部定期监督检查银行借款的具体使用情况，若发现无真实交易背景的借款交易或违反约定使用银行借款，应及时向审计委员会上报并予以纠正。

2020 年及以后，公司未再发生该等转贷，公司在首次申报基准日有效执行了上述与转贷相关的财务内控管理制度措施。

（二）报告期内公司票据违规的整改情况、后续加强财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性

2019 年，公司存在向双洎实业背书转让票据拆出资金的情形；2020 年，公司存在向双洎实业转让票据以支付 2019 年股利的情形。公司向关联方转让的前述票据均已到期承兑，不存在逾期及欠息情况，未造成任何经济纠纷和损失，亦不存在潜在纠纷，公司在 2020 年 6 月后未再发生上述票据违规事项。

针对该等不规范事项，公司制定或修订了《资金内控管理制度》《票据结算管理办法》及《规范与关联方资金往来的管理制度》等内控制度文件，加强承兑汇票的日常管理和与关联方资金往来的管理。该类制度所规定的针对违规向无真实交易背景的关联方转让票据的行为的相关防范措施具体如下：

1、明确规定禁止无实质业务背景的票据背书转让行为。公司在票据使用过程中要求所有票据的转让、背书均需要基于真实的业务背景，不得向无业务关系的第三方背书转让票据。

2、规范票据背书的流程制度及妥善保管背书记录。财务部门办理票据背书转让业务时，应根据付款申请单、合同履行与结算单据检查付款手续是否完备，核实收款单位是否与合同和发票相一致。明确规定财务部门在办理承兑汇票背书转让业务时，必须在“被背书人栏”注明被背书人全称，并对背书转让情况进行登记同时妥善保管背书记录，做到有据可查。对于纸质承兑汇票，明确规定申请付款的业务部门需要到财务部门签字办理纸质承兑取票手续。

3、加强票据台账管理。公司财务部建立《承兑汇票台账》，对承兑汇票应有专人进行登记、保管，严格遵循账实分管的原则。负责保管承兑汇票的财务人员不得兼管应收票据或应付票据账目，不得保管预留银行印鉴等。

4、规范票据盘点制度。财务部门每月至少对承兑汇票进行一次盘点，必须指派不相容岗位人员对承兑汇票进行检查，并对账实进行复核，检查与复核情况要形成票据盘点表，检查人应在盘点表上签字，并把盘点结果报告财务总监。

5、加强票据复核制度。财务部门每月将上月所有开票、收票、贴现、背书转让、承兑等情况明细上报公司财务总监，由财务总监进行复核。

6、规范与关联方之间的正常资金往来交易审批流程。明确规定公司不得以为任何关联方开具无真实交易背景的商业承兑汇票的形式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用。

2020 年 6 月后，公司未再发生该等票据违规行为，公司已经在首次申报基准日有效执行了上述与票据违规相关的财务内控管理制度措施。

（三）报告期内关联方及个人卡代收代付的整改情况、后续加强财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性

2019 年及 2020 年，公司存在利用个人卡代收副产品销售款和废品物资处置款，并代公司支付员工薪酬情况。2019 年，公司存在由关联方代付员工薪酬及票据转让融资费用的情形。公司已经在财务报表中按照业务实质进行了相应的会计调整。自 2020 年 4 月后，公司未再发生利用关联方及个人账户代收代付情形。

针对该等不规范事项，公司制定或修订了《资金内控管理制度》《财务管理制度》《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》及《薪酬管理规程》等内控制度文件，规范银行账户的开立和使用，规范公司各类交易的资金往来，保障资金安全。该类制度所规定的针对关联方及个人卡代收代付的相关防范措施具体如下：

1、加强银行账户开立的管理。明确规定银行账户及 U 盾开立、变更、注销需经董事长同意后方可办理。明确规定禁止在公司体系外开立账户。

2、加强对银行账户使用的管理。授权使用网银的人员须在业务范畴内按照对应的权限开展业务，按分权管理的原则，互相监督。其中网银付款提交 U 盾由银行出纳保管，付款审核 U 盾由财务经理保管，持有人须保证钥匙和密码的安全。

3、加强对副产品的出入库管理。明确要求对生产线上产出的副产品及时点收入库，并及时反映出库情况，在库存管理系统中记录副产品出入库的具体情况，并进行相应的财务核算。

4、加强固定资产处置管理。明确规定固定资产的处置应由使用部门提出并填写《固定资产处置申请单》，二级管理部门组织相关部门鉴定后拟定处理意见，报总经理批准后方可处置。固定资产处置后，二级管理部门应将批准的《固定资产处置申请单》复印件及相关资料交至财务部，财务部对固定资产进行相应的账务处理。

5、规范与关联方之间的正常资金往来交易审批流程。明确规定公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金。

6、规范薪酬发放管理。日常薪酬由人力资源部负责制表、审核，根据薪酬确定与审批的相关规定，逐级审批后发放。薪酬由人力资源部负责拨付、审核，财务部采用银行代发的方式负责发放。

7、规范资金支出审批和管理制度。资金的支付审批、复核与执行岗位实行分离。各部门使用费用资金，实行计划审核，经有关领导审批后，财务部安排付款。财务部出纳付款前应严格审核报销的各原始凭证是否齐全、是否合法，审核数据的计算是否正确、审核报销的审批程序是否符合公司管理制度规定、各级审批人员的签字是否齐备，在确认上述事项无误后方可办理付款。

2020 年 4 月后，公司未再发生关联方及利用个人账户代收代付情形，公司已经在首次申报基准日有效执行了上述与关联方及个人卡代收代付相关的财务内控管理制度措施。

（四）报告期内公司实际控制人和关联方占用公司资金的整改情况、后续加强财务内控管理相关制度措施的具体内容及执行情况、相关防范措施的有效性

2019 年，公司实际控制人、关联方中远商贸、葛天置业及双洎实业对公司存在资金占用。通过现金分红及债权债务转移的方式，公司实际控制人、关联方中远商贸、葛天置业及双洎实业已清偿相关资金占用款。2020 年及以后未再发生关联方资金占用的情形。

针对该等不规范事项，公司制定了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》等内控制度文件，加强对关联方交易的规范和管理。该类制度所规定的针对实际控制人和关联方占用公司资金的相关防范措施具体如下：

1、建立和明确关联方清单制度。明确规定由董事会秘书和证券事务代表负责询问并查实关联方，并制作详细清单，由董事会办公室留存一份，财务部留存一份，以备财务人员在支付资金时核查对照。公司关联方发生变更的，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部、董事会办公室各备案一份。

2、规范与关联方之间的正常资金往来交易审批流程。明确规定公司的任何关联方未经法定程序批准，不得从公司支取资金和接受公司支付的资金。对于公司与关联方之间正常的关联交易行为，由公司相应的决策机构（董事会或股东会）按照规定的程序和权限进行审批，并且公司必须与相应的关联方按照批准的内容签订相应的关联交易协议。公司董事及高级管理人员不得在未经公司相应的决策机构依照法定程序批准的情况下，要求财务人员向关联方支付资金，也不得违背相应的决策机构做出的决议或决定以及公司依法与关联方签订的关联交易协议，要求财务人员向关联方支付资金。

3、明确财务人员支付关联方资金的操作流程。公司财务人员在接到公司董事长或高级管理人员向外支付资金的指示时，应当对照关联方清单，审查资金支出对象是否属于公司关联方。如果属于关联方资金支出，则进一步审查资金用途以及是否有相应的关联交易审批文件和协议文件。

4、明确责任追究机制。规定公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。公司股东大会、董事会、董事长按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

2020 年及以后，公司未再发生该等实际控制人和关联方占用公司资金的违规行为，公司已经在首次申报基准日有效执行了上述与公司实际控制人和关联方占用公司资金相关的财务内控管理制度措施。

在报告期内，公司针对以上财务内控不规范的情形进行全面清理，同时通过对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 所描述财务内控不规范情形自我检查，按照《企业内部控制基本规范》健全完善并持续优化《融资管理制度》《资金内控管理制度》《票据结算管理办法》《规范与关联方资金往来的管理制度》《财务管理制度》《薪酬管理规程》等财务内控制度，并强化有效执行，并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度作出了详细规定。

除制度机制约束外，公司多次组织董事、监事、高级管理人员及财务人员等学习《企业内部控制基本规范》《公司法》《证券法》《票据法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等相关法律法规，其中实际控制人深度参与了各项学习。

综上，公司已对报告期内财务内控不规范事项进行了有效整改，同时建立并完善了上述财务内控管理相关制度并得到有效执行。就公司与财务报表相关的内部控制运行情况，会计师先后出具了毕马威华振审字第 2104759 号、第 2105258 号及第 2202012 号《内部控制审核报告》，分别确认公司于 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 6 月 30 日及 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。