威力传动 超额分配利润

竹影横阶

招股说明书披露：2021年4月，参与2019年度现金分红的股东李阿波、李想应退回超分股利252.00万元。

请发行人说明：发行人产生超额分配利润情形的原因，是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形，是否已对超额分配利润事项采取切实有效的整改措施，整改措施是否履行了程序及其合法合规性，是否存在被处罚风险，发行人内部控制制度是否健全有效；

回复：

1、发行人2019年度利润分配情况

经核查，2020年4月30日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《2019年度权益分派预案》，同意以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），共计分配利润252.00万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月30日出具的瑞华审字[2020]01520017号《审计报告》，发行人2019年末母公司未分配利润为262.64万元，发行人2019年度利润分配方案拟共计分配利润252.00万元，占发行人母公司2019年末未分配利润的比重为95.95%，不存在超过发行人母公司2019年末未分配利润的情形。

2020年5月21日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了上述《2019 年度权益分派预案》。

2020年6月19日，发行人2019年度权益分派方案实施完毕。

2、发行人产生超额分配利润情形的原因

本次申报前，发行人及申报会计师对2018年度和2019年度财务报表进行了差错更正，导致发行人母公司2019年末未分配利润由262.64万元调整为-321.57万元。即会计差错更正导致发行人2019年度利润分配总额超过发行人当期末可供分配利润，产生超额分配利润的情形。

上述差错更正，系公司根据IPO最新的审核要求、采取更谨慎的重要性水平、会计估计水平（如重新调整了坏账计提比例）等对2018年度和2019年度财务报表存在的差错进行了差错更正，主要调整事项及影响情况如下：（1）根据发行人过往实际发生的交易或事项为基础，评估各项资产在资产负债表日发生损失的可能性，参照同行业上市公司或IPO公司，采用更为谨慎的资产减值政策和会计估计水平，调整2018年和2019年的应收票据、应收账款、其他应收款、存货、未分配利润、营业成本、信用减值损失、资产减值损失，累计对2018年、2019年利润总额的影响数分别为-62.83万元、-353.67万元；（2）按照政府补助文件、申请书等重新判断政府补助性质，是否与日常经营活动相关，与资产相关或与收益相关，调整政府补助列报，累计对2018年、2019年利润总额的影响数分别为0.20万元、-99.80万元；（3）2019年，客户东方电气风电有限公司将货物暂存公司仓库，并出具暂存说明，公司依据此确认收入，因相关产品仍在公司仓库，公司继续涉入管理，判断风险报酬尚未完全转移，冲回提前确认的收入，该事项对2019年度利润总额的影响数为-96.34万元。具体差错更正内容及其原因详见本问询函回复之“27、关于会计差错更正”。

2021年4月13日，发行人分别召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

3、发行人是否存在违反《公司法》等相关法律法规的情形

根据《公司法》第一百六十六条的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

发行人2019年年度利润分配方案实际分配利润金额超过当期末公司可供分配利润的情形，不符合《公司法》的相关规定；但出现该等情形的原因系前期会计差错更正导致2019年末未分配利润减少所致，并非因发行人故意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产生。

4、发行人对超额分配利润事项采取的整改措施及履行的相关程序

发行人就上述超额分配利润情形已采取整改措施并履行相应审议程序，具体情况如下：

2021年4月13日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度权益分派预案的议案》及《关于股东返还2019年度超额分配所获红利的议案》，主要内容如下：1、同意发行人以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利8,143,084.80元；2、同意公司股东李阿波、李想在取得公司分配的2020年度分红款后5个工作日内将超额分配的利润252.00万元予以退回。

2021年5月6日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了前述《关于公司2020年度权益分派预案的议案》及《关于股东返还2019年度超额分配所获红利的议案》。

截至本问询函回复出具日，发行人2020年年度权益分派方案已实施完毕，股东李阿波、李想已将前述超额分配的利润252.00万元予以退回。

综上，发行人就超额分配2019年末未分配利润情形已采取整改措施并履行了相应审议程序，截至本问询函回复出具日，发行人相关股东已将超额分配的利润足额予以退还。

5、是否存在被处罚风险，相关内部控制制度是否健全有效

（1）是否存在被处罚风险

如前所述，发行人报告期内出现的超额分配利润的情形系由于前期会计差错更正导致公司2019年末未分配利润减少所致，并非因发行人故意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产生。截至本问询函回复出具之日，发行人相关股东已根据《公司法》第一百六十六条的规定，采取相应整改措施，将超额分配的利润退还给公司。

根据银川市市场监督管理局金凤分局出具的相关证明文件并查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息、银川市市场监督管理局网站公示信息，发行人报告期内不存在受到银川市市场监督管理局行政处罚的情形。

综上，发行人报告期内超额分配利润的情形主要系前期会计差错更正所致，并非因发行人故意超额分配或未履行法定程序进行利润分配所产生，且发行人相关股东已按照规定采取整改措施，退还超额分配的利润，因此，发行人不存在因上述事项被处罚的风险。

（2）相关内部控制制度是否健全有效

发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等相关内部控制制度文件，明确规定了公司利润分配方案的制定及审议程序，符合《公司法》等相关法律法规的规定。

发行人报告期内的利润分配方案均已履行董事会、监事会及股东大会审议程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定；发行人出现超额分配股利的情形均系由于前期会计差错更正导致公司2019年末未分配利润减少所致。针对该等情形，发行人已及时召开董事会、监事会及股东大会审议通过相应整改措施，并由相关股东退还超额分配的利润。

天健已分别于2021年5月27日、2021年8月26日和2022年3月25日出具了《内部控制鉴证报告》（天健审〔2021〕3739号、天健审〔2021〕9309号和天健审〔2022〕 289号），认为发行人于2020年12月31日、2021年6月30日和2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

综上，发行人已制定利润分配相关内部控制制度文件，发行人利润分配相关内部控制制度健全、有效。