长盈通 贸易业务按总额法的合理性

竹影横阶

根据申报材料，公司报告期内向客户直接销售外购长飞光纤的特种光纤产生的收入占主营业务收入的比例分别为 38.93%、37.22%、28.47%和 12.79%。

请发行人说明：对于采购长飞光纤的特种光纤直接用于销售的产品，结合公司与长飞光纤的框架协议约定的建议价格区间对于发行人定价的具体影响，说明采用总额法确认收入的合理性；该类业务的客户情况，其是否同时存在直接向长飞光纤采购特种光纤的情况。

回复：

1、发行人与长飞光纤的框架协议约定的建议价格区间情况

报告期内，发行人与长飞光纤的框架协议约定的建议价格区间情况如下：



2、发行人终端销售价格和发行人与长飞光纤的框架协议约定的建议价格区间的比较情况



长飞光纤与发行人签订的框架协议约定建议价格区间较为宽泛，覆盖了市场上保偏光纤的通行价格，主要目的是避免不正当、不合理的价格战，不影响公司自主定价。长飞光纤未参与公司销售定价过程，公司亦不需要就销售价格取得长飞光纤同意或进行报备。报告期内，发行人部分交易的销售价格超出建议价格区间，但不存在长飞光纤追究违约责任或者发生纠纷争议的情形。根据对长飞光纤的访谈，发行人参考建议价格区间自主定价；长飞光纤与发行人在合作过程中不存在任何违约情况或（潜在）纠纷或需要追究对方违约责任的情形。

发行人自主确定销售价格，系结合外购光纤与自产光纤，考虑产品型号的成本、工艺技术要求、质量要求、交付结算条件以及市场等多种因素与客户协商确定，不由建议价格区间决定，反映了公司的销售政策及市场客户的接受水平，具有公允性与合理性。

3、发行人以总额法确认收入的合理性

（1）企业会计准则规定

《企业会计准则第 14 号——收入》（2017年修订）第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：1）企业承担向客户转让商品的主要责任；2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；3）企业有权自主决定所交易商品的价格；4）其他相关事实和情况。”

（2）报告期内，公司对于采购长飞光纤的特种光纤销售采取总额法确认收入，符合《企业会计准则》的规定，主要有以下原因：

1）公司承担向客户转让商品的主要责任

①根据公司与客户的合同约定，公司直接向客户交付其指定型号的特种光纤产品，与客户结算货款。公司承担向客户转让商品的主要责任，是首要的义务人，相关合同不涉及长飞光纤作为当事人，未约定长飞光纤的责任。

②公司负责对客户销售产品的运输并支付运费。

③若产品出现质量问题，客户联系公司，由公司进行处理，承担产品质量保证责任，提供售后服务。长飞光纤根据公司的通知向公司提供退换货服务，不直接与公司的客户办理退换货。

④在向客户销售长飞光纤产品的过程中，公司根据客户需要向其提供质量检测、纤胶匹配测试、绕环技术支持等配套增值服务。

2）公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险

①公司从长飞光纤采购特种光纤后取得对该产品的控制权，公司有能力主导特定商品的使用，包括可选择加工生产光纤环以及直接对外出售的不同使用方式，并从中取得全部经济利益。在向客户转让特种光纤产品之前，公司已实际取得、拥有并占有保管该产品。

②根据合同约定及对长飞光纤访谈确认，自光纤产品从长飞光纤交付公司之日起所有权转移，货物相关保管、灭失、价值变动风险由公司承担，长飞光纤不对其承担管理责任。

③公司从长飞光纤采购光纤产品通常采取公司自提的方式，运费由公司承担。

④长飞光纤根据合同约定和公司要求向公司交付经其自检合格的特种光纤产品，公司对采购的长飞光纤产品进行检验。除质量问题外，公司不能向长飞光纤退换货，不存在无条件退货权。

⑤经向长飞光纤访谈及函证确认，报告期内公司不存在向长飞光纤支付代理费、技术服务费的情况；报告期内公司不存在长飞光纤的委托代销商品，不存在存放于公司但货权属于长飞光纤的产品，长飞光纤对公司的销售均为买断式销售。

⑥长飞光纤对相关交易的收入确认方式为对公司完成交付后确认收入，与公司的会计处理相匹配；长飞光纤在交货当月向公司开具全额发票，公司承担对应付款义务，结算方式为一般商品购销形式，不存在分成、佣金等其他特殊结算方式。

3）公司有权自主决定所交易商品的价格

①公司有权自主决定销售价格，对于从长飞光纤采购的特种光纤产品，与自产特种光纤一起综合制定了销售价格确定政策、标准和权限，在交易中履行自主定价流程。公司销售定价以制定的价格标准为基础，考虑产品型号的成本、工艺技术要求、质量要求、交付结算条件以及市场等多种因素对不同客户确定差异化的产品报价，与客户协商确定最终的销售价格。

②公司与长飞光纤的采购协议中未固定对外转售价格；在框架协议中有建议价格区间的条款，其主要目的为避免不正当、不合理的价格战，建议价格区间较为宽泛，覆盖了市场通行价格，具体参见本问题回复“一”之“（二）”之“2、发行人终端销售价格和发行人与长飞光纤的框架协议约定的建议价格区间的比较情况”。其一定程度上反映了市场价格水平，可作为公司自主定价的参考，不存在强制限制价格及违反后追究违约责任的情况。长飞光纤未参与公司销售定价过程，公司亦不需要就销售价格取得长飞光纤同意或进行报备，不影响公司销售的自主定价权。因此，建议价格区间不会影响公司以总额法确认收入。

4）公司购买和销售业务相互独立，独立承担销售相关风险

①公司独立开展销售业务，跟踪对接客户需求，自行进行销售决策。公司购买长飞光纤产品和销售给客户两项业务相互独立，公司交易的客户与长飞光纤不相关联，公司分别与长飞光纤及客户签订合同、发货并独立进行结算。

②公司承担销售有关的货物运输风险、客户信用风险和回款风险，且客户回款与否不影响公司对长飞光纤的付款。

综上所述，在对客户销售外购长飞光纤产品的交易中，公司系自第三方取得商品或其他资产控制权后再转让给客户，因此在向客户转让商品前已拥有对该商品的控制权，公司是该交易的主要责任人，不是代理人，以总额法确认收入符合企业会计准则规定，具有合理性。

4、采购长飞光纤的特种光纤直接用于销售的客户情况

报告期内，发行人采购长飞光纤的特种光纤直接用于销售的客户情况如下：


报告期内，发行人采购长飞光纤的特种光纤直接用于销售的金额分别 6,016.63 万元、5,871.55 万元和 3,038.94 万元，占主营业务收入的比例为 37.22%、 28.47%和 11.97%，占比呈持续下降趋势。

5、是否同时存在直接向长飞光纤采购特种光纤的情况

报告期内，存在发行人客户向长飞光纤直接采购特种光纤的情况。具体情况如下：


报告期内，发行人和长飞光纤存在重叠客户的情况，部分客户从向发行人采购长飞光纤的保偏光纤转为直接向长飞光纤采购，主要由于公司更重视对自产保偏光纤尤其是新型保偏光纤的推广，随着自产保偏光纤产能和销售增加，对部分客户减少了外购保偏光纤直接销售，长飞光纤也相应更多自己维护相关客户，向其销售保偏光纤。随着发行人自产保偏光纤与长飞光纤的市场竞争，发行人销售长飞光纤的型号种类及范围减少，此等情况符合双方的业务发展需求，具有商业合理性。此外，也存在发行人与长飞光纤向同一客户销售长飞光纤生产的不同型号保偏光纤的情况。总体来说，报告期内，发行人与长飞光纤未在同一时间销售长飞光纤生产的同型产品给同一客户。