歌尔微 歌尔股份分拆至创业板上市

竹影横阶

申请文件显示：（1）发行人是上市公司歌尔股份的控股子公司，本次申报系歌尔股份将发行人分拆至创业板上市。

请发行人：（1）说明本次申报是否符合上市公司分拆相关规定。

回复：

一、说明本次申报是否符合上市公司分拆相关规定

2022 年 1 月 5 日，中国证监会公布《上市公司分拆规则（试行）》。根据相关规定， 《上市公司分拆规则（试行）》于公布之日起实施，《上市公司分拆规则（试行）》实施前，上市公司分拆方案已经股东大会审议通过的，按照原规则执行。

2021 年 11 月 25 日，发行人控股股东歌尔股份召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》等关于分拆子公司歌尔微至创业板上市的相关议案。根据前述规定，本次分拆上市仍适用《若干规定》。

本次申报符合《若干规定》的相关要求；本次申报虽不适用《上市公司分拆规则（试行）》，但仍符合《上市公司分拆规则（试行）》相关要求。具体情况如下：

（一）上市公司股票境内上市已满 3 年

歌尔股份于 2008 年在深圳证券交易所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。

（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

根据歌尔股份审计报告，歌尔股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 7.06 亿元、12.81 亿元、27.59 亿元和 38.32 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。

根据歌尔股份及歌尔微相关审计报告，歌尔股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：



根据上表，发行人首次申报时及更新 2021 年度财务数据时，歌尔股份最近 3 个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计不低于 6 亿元人民币，符合上述条件。

（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%

根据歌尔股份及歌尔微相关审计报告，歌尔股份与歌尔微 2020 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东净资产的情况如下：



根据歌尔股份及歌尔微相关审计报告，歌尔股份与歌尔微 2021 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与归属于母公司股东净资产的情况如下：



因此，歌尔股份最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；歌尔股份最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。

（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

截至本问询函回复出具日，歌尔股份不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形，不存在其他损害歌尔股份利益的重大关联交易。歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；歌尔股份及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

中喜会计师针对歌尔股份 2021 年财务报表出具的“中喜财审 2022S00281 号”《审计报告》为无保留意见审计报告。

（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

歌尔股份最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产主要包括双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目、青岛研发中心项目等，相关项目具体情况如下：



歌尔微是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，上述项目涉及的主要业务和资产不包括 MEMS 器件及微系统模组相关产品。歌尔股份不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

歌尔股份不存在最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

歌尔微作为一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司。

（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%

截至本问询函回复出具日，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份（通过歌尔股份持有的股份除外，下同）情况如下：



歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份（通过歌尔股份持有的股份除外，下同）情况如下：



因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的 10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的 30%。

此外，2020 年 9 月 29 日，歌尔股份第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本 10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份 3,161.43 万股，占歌尔微分拆上市前总股本的 5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本 30%的情况。

（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

歌尔股份主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR 虚拟现实、AR 增强现实、智能可穿戴设备、智能家居等领域。歌尔微系歌尔股份唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，歌尔股份（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强歌尔股份独立性。

2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

（1）同业竞争

本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系歌尔股份唯一从事 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。歌尔股份及其控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深圳证券交易所关于同业竞争的要求。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司控股股东歌尔股份、间接控股股东歌尔集团及实际控制人姜滨、胡双美作出的书面承诺已在招股说明书“附件一：与投资者保护相关的承诺”之“（八）关于避免同业竞争的承诺”披露。

（2）关联交易

本次分拆歌尔微上市后，歌尔股份仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为歌尔股份合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加歌尔股份的关联交易。

本次分拆上市后，歌尔股份仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和歌尔股份发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与歌尔股份及其关联方存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，歌尔股份将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔股份的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔股份利益。本次分拆后，歌尔微将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。

为减少和规范本次分拆后的关联交易，公司控股股东歌尔股份、间接控股股东歌尔集团及实际控制人姜滨、胡双美作出的书面承诺已在招股说明书“附件一：与投资者保护相关的承诺”之“（九）关于减少和规范关联交易的承诺”披露。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

截至本问询函回复出具日，歌尔股份与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，歌尔股份与歌尔微分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，其具体内容详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人的独立性”。本次分拆将促使歌尔微进一步完善其公司治理结构，继续与歌尔股份保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

为保证本次分拆后公司的独立性，公司控股股东歌尔股份、间接控股股东歌尔集团及实际控制人姜滨、胡双美作出的书面承诺已在招股说明书“附件一：与投资者保护相关的承诺”之“（十）关于保障独立性的承诺函”披露。

歌尔股份于 2021 年 4 月 22 日披露了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》，于 2021 年 11 月 9 日披露了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，对本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性，本次分拆后歌尔股份与公司均符合中国证监会、深圳证券交易所关于关联交易、同业竞争的监管要求以及发行人的独立性等方面进行了充分说明。

（八）严格履行信息披露义务，充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息；上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等

2020 年 11 月 11 日，歌尔股份披露了《关于筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》，对公司筹划分拆上市事项进行了说明。同日，歌尔股份披露了《第五届董事会第十二次会议决议公告》及《独立董事独立意见》，歌尔股份本次筹划控股子公司歌尔微分拆上市事项已获董事会审议通过及独立董事同意。

2021 年 4 月 22 日，歌尔股份披露了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《第五届董事会第二十次会议决议公告》《第五届监事会第十五次会议决议公告》《独立董事独立意见》等，充分说明了分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性，分拆对歌尔股份股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，本次分拆需履行的程序及已获得的批准等进展过程，与本次分拆相关的风险，保护投资者合法权益的相关安排等。

2021 年 11 月 9 日，歌尔股份披露了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》《第五届董事会第二十四次会议决议公告》《第五届监事会第十九次会议决议公告》《独立董事独立意见》《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的核查意见》《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见》《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的核查意见》等，对上述可能对歌尔股份证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息进一步进行了说明。

2021 年 11 月 26 日，歌尔股份披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》，歌尔股份本次分拆所属子公司歌尔微至创业板上市事项已获股东大会审议通过。

2021 年 12 月 29 日，歌尔股份披露了《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市申请获得深圳证券交易所受理的提示性公告》，对歌尔微上市申请材料已获受理的事项进行了说明。

综上所述，歌尔股份已严格履行信息披露义务，充分披露分拆的影响、提示风险。

（九）董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议

2021 年 11 月 8 日，歌尔股份召开第五届董事会第二十四次会议并做出决议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等议案。歌尔股份独立董事对上述事项发表了独立意见。

综上所述，歌尔股份董事会已切实履职尽责，歌尔股份董事会已就所属子公司歌尔微分拆是否符合相关法律法规和《若干规定》、是否有利于维护股东和债权人合法权益，分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等作出决议。

（十）股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决

2021 年 11 月 25 日，歌尔股份召开 2021 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》等议案。

综上所述，股东大会已逐项审议分拆事项，股东大会已就董事会提案中有关歌尔微分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、歌尔股份分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。

（十一）严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过

歌尔股份严格执行股东大会表决程序。上述分拆事项相关议案已经歌尔股份出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。本次分拆不涉及上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

（十二）聘请财务顾问审慎核查、持续督导。上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐业务资格，履行以下职责：对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告

歌尔股份已聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见，具体情况如下：

歌尔股份已聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为独立财务顾问就本次分拆事宜进行核查，中信建投已就本次分拆上市出具了《中信建投证券股份有限公司关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的核查意见》，就歌尔股份分拆是否符合相关规则、歌尔股份披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等进行了核查。中信建投具备保荐业务资格。同时，北京市天元律师事务所已就本次分拆上市出具了《北京市天元律师事务所关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至深圳证券交易所创业板上市的法律意见》，中喜会计师已就本次分拆上市出具了《中喜会计师事务所（特殊普通合伙）关于歌尔股份有限公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的核查意见》，中喜会计师具备相关证券业务资格。歌尔股份已将上述证券服务机构就分拆事项出具的意见予以公告。

（十三）上市公司所属子公司主要业务或资产不是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产

歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主营业务为微型电声元器件和消费类电声产品的研发、制造和销售，主要产品包括微型驻极体麦克风、微型扬声器/受话器、蓝牙系列产品和便携式音频产品。而 MEMS 声学传感器是基于半导体材料、应用半导体工艺技术的新型传感器产品，当时尚未量产。歌尔股份于 2008 年 5 月完成首次公开发行股票并上市，当时主要产品的产销情况如下：



歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要资产系微型驻极体麦克风、蓝牙系列产品和便携式音频产品研发、制造和销售涉及的相关资产。

歌尔微是一家以 MEMS 器件及微系统模组研发、生产与销售为主的公司，其主要业务或资产不是歌尔股份首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。

综上所述，本次申报符合上市公司分拆相关规定。