万香科技 追溯调整分期确认股份支付费用

竹影横阶

申请文件及审核问询回复显示，员工持股计划约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额。发行人以外部投资者的认购价格作为公允价格，2018 年一次性计提股份支付费用769.57万元。

请发行人结合财政部会计司股份支付准则应用相关案例，说明发行人一次性计提股份支付费用是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

（一）《股份支付准则应用案例》相关情况

2021 年 5 月 18 日，财政部会计司发布五个股份支付准则应用案例。其中，根据《股份支付准则应用案例——以首次公开募股成功为可行权条件》，公司实际控制人通过员工持股平台向员工授予股份，相关股权激励计划及合伙协议未对员工的具体服务期限作出专门约定，但明确约定如果自授予日至公司成功完成首次公开募股时员工主动离职，员工不得继续持有持股平台份额，实际控制人将以自有资金按照员工认购价回购员工持有的持股平台份额，回购股份是否再次授予其他员工由实际控制人自行决定。该约定表明，公司员工须完成规定的服务期限方可从股权激励计划中获益，属于可行权条件中的服务期限条件，而公司成功完成首次公开募股属于可行权条件中业绩条件的非市场条件。公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。等待期内公司估计其成功完成首次公开募股的时点发生变化的，应当根据重估时点确定等待期，截至当期累计应确认的股权激励费用扣减前期累计已确认金额，作为当期应确认的股权激励费用。

（二）发行人员工持股平台相关约定

淮安越曦企业管理咨询中心（有限合伙）和淮安悦丽企业管理咨询中心（有限合伙）分别是 2018 年 8 月、2018 年 9 月成立的发行人员工持股平台。根据越曦&悦丽（以下简称“持股平台”）合伙协议，未对员工的具体服务期限作出专门约定，但对员工主动离职其持有持股平台份额的转让价格作出如下规定：

“第 41 条若任一有限合伙人发生与目标公司解除劳动合同（以下简称“离职”）的情形，按照如下方式予以处理：41.1.如离职时，有限合伙人持有相应财产份额的期限未满五年，则该有限合伙人应当将其持有的财产份额转让给普通合伙人或者普通合伙人指定的第三人，转让价格为有限合伙人取得相应财产份额的原始出资额。41.2.如离职时，有限合伙人持有相应财产份额已满五年，且拟转让其持有的合伙企业财产份额时，则：41.2.1 如目标公司未完成资本运作则转让价格为，该有限合伙人持有的相应财产份额对应的目标公司净资产的金额。41.2.2 如目标公司已完成资本运作，则转让价格为，以离职申请日前 120 个交易日目标公司股票加权平均值折算的目标公司市值的价值。41.3 若上述情形发生之日，目标公司完成资本运作且合伙企业或/和合伙人的锁定期已经届满，且离职的有限合伙人拟减少其持有的合伙企业财产份额时，则由普通合伙人一次性出售完毕（如根据届时法律、法规、规章、规范性文件及交易所的相关规则无法一次性处置的，则由普通合伙人与该有限合伙人另行商议出售的时间和份额），并按照本协议减资的相关规定办理。”

根据上述约定，发行人员工持股平台属于财政部《股份支付准则应用案例》中案例五的相关情形，发行人应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，并结合员工持股计划的相关限售条款确定等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计，确认相应的股权激励费用。

（三）参照《股份支付准则应用案例》的测算情况

根据财政部《股份支付准则应用案例》中案例五的相关情形，发行人预计 2022 年 9 月募股成功，结合员工持股计划的相关限售条款按照五年进行分摊确认股份支付，对于 2018 年至 2021 年的影响情况如下：



如上表所示，2018 年至 2021 年发行人股份支付一次性确认方式与分摊确认方式差异分别为-731.09 万元、153.91 万元、144.34 万元和156.81 万元，占发行人当期净利润比例分别为-7.66%、1.30%、1.83%和2.07%。

（四）股份支付的会计处理情况

经过对相关投资合伙协议、《企业会计准则第 11 号一-股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 及财政部《股份支付准则应用案例》的重新理解和审慎评估，发行人原股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，发行人于 2021 年度财务报表对上述会计处理进行了追溯调整，对报告期内财务报表各科目的影响情况具体如下：

（1）合并资产负债表


（2）母公司资产负债表


（3）合并利润表


（4）母公司利润表


发行人本次追溯调整不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情况，不存在滥用会计政策或会计估计的情况，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形，不构成公司在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件的情形，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》、《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 44 和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 28 的相关规定。

综上所述，发行人原股份支付费用一次性计入当期损益的会计处理未严格遵循财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定，发行人于 2021 年度财务报表对上述会计处理进行了追溯调整，发行人预计 2022 年 9 月募股成功，结合员工持股计划的相关限售条款按照五年作为等待期，在等待期内分摊确认并计入经常性损益。发行人相关会计处理符合《企业会计准则》及财政部《股份支付准则应用案例》的相关规定。