实际控制人亲属间接持股锁定安排及承诺

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在首发54条问题3、科创板问答（二）问题6和创业板问答问题18中，对实际控制人亲属所持股份锁定予以明确，“发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。”

在实务中，从反馈问询来看，有以下特征：

（1）亲属认定不局限于配偶或直系亲属，即哪怕是表兄弟的外甥也要锁定。股份锁定范围不局限于直接持有公司股份的亲属，即间接持有股份也需锁定36个月。

（2）亲属持股平台层面出具股份锁定承诺是不够的，需穿透由实控人亲属个人出具股份锁定承诺。即间接股东也需以个人名义单独出具股份锁定36个月的承诺函。

具体案例如下：

1、厦门唯科模塑科技股份有限公司

关于股份锁定

1.根据招股说明书，厦门领唯创富管理咨询合伙企业（有限合伙）持有发行人 686.00 万股股本，占总股本的 7.3291%，系实际控制人庄辉阳的近亲属持股平台。请发行人实际控制人亲属庄耀凯、庄恺军、庄丽虹、张新民所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行 36 个月的锁定。（注册环节反馈意见落实函）

亲属关系：

庄耀凯为实控人之子、庄恺军为实控人之侄子、庄丽虹为实控人之妹、张新民为实控人之妹（已故）的配偶

相应处理：

（1）原处理

近亲属持股平台领唯创富承诺：“1.自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”

（2）审核问询后

在原基础上，股东庄朝阳、张侃 及间接股东庄耀凯、庄恺军、庄丽虹、张新民承诺：“1.自发行人本次发行上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。”

2、上海概伦电子股份有限公司

根据招股说明书，发行人实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）与 LI JING（李晶）为夫妻关系，与 LIU HANYANG（刘瀚洋）为父子关系。LI JING（李晶）及 LIU HANYANG（刘瀚洋）通过 Khai Long Cayman L.P.（持有 KLProTech 100%股权的主体）间接持有的发行人股份分别为 0.25%及 0.55%。

请发行人实际控制人亲属所持股份按照有关规定比照实际控制人自发行人股票上市之日起进行 36 个月的锁定。（注册环节反馈意见落实函）

相应处理：

（1）原处理

持股平台KLProTech承诺：“自发行人股票上市之日起 36 个月内（以下简称‘锁定期’），不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前持有的发行人股份（以下简称‘首发前股份’），也不要求发行人回购该部分股份。”

（2）审核问询后

在原基础上，实际控制人 LIU ZHIHONG（刘志宏）亲属 LI JING（李晶）及 LIU HANYANG（刘瀚洋）均已出具书面确认，自发行人上市之日起 36 个月内，其不转让或委托他人管理其在首次公开发行股票及上市前直接或间接持有的发行人股份或对应的持股平台份额，也不要求发行人/KL 有限合伙/KLProTech 回购该部分股份或对应的持股平台份额。

3、铜陵洁雅生物科技股份有限公司

请发行人实际控制人的亲属比照其进行股份锁定并补充披露。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。（注册环节反馈意见落实函）

亲属关系：

发行人实际控制人为蔡英传、冯燕夫妇。本次发行前各股东中，董事蔡明霞与蔡英传系兄妹关系，董事冯磊与冯燕系姐妹关系，副总经理、董事会秘书胡能华与蔡明霞系夫妻关系，自然人股东冯岩峰与冯燕系姐弟关系。

相应处理：

（1）原处理

担任公司董事、高级管理人员的股东冯磊、蔡明霞、袁先国、叶英、胡能华、王翠霞承诺：（1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的……

（2）审核问询后

担任公司董事、高级管理人员的股东冯磊、蔡明霞、袁先国、叶英、胡能华、王翠霞承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的……