审核问询阶段收入确认会计政策调整案例解析

长袜子

亚信安全从3月对外披露招股书以来，关于报告期内9轮股权转让、27家机构突击入股、客户集中度高、研发费用占比低、科创属性、市场地位等重点备受关注。

2021年7月14日，亚信安全对外披露《关于首轮审核问询函回复的修订说明》，在说明中，针对渠道代理商无法提供最终用户信息，为满足用户需求，公司亦会销售少量未激活服务期、无最终用户信息产品的业务情况，亚信安全在第二次反馈问询回复时修改会计政策，并调整相应期间财务报表，形成会计差错。

修订前后会计政策如下：

修订前：

以渠道代理商收到软件注册申请码后 12 个月作为渠道代理商收到软件授权码与软件产品和服务期激活起始日，即统一在渠道代理商收到软件注册申请码后 12 个月开始确认软件产品并起算服务收入。

修订后：

物流部门记录的软件注册申请码及兑换信息与原销售订单进行匹配和关联，按照软件产品和服务期实际激活起始日确认该类订单中软件产品收入并起算服务期收入，并调整相应期间财务报表，形成会计差错更正。

相关收入确认的两轮反馈问询问题详见文末附件一，主要集中在代理销售模式下不同业务的控制权转移时点与收入确认时点是否一致及是否符合《企业会计准则》的要求、对应不同的收入确认时点与买断式销售是否矛盾、收入成本是否匹配等。

针对本次调整会计政策，形成会计差错更正，亚信安全相关处理如下：

1、说明本次收入调整事项的原因及性质。

2、在招股说明书和会计报表附注中对调整事项披露情况。

3、对本次收入调整履行内部决策程序：

2021 年 7 月 4 日，公司召开第一届董事会审计委员会第三次会议，审议通过《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表的预案》，并提交公司董事会审议。2021 年 7月 6 日，公司召开第一届董事会第七次会议，审议通过《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表的议案》。

公司独立董事就公司第一届董事会第七次会议审议的《关于公司会计差错更正及修订申报财务表的议案》发表了独立意见。

2021 年 7 月 6 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过《关于公司会计差错更正及修改申报财务报表的议案》。

4、说明本次收入调整对发行人财务报表重要项目的影响及对不构成重大会计差错更正发表明确意见。

5、说明本次收入调整不影响发行人会计基础工作的规范性，发行人财务相关内部控制健全有效。

6、针对调整事宜逐项回复原本问询问题。

7、会计师事务所重新出具《审计报告》，保荐机构、律师等中介机构对申报文件、前次反馈问回复予以更新，并针对首轮问询回复的修订出具修订说明。
目前亚信安全尚处于第二轮反馈问询阶段，后续还需进一步关注审核动态。

此前，问询阶段修改会计政策的案例还有洁雅股份，具体情况如下：

其对于受托加工业务从总额法修改成净额法，鉴于是收入、成本同时减少，调整对公司报告期各期的资产负债表没有影响，对报告期各期的净利润和经营活动产生的现金流量净额没有影响。

目前项目进度：2021年7月16日对外披露上市委审议意见落实函中相关问题的核查意见

附件一：

亚信安全收入确认的两轮审核问询问题如下：

1、首轮反馈问询：

问题11：关于销售模式

根据招股说明书披露，发行人销售采用直接销售与渠道代理销售相结合的模式。报告期各期，渠道代理销售收入占比分别为26.98%、27.30%、25.74%和 24.77%。

报告期内，发行人部分直销客户系通过亚信科技承接后转予公司，从业务实质、各方承担的义务考虑，该等通过亚信科技承接的业务统计为直销收入。

请发行人补充披露：（1）报告期各期直销和渠道销售模式下各自的前五大客户名称、销售金额及销售内容。

请发行人说明：（1）主要渠道代理商的基本情况、合作模式，业务实质，各方承担的义务与权利，向渠道代理商销售产品的最终实现情况以及销售回款情况，渠道代理商报告期各期末的存货余额及存货周转情况；（2）渠道代理销售模式下是否均销售标准化产品；（3）报告期内的渠道代理商是否存在公司前员工或员工/前员工的近亲属持股的情况；（4）公司有无具体措施对渠道代理商销售的产品安全及服务质量进行把控；（5）具体从业务实质、各方承担的义务方面说明亚信科技承接的业务统计为直销收入的合理性。

请保荐机构及申报会计师核查渠道代理商和发行人是否存在实质和潜在关联关系，结合渠道代理模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、渠道代理商终端销售情况等，说明核查方法、标准、比例、证据等，核查是否充分、有效，并对渠道代理收入的真实性、准确性发表明确核查意见。

2、第二次反馈问询

问题1：关于收入

1.1根据首轮问询回复，渠道代理销售情况下均为买断式销售，渠道代理商一般根据最终用户明确的需求情况向发行人采购，多数情况下，最终用户信息在下单时已明确，发行人根据渠道代理商提供的最终用户信息以及最终用户产品需求激活产品服务期，最终用户可在收到产品后在服务期内使用产品；少数情况下，渠道代理商无法提供最终用户信息，为满足用户需求，公司亦会销售少量未激活服务期、无最终用户信息产品。

已获取最终用户信息情况下签收后确认收入，无法获取最终用户信息情况下，签收后12个月确认收入，主要因为后者无法获取销售订单对应服务实际开始时间及软件产品实际交付最终用户的时间，如果将代理商签收时间作为软件产品和服务收入确认开始时间，会导致提前确认收入，不符合收入确认的谨慎性原则。

请发行人说明：（1）渠道代理销售模式下已获取最终用户信息和未获取最终用户信息情况下，控制权转移时点与收入确认的时点是否一致，收入确认是否符合《企业会计准则》的要求；（2）产品激活期的具体含义，已获取最终用户信息情况下软件及服务由谁激活，是否符合行业惯例，软件及服务激活的时点与代理商签收时点一般的时间间隔，该情况下，以代理商签收时间确认收入是否合理；（3）未获得最终用户信息情况下是否存在发出后12个月再激活的情况，代理商签收后12个月再确认收入是否符合《企业会计准则》的要求，相关成本的会计处理，该情况下收入与成本是否匹配，以是否获取订单对应服务实际开始时间及软件产品实际交付最终用户的时间作为不同收入确认时点与买断式销售是否矛盾。