卓胜微“白送钱式”股权激励谈谈注册制下股权激励方案设计

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2020年11月30日，卓胜微对外发布《2020年限制性股票激励计划(草案)》显示，首次授予部分的第一个归属期业绩考核指标为公司2020年营业收入增长率不低于65%、55%，则激励对象分别按100%、80%获取股份，即公司2020年营业收入为24.95亿元、23.44亿元。根据公司2020年三季报显示，公司前三季度实现营收19.72亿元，同比增长率为100.27%，其中，第一至第三季度分别实现营业收入4.51亿元、5.47亿元和9.75亿元。通俗来讲，四季度公司仅需要保持正常运转，年底既能实现业绩考核，即该股权激励方案为“白送钱”。

12月2日，深交所对卓胜微发布关注函，直至股权激励方案业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在向相关人员输送利益，是否损害上市公司股东利益，受此消息影响，当日卓胜微股价突发闪崩，市值直接减少六十亿元。

本文就卓胜微股权激励分析股权激励方案设计中的工具选择和业绩指标考核设定。

1、上市公司不同板块下股权激励的核心法律法规

（1）基础法规

上市公司股权激励管理办法（2018年8月修订）

关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见

（2）科创板适用

上海证券交易所科创板股票上市规则之“第十章股权激励”

《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息指引》

（3）创业板适用

深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年6月修订）之“第八章第四节股权激励”（以下简称“《创业板上市规则》”）

《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》

2、股权激励工具选择

《上市公司股权激励管理办法》（2018年8月修订）第二条说明股权激励方式包括限制性股票、股权期权和其他。

从当前上市公司的股权激励计划激励工具选择来看，限制性股票为主流，其中限制性股票分为第一类限制性股票和第二类限制性股票。大多数上市公司选择其中一种，如卓胜微选择第二类限制性股票为激励工具，也存在上市公司选择复合股权激励工具，如激励工具为第一类限制股票和第二类限制股票（先进数通、新产业等）。

第一类限制性股票和第二类限制性股票来源于《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第六章第二十三条规定：科创公司授予激励对象的限制性股票，包括符合股权激励计划授予条件的激励对象在满足相应条件后分次获得并登记的本公司股票。《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息指引》将之称为“第二类限制性股票”

《创业板上市规则》对第一类和第二类限制性股票规定如下：

8.4.3上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：

（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票；

（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。

8.4.6上市公司授予激励对象第8.4.3条第二项所述限制性股票，应当就激励对象分次获益设立条件，并在满足各次获益条件时分批进行股份登记。当次获益条件不满足的，不得进行股份登记。

公司应当在股权激励计划中明确披露分次授予权益的数量、获益条件、股份授予或者登记时间及相关限售安排。

获益条件包含十二个月以上的任职期限的，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。

可以理解，8.4.3（一）规定的第一类限制性股票为原传统意义上的限制性股票。8.4.3（二）规定的第二类限制性股票融合限制性股票和期权两种传统工具的特点，其享受第一类限制性股票授予价格不低于股票交易均价五折的优势，又享受期权在激励对象满足公司设定的考核条件时股权登记和出资的优势，被称之为“可以打折的期权”。其带来的影响包括：

（1）对于公司，减免因考核不达标需要履行的回购注销程序，从原回购注销的繁琐程序改为作废失效即可；

（2）第二类限制性股票对员工的捆绑和约束性相较于第一类限制性股票有所降低；

（3）对于员工，缓解其出资压力，无需在授予时一次性拿出全部的股权激励对价仅需在分批次于归属时出资。

在如何选择第一类限制性股票和第二类限制性股票，公司需要结合多方面因素去考核，首先企业自身角度，包括企业所处行业属性、发展前景、市场竞争、人员流动性、激励成本、股权稀释程度等，激励对象情况，包括所处职位、资金压力、就业竞争力等。

从目前来看，第二类限制性股票已成为科创板和创业板的主流股权激励选择工具。

3、股权激励绩效考核指标

本激励计划首次授予部分考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	该考核年度使用的营业收入累计值均值	业绩考核目标	公司层面归属比例
第一个归属期	2020	2020年度营业收入值	X≧65%	100%
			55%≦X<65%	80%
			X<55%	0
第二个归属期	2021	2020年度和2021年度营业收入累计值的均值	X≧80%	100%
			70%≦X<80%	80%
			X<70%	0
第三个归属期	2022	2020年度、2021年度和2022年度营业收入累计值的均值	X≧100%	100%
			90%≦X<100%	80%
			X<90%	0
第四个归属期	2023	2020年度、2021年度、2022年度和2023年度营业收入累计值的均值	X≧120%	100%
			110%≦X<120%	80%
			X<110%	0

注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。卓胜微本激励计划预留授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年的营业收入值（151,239万元）为业绩基数，考核各年度的营业收入累计值的均值定比业绩基数的增长率（X），预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：

归属期	对应考核年度	该考核年度使用的营业收入累计值均值	业绩考核目标	公 司 层 面归属比例
第一个归属期	2021	2020 年度和 2021 年度营业收入累计值的均值	X≧ 80%	100%
			70%≦ X<80%	80%
			X<70%	0
第二个归属期	2022	2020 年度、 2021 年度和 2022 年度营业收入累计值的均值	X≧ 100%	100%
			90%≦ X<100%	80%
			X<90%	0
第三个归属期	2023	2020 年度、 2021 年度、2022 年度和 2023 年度营业收入累计值的均值	X≧ 120%	100%
			110%≦ X<120%	80%
			X<110%	0

另公司设定个人层面绩效考核要求，具体个人考核指标与一般上市公司股权激励计划（草案）一样较为笼统，未予以详细说明。

（1）为何卓胜微股权激励业绩考核引人关注只从业绩考核设定增长率本身来看，会觉得卓胜微业绩考核指标设定并无硬伤，但结合公司2020年实际情况来看，能发现以下问题：

1）根据公司2020年三季报显示，公司前三季度实现营收19.72亿元，同比增长率为100.27%，其中，第一至第三季度分别实现营业收入4.51亿元、5.47亿元和9.75亿元，公司2020年第四季度实现营业收入5.23亿元、3.72亿元激励对象即可按100%、80%获取股份。通俗来讲，四季度公司仅需要保持正常运转， 就可实现业绩指标。

2）2020年营业收入增长率考核指标显著低于2020年前三季度已实现营业收入增长率，实际公司前三年第四季度营业收入同比增长率均值为110.17%，据此，深交所共询问以下三个问题：

1）结合公司收入确认政策、主要产品的委托生产、销售发货和收入确认周期，以及主要客户订单签署、预计销售发货、确认收入情况及对应时间节点等，详细说明你公司11月30日披露激励计划时，公司2020年营业收入是否已经基本确定、设定2020年营业收入增长率考核指标显著低于2020年前三季度已实现营业收入增长率的原因及合理性，以及将其作为第一个归属期考核年度、后续归属期营业收入累计值的均值考核组成部分是否客观公正、清晰透明，是否有利于股权激励作用的发挥。

2）根据考核指标测算，你公司2020年第四季度实现营业收入5.23亿元、3.72亿元激励对象即可按100%、80%获取股份。请结合公司生产经营情况、历年第四季度营业收入占比情况、2020年第四季度需实现营业收入的同比增长情况、以及行业周期性发展特征、同行业可比公司第四季度营业收入占比情况等，详细说明公司2020年第四季度需实现营业收入目标设置的合理性，是否符合公司实际情况。

3）结合上述答复进一步充分论证相关业绩考核指标设置的科学性、合理性，以及是否存在刻意降低业绩考核指标向相关人员输送利益的情形，是否损害上市公司股东利益。2020年12月7日，公司对深交所予以回复，整体回复来看，呈现我第四季度很多事不确定、我设定指标已经优于行业水平、我个人考核指标很严格的风格，其实单从设定指标优于行业水平已经让监管层有种无力反驳的感觉。为什么这么说，详见下文法律法规的规定。

（2）绩效考核所涉及的法律法规《上市公司股权激励管理办法》（2018年8月修订）规定如下：第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。在卓胜微回复中，共选取五家同行业公司进行对比，满足“上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据”“以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家”的规定，不得不说这回复是满满的凡尔赛，我已经将业绩考核增长率设置明显高于同行业了，你还说我指标设置低，太优秀怪我吗？

（3）绩效考核如何设立可见，绩效考核指标是在激励对象为董事、高级管理人员时，才应当设立，但从股权激励本身作为“金手铐”的特征来看，实现将个人利益与公司利益捆绑，让公司骨干从“被动执行”变成“主动经营”，留住人才、业绩增长、员工获利，实现双赢局面，所以不设立绩效考核指标的可能性较小。公司层面选取的业绩考核指标主流是营业收入、净利润、净资产收益率，一般以绝对值或增长率予以体现。除此之外，每股收益、每股分红、市值增长、股价、净资产现金回报率（EOE）等也，一般分为以会计信息为基础的业绩考核指标和以股票市场为基础的业绩考核指标。公司可能会选取其中一种或多种组合，例如青岛啤酒3月23日对外披露的《A股限制性股票激励计划（草案）》中业绩考核指标包括净资产收益率、净利润增长率和主营业务收入占营业收入比重。具体如下：



注：上述“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响作为核算依据。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。在2020年1-2月疫情影响下，青岛啤酒收入和利润同比下降20%和40%，在公司处于艰难时期，股权激励计划如期落地，彰显出公司改善盈利能力的信心，向市场传递积极信号。但深入研究，不难发现青岛啤酒上述公司业绩考核指标不难实现。业绩考核要求2020、2021、2022年ROE水平分别不低于8.1%、8.3%、8.5%，公司2018年年报ROE为8.10%，且未剔除产能整合所增加的关厂费用和职工安置支出，草案后披露的2019年年报ROE为9.97%，可见想实现ROE指标并不困难。业绩考核中净利润指标要求以2016-2018年归母净利润均值为基数（12.43亿元），2020、2021、2022年归母净利润（剔除激励计划股份支付费用）分别为18.64、21.13、23.62亿元。此项彰显公司未来以提高净利润为目标，从草案后披露的2019年年报归母净利润18.52亿元来看，2020年仅需保证净利润增长0.65%，虽然2020年存在疫情冲击，但实现净利润指标概率较大，且从当前来看，前三季度已实现归母净利润29.78亿元，远大于净利润业绩考核指标，说明青岛啤酒净利润指标即实现在收入业绩下降幅度较大时给市场传递积极信号，又实现股权激励，不得不说，在这点上，青岛啤酒选用采用2016-2018均值作为基数和草案披露时点早于情况明显优于2018年财务数据的2019年年报前披露都给予其空间，一定程度上比卓胜微更为巧妙。综上，公司层面业绩考核指标设置需要选择合适的时机、合适的基数和合适的增长率，另提醒一句，哪怕是白送，也要相应指标在同行业中说得过去，为后续关注函回复做准备，卓胜微、新宙邦都是最好的借鉴例子。