中介机构正确面对现场检查/现场督导的“生存法则”

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一、注册制审核从严已是定势

2020年12月，曾一度传言，创业板变相提高门槛，要求拟申报企业最近一年净利润不得少于5000万元，若达不到标准硬性申报，深交所将视情况启动现场检查。

就此事真假咨询相关人员，回应很含糊，不说明是真是假，只强调把好入口关，提高上市公司质量。

近几天再看待这个问题，其实已有答案。首先，梳理几条时间线：

2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》（证监会公告[2021]4号）；

2021年1月31日，中国证券业协会公示《关于首发企业信息披露质量抽查名单的公告》，合计20家拟上市公司此次被选中，其实不乏饱受争议的深圳市柔宇科技股份有限公司，20家中净利润1亿元以上的1家，5000万元以上的14家。

2021年2月1日晚上，上交所发布《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》。

2021年2月3日晚上，上交所上结合科创板发行上市保荐业务现场督导的实施情况，发布了《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第1号——保荐业务现场督导》。

在《自查表》发布的同时，上交所刊发《上交所发布科创板申报常见问题“自查表”进一步压严压实“两个责任”》的新闻稿，其中一些数据比较有意思：

2020年，经过审核问询和否决终止审核的企业40余家，科创板审核淘汰率保持在17%左右。

2020年共开展现场督导企业23家，其中20家撤回申请。

2020年针对审核过程中发现的信息披露不规范、中介机构履职不到位等问题，作出通报批评决定2份，监管警示决定15份，出具监管工作函56份，约谈发行人及中介机构13家次。

不难看出，当前整体以中介机构自查和监管层现场检查/现场督导相结合的方式来严把入口关，注册制下审核从严已是定势，而且中介机构责任在不断压实。

二、如何看待现场检查/现场督导
现场检查和现场督导是两个不同的概念，不过本质上都是监管层来实质审核重大风险问题。

现场检查是证监会及其派出机构和交易所作为检查机构，在发行人的相关场所对其信息披露质量及中介机构执业质量进行监督检查，依据是前文所述的《首发企业现场检查规定》；现场督导是交易所组织，在保荐机构的办公场所，对特点项目的保荐执业情况进行监督检查，属于发行审核机构的有机组成部分，以上交所为例，依据是《证券交易所管理办法》第59条、《上海证券交易所章程》第10条、《上海证券交易所科创股票发行上市审核规则》第46条和最新发布的《保荐业务现场督导》。

现场督导更多情况下发生在二轮问询回复之后，这也与传言相符，一般现场督导都带着审核中心的疑问去，所以想知道现场督导交易所到底关心什么，不如反思在前几轮反馈中，交易所一直执着的问题在哪。而且在现场督导流程上，交易所会根据上传底稿进行项目初审，并将重要资料清单发给保荐机构准备，随后进行现场实施，所以重要资料清单一定程度也能窥得关注重点。

虽说从目前现场检查抽查名单来看，存在企业还处于一反阶段或尚未取得反馈就被抽中的情形，但《首发企业现场检查规定》也明晰现场检查也是以问题为导向，并不是说一定有反馈才能找到问题，企业所处行业、媒体舆论报道、申报文件等都早已暴露出项目本身的普遍性问题。

三、现场检查/现场督导工作边界
曾在交流会上，交易所向券商明确现场督导工作边界，为“三不原则”，“不取代”-不取代保荐机构开展尽职调查、“不提出”-不提出超越保荐机构职责范围的核查要求、“不采用”-不采用保荐机构能力范围之外的核查手段，工作方式包括现场沟通、底稿核验、书面说明、补充核查，其中补充核查为针对尽调可能存在不到位情况(如重大风险事项未充分识别、尽调程序无效、有效证据不足等)，与保荐机构探讨补充尽调方案，由保荐机构尽快实施。

从《保荐业务现场督导》规定来看，具体如下：
本所实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：
（一）现场询问；

（二）调阅保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；

（三）核对有关证据材料；

（四）访谈有关对象；

（五）要求保荐机构、证券服务机构补充核查；

（六）督导组认为必要的其他方式。

从当时交流来看，交易所提出一个“尽量不超越保荐机构工作范围”的概念，但这个概念，是需要深度看待。
记忆中，当时交易所有举个例子，关于董监高银行流水完整性的核查，交易所说他们不会动用资源去申请直接调取相关银行流水，而是陪同中介机构和董监高及关联方在其常住地的每家银行去刷身份证查询银行账户及流水信息。这个例子很形象的说明了“三不原则”，此类的核查程序绝对是中介机构能力和职责范围内的事情。

从目前反馈回复来看，能看出交易所整体核查越来越细致，以鸿铭机械三反来看，就先从督导情况共提出六个大问题，囊括营业收入、成本核算、资金流水、关联方、在建工程、董江高对外投资/任职资格，且在营业收入和成本核算下各细分8个和6个子问题，更不提各个子问题下的小问题。问题询问整体风格就是我们现场看到什么，你申报文件/反馈回复描述的是什么，为什么不一致，为什么有差异，为什么逻辑上不通。

大家私下开玩笑说，当前反馈的问题已经越来越尖锐，不留情面，让人无法回答。

而新规下的第一批现场检查尚未开展，从制度上来看，现场检查边界相关规定如下：
实施现场检查时，检查组可以根据需要采取以下检查方式：
（一）查看检查对象的生产、经营、管理场所及其他相关场所，获取有关工商等资料；

（二）获取有关资金流水，生产、销售、仓储记录，会计凭证，会计账簿，财务报表等文件资料；

（三）就主要业务循环和会计信息系统进行穿行测试；

（四）问询检查对象控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及销售、采购、生产、仓储、财务等相关人员；

（五）走访检查对象重要客户及供应商等有关单位和人员，核实相关信息；

（六）核查中介机构工作底稿，询问有关人员、进行现场取证等；

（七）检查组认为必要的其他方式。

从制度以及前些年现场检查的经验来看，现场检查外延性会高于现场督导，现场检查将更直接与发行人、发行人相关人员以及客户、供应商等进行接触，中介机构执业情况以及中介机构工作底稿只是佐证之一，而现场督导更多基于中介机构执业情况以及中介机构工作底稿。

以上描述并不代表现场督导就比现场检查更好应对，两者在本质上市没有差别，均是以查清问题而非查出问题为目标，聚焦重大风险问题，包容小问题。而且《保荐业务现场督导》就两者做出了制度衔接，一个项目有可能既接受现场督导，也接受现场检查，规定具体如下：
第二十一条  本所在发行上市审核中，发现发行人存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常，且未能提供合理解释、影响审核判断的，将按照中国证监会《首发企业现场检查规定》等有关规定提请实施现场检查。
四、如何看待和应对现场检查/现场督导
毫不夸张地说，目前现场检查/现场督导已到了让各中介机构闻风丧胆，耳边也不乏能听到某某项目上保代与发行人实控人说如果我们被抽到就撤的传言。

首先，明确一点，现场检查/现场督导不可能查不出问题，这点无论是从2019年证监会发布的现场检查结果，还是从现场督导后的反馈回复问题均能看出。有问题就一定上不了市吗？当然不一定，交易所也曾在交流会上表达过监管尺度：一是“聚焦重大风险，体现包容性”；二是“不以劝退为目标，不预设结论”。通俗来讲，聚焦的是发行上市条件和重大信息披露事项是否存在重大风险，相关问题最终导致的结果会不会影响发行上市条件、误导投资者。

我记得在我刚入行的时候，现场保代就股份支付问题跟我进行探讨，印象很深刻。大概他的意思就是，你认为会里关注的真是你做没做股份支付这个事情吗？如果你有合理解释，而且经测算股份支付计提后还能符合发行上市条件，那么哪怕没做股份支付，也不是一个足以否决的理由。我很庆幸在最初入行就能接受到这个信息点，以至于后期在遇到任何问题时，也会朝着这个思路去分析判断。所以，以发行上市条件为准绳，把握项目重大风险是关键。

其次，查出问题不一定就会否决项目或监管处罚发行人、中介机构。
在IPO项目业务推进中，有专业人士一直强调中介机构违法与违规的差异，还开玩笑说当前应该开节课给从业人员普及下违法与违规差别。其实从早前证监会2019年现场检查情况公布已明晰此点，如果涉及系统造假，是直接移送稽查调查处理，如若是信息披露重大遗漏、重大错误、核查不充分且范围较大、性质恶劣等将出具警示函等监管措施，但很大部分属于查出问题但仅处以审核重点关注、督促整改等，所以查出问题并不代表会否决或监管处罚。另一个角度，能经历过现场检查未发现实质问题，企业的可信度上反而是加分，尽管有瑕疵。而衡量处罚的度在哪，其实没法给出一个统一量化标准，但有一条是不变的，有无欺诈发行，相关问题是否影响发行上市条件，相关事项是否存在主观遗漏或误导，是绝对的底线。

此外，《保荐业务现场督导》就相关后续处理也予以明晰，具体如下：
第十八条 本所对现场督导中发现和核实的问题，结合审核问询情况进行分类处理：
（一）经过现场督导，发行人及保荐机构、证券服务机构对相关问题做出合理解释或者说明，且未发现异常情况的，在发行人和保荐机构、证券服务机构对发行上市申请文件进行补充、修改后，本所继续推进审核程序；

（二）现场督导发现保荐机构、证券服务机构存在履职不到位、执业不规范等情形的，本所将采取监管工作函、谈话提醒等监管工作措施，要求其进行整改；

（三）现场督导发现因保荐机构、证券服务机构未能勤勉尽责，导致发行人信息披露资料不符合真实、准确、完整要求，或者存在其他违规行为的，本所视情节轻重，给予相应监管措施或者实施纪律处分；

（四）现场督导发现发行人、保荐机构、证券服务机构等涉嫌证券违法行为的，本所将依法报中国证监会查处。

第三，现场检查/现场督导是当前解决申报审核困境的最有效手段，双管齐下将成为常态。
大家私下聊天时，时常能听到类似的抱怨，“我理解注册制下，大火烹饪把菜端上的行为，但能否将菜洗洗干净、别什么菜都往上端”。在IPO申报中，貌似发行人、中介机构一直有着赌徒式的“投机信念”，原来是先报进去排队抢占位置慢慢规范慢慢整改，等到时候了也都万事具备了，注册制下的当前观点转为高通过率显示什么企业都能审核通过，如果运气不好抽中那就是倒霉撤回即可，值得一搏。

注册制下，业务人员很大的感受就是审核部门对效率和时效要求提高，身边不乏存在假期晚上十一点还收到监管老师电话，询问相关问题并要求第二天大清早就提交说明/修订的例子。用交易所的玩笑话，目前审核中心门口就有个急救室，经常会有审核老师审着审着就去门口抢救，注册制下审核资源短缺已充分暴露。

截至2021年2月1日，处于审核阶段的拟IPO企业约500家，辅导备案和辅导验收通过的拟IPO企业约2100家，市面曾有传言以2018-2020年为报告期申报的企业申报完毕后，处于审核阶段的拟IPO企业数量将有望破1000，这无疑是对审核资源提出挑战，所以很能理解为什么在2021年1月末周五发布《首发企业现场检查规定》，周日便发布抽查名单，这将是后续很长时间去改善审核困境、提升审核质量的办法。

五、中介机构该如何做？
第一，多留心，多思考，多关联，做思考者，而不是搬运工。
市面上不乏保代只在关键节点把把关，项目具体由下面业务人员做的情形，这种模式是高效的，但对业务人员的素质要求很高。私下和会计师聊天时，有时候会戏谑他们为核数师，主要是很多初入会所的同学淹没在了浩瀚的数据中，只为最后能交上底稿、核出数据，不曾抽身出来去看过程中合理性、合规性。

这点其实在保荐机构同样适用，目前对底稿的要求不断提高，致使很多同事淹没在了各式各样的文件之中，常常见到的是挽起袖子能在复印机旁边待上一整天。太多的时间花费在复印收集底稿中，太少的时间花在总结、对比、勾稽底稿实质内容上。在目前的反馈中常能发现这样的表达，以取得客户的验收单为收入确认依据为例，现场发现验收单上日期未写明、出库单日期晚于验收单、内部验收单日期晚于验收单日期等问题，但底稿未作合理解释，底稿中函证大量不符但未说明解释及处理回函差异等。以上的内容只要细心不难发现，对专业能力要求也并不高，但太多时候工作流于了形式，还处于资料需要我已取得、但资料质量不作进一步评判的阶段。

曾在交流会上，交易所说希望在底稿看到多一点中介机构针对具体事件的详细分析和情况说明，而不仅仅是原始资料的堆砌、招股说明书摘录的说明页，也反映出当前中介机构执业的些许问题。

第二，时刻学习，紧跟潮流，做审核趋势的捕捉者。
当前审核信息的高度阳光化已经给予中介机构执业很多参考借鉴，各种场合也经常会有“未来券商核心竞争力不在应对审核，而在发行定价”的声音，对于这个观点，我是赞成的，但前提是能做好应对审核。

如何应对审核的技能，需要中介机构不断地学习，看首发问答、看上市审核动态、看反馈回复等，再不济看看有名的公众号里各式各样案例分析。其实创业板的审核要点和科创板的自查表已经给予中介机构很好的普遍问题基本框架，在此基础上，结合问答、案例、经验等审视项目、分析问题，时刻做掌握最新前沿的业务人员。那么无论是在反馈回复或是现场检查/现场督导都能够把握住项目本身的核心点，做好充足应对。

第三，充分披露问题，做好自己的底稿，让别人去指指点点。
在何道生的《IPO审核趋严形势下，企业和中介机构如何正确面对现场检查？》文章中，有个观点很赞成，当前在面对现场检查，企业也许经得住现场检查，可中介机构的底稿经不住现场检查，这样会倒逼中介机构的内卷化。

业务部门、质控、内核如何平衡，是个没法解决的问题，用马东的一句话，“谜底就在谜面上，问题本身就不成立”，但这是监管机构想要看到的情景。所以各自做好各自的事情，端好自己的饭碗，将所有问题在申报文件充分披露，有可行有效的解决措施且初有成效，底稿有自己的核查思路和总结，而不是交易所一问，就找来别家的回复将对应核查思路复制粘贴，这事就做得不负自己，不负他人。

换个角度来想，申报文件什么问题也不写，结果一细问、细查，这也有问题、那也有问题，哪怕是小问题，但怀疑的种子已经埋下，正在慢慢长成参天大树，所以坦白从宽在审核中是个加分项，当前审核，谁能是那个“少不经事的纯情小男生”，只要是个“坦白从宽、改过自新的大叔”就足以足够。

退一万步来说，一个IPO项目几年的青春年华，如果只是自己没做到位，而不是项目有致命的问题而不了了之，拿去风花雪月不好吗？

絮絮叨叨了这么多，很多是老生常谈的话，这也是有意思的地方，按理我们应该都在不断进步，为什么很多问题我们还在不停的重复往返呢，每当有什么新规出来，我们就好像以前从来没有接触，如临大敌。