关于银行流水核查的备忘录

惠子

一、银行资金流水核查的必要性
银行资金流水反映了企业收支管理制度的完善性、有效性,大额收支交易的真实性及货币资金余额的准确性。

发行人银行流水往往能反映其生产经营活动。核对企业货币资金的主要流向与其生产经营、购建固定资产及对外投资的计划是否相符,如存在非经营性目的或异常大额货币资金转移,则需重点关注并核查其原因;结合公司报告期内销售、采购交易等情况,分析开户银行的数量及分布与发行人实际经营的需要是否一致;核查发生大幅变动的客户、供应商的情况,了解其变动的合理性。此外,企业银行流水还可佐证其主要产品所需原材料的采购价格变化、主要产品单位材料成本金额变化和员工总数,人员结构、工资占成本、费用的占比等的波动情况。

二、银行资金流水核查相关监管规定
《首发业务若干问题解答》问题54：保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；（8）其他异常情况。

保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

三、银行资金流水核查相关问题反馈


案例分享：佰仁医疗（688198）

反馈问题：实际控制人通过向发行人转让专利技术、利润分配获得大量资金。请发行人及实际控制人：（1）向中介机构提供实际控制人及其直系亲属的全部银行账户（包括2012年以来已注销的银行账户）及对应资金流水情况。（2）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否与发行人主要客户及其关联方、员工等存在资金往来，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（3）说明实际控制人及直系亲属的银行账户是否存在大额或频繁现金取现的情况，如有请说明原因、资金实际用途并提供依据。（4）说明上述资金流水报告期内单笔超过1万元支出、2012年至2015年单笔超过10万元支出的具体情况，包括但不限于各年笔数、累计金额、按照金额区间的分布情况，按照重要资金往来方或具有特殊关系的资金往来方（如发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人的关联方、近亲属或控制的其他企业员工等）不同期间交易金额的分布情况，重要资金往来方或具有特殊关系资金往来方的交易时间、交易金额、资金实际用途并提供依据。（5）对单笔未超过（4）所列金额但是累计金额较大的重要资金往来方，比照（4）的要求进行说明。

请保荐机构、会计师：（1）核查上述情况，详细说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表、重要核查证据作为附件。（2）通过亲自取得实际控制人的征信信息或与实际控制人一起去银行查询等方式，核查实际控制人提供的银行账户是否完整。（3）重点核查从发行人处取得资金的实际流向，是否与发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人近亲属或控制的其他企业员工等存在大额资金往来；若是，请通过进一步追查上述人员资金流水，核实资金流向，是否存在间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。（4）重点核查有无通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托、资产管理计划，大额或频繁现金存取等情形及相应资金流向。

回复：（一）核查上述情况，详细说明核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等是否足以支持核查结论，并将核查证据列表、重要核查证据作为附件。

保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序：

1、亲自前往实际控制人及其直系亲属的开户银行打印2012年至今的资金流水明细；

2、亲自前往中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行、中国银行、交通银行、光大银行、招商银行、民生银行、中信银行、北京银行、北京农商银行，查询实际控制人在该行的开户情况；

3、取得实际控制人的征信信息；

4、核查了2016-2019年6月30日内单笔1万元以上及2012年至2015年单笔10万元以上的全部资金流水，查看交易对手方，向实际控制人及直系亲属了解交易对手方身份及交易原因，并与公司员工名册、离职员工名册，公司董监高及及近亲属名单、主要客户及其关联方进行了比对检查其交易对手方；

5、获取了实际控制人及其直系亲属主要银行支出的资金实际用途证明资料，如个人所得税缴纳款相关发票、购房协议、购房发票、投资协议等；

6、对天首投资进行走访，了解实际控制人金磊的相关投资情况，并获取了天首投资出具的说明文件；

7、对天首投资系公司及实际控制人进行网络核查，并查阅了“ST天首”的公告信息，进一步了解天首投资资金方向；

8、获取认购宜信投资私募理财产品的出资凭证，并取得了关于投资方向的说明；对宜信投资的私募基金进行了工商查询，查阅了其基金业协会的公示信息；获取宜信投资出具的资产配置报告，进一步了解宜信投资资金投资方向；

9、对2012年-2015年单笔金额低于10万但累计交易金额超过10万元资金往来进行了核查，对2016年-2019年6月30日单笔金额低于1万元但累计交易金额超过1万元资金往来进行了核查，查看了银行流水的交易对手方。

（二）通过亲自取得实际控制人的征信信息或与实际控制人一起去银行查询等方式，核查实际控制人提供的银行账户是否完整。

保荐机构和申报会计师分别委派项目组成员与实际控制人金磊、李凤玲一同前往其全部开户银行，获取全部银行账户 2012年-2019年6月30日（如开户日期晚于2012年1月1日，则获取开户日期-2019年6月30日）的银行流水。

保荐机构和申报会计师通过分析账户提供方是否提供了包括工资户、还贷户、日常消费户等账户以及交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户。

保荐机构、申报会计师与实际控制人一同走访了工商银行、建设银行、中国银行、农业银行、交通银行、招商银行、民生银行、光大银行、中信银行、北京银行、北京农商银行，就实际控制人在上述银行开立账户情况进行查询，复核实际控制人提供的银行账户完整性。

保荐机构和申报会计师取得了上述实际控制人的银行账户流水并由其出具已经完整提供银行账户的承诺。

（三）重点核查从发行人处取得资金的实际流向，是否与发行人员工、主要客户及其关联方、实际控制人近亲属或控制的其他企业员工等存在大额资金往来；若是，请通过进一步追查上述人员资金流水，核实资金流向，是否存在间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。

保荐机构和申报会计师查阅了实际控制人及其直系亲属全部银行账户 2012-2019年6月30日的银行流水，经核查，实际控制人从公司取得的资金实际流向主要是购买房屋、投资、缴纳个人所得税，具体情况见本回复（二）相关内容。保荐机构和申报会计师向实际控制人获取了购买房屋的发票、购房协议、缴纳所得税的发票、以及相关投资协议和借款协议，经核查，实际控制人不存在直接或间接流向发行人主要客户及其关联方的情况。

保荐机构和申报会计师对实际控制人及其直系亲属2012年-2015年10万元以上及2016年-2019年6月30日1万元以上的交易进行了逐笔核查,查看交易对手方信息，向实际控制人及其直系亲属了解交易对手方身份及交易原因，并与公司员工名册、离职员工名册，公司董监高及其近亲属名单、主要经销商及董监高名单进行比对。经核查，实际控制人金磊博士与公司员工、近亲属存在少量转账，主要系员工因购房等个人原因借款，代报销或代购外汇等发生的转账。

（四）重点核查有无通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托、资产管理计划，大额或频繁现金存取等情形及相应资金流向。

保荐机构和申报会计师查阅了实际控制人及其直系亲属全部银行账户 2012-2019年6月30日的银行流水，经核查，实际控制人及其直系亲属存在购买银行及信托理财产品的情况，且上述理财产品均已收回，不存在通过存单或金融资产抵押获得资金，投向信托和资产管理计划的情况。

经核查，实际控股控制人购买和收回银行和信托理财产品的具体情况如下：（1）金磊博士在2012年-2015年购买的银行和信托理财产品均在2015年前收回，其购买的银行和信托理财产品具体金额详见本题回复（二）相关内容；（2）李凤玲在2012年-2013年认购的银行理财产品均在2013年前已收回，在2016年认购理财产品35万元在2017年已收回。（3）金灿在2016年认购的银行理财产品37万元在当期已收回。

保荐机构查阅了实际控制人及其直系亲属全部银行账户 2012-2019年6月30日的银行流水的全部现金存取情况，具体情况详见本题回复（三）相关内容。经核查，实际控制人及直系亲属不存在大额或频繁取现的情况。

四、银行流水核查思路及内容

根据上述公司的首发反馈问题回复结合前述《首发业务若干问题解答》第54问，首次公开上市银行流水核查主要包括两方面：一是银行账户核查；二是银行资金流水核查。为了防止实控人等为发行人虚增收入、代垫成本费用、资金占用，在银行流水核查实际操作过程中，中介机构的核查范围应包括发行人、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员。

（一）银行账户核查

1、发行人银行账户的核查


2、其他人员银行账户的核查



（二）银行资金流水核查简要步骤

1、考虑发行人经营特点、经营规模、资金状况等因素，取得企业日记帐后，结合重要性水平，对银行资金流水进行核查，资金流入和流出核查比例均应超过50%，以此确定核查金额的标准。

2、分析银行资金往来是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险。对存在可疑或者异常迹象的资金往来，应进一步调取记账凭证和原始凭证核查其交易真实性并在底稿中进行留痕。在具体操作过程中，由于企业日记账一般以Excel的形式体现，因此建议核查人员以纸质银行流水为基准，按照银行流水的对应顺序去逐笔查找Excel表格中对应的日记账明细。

3、流水核对的具体步骤如下：

①在核查明细表标题行中添加所希望核实的内容项，比如资金发生日期、账面与流水金额是否一致、账面客户单位与流水中回款单位是否一致、账面供应商单位与流水中收款单位是否一致、收款异常情况备注、付款异常情况备注、其他信息等；

②银行流水交易的抽样核查：交易金额在前述核查标准以上（比如资金流入方20万元以上；资金流出方30万元以上）的全部检查，交易金额在设定金额以下的进行随机核查；

③按账户按月进行核查：在Excel表中按筛选流水对应的月份，按时间顺序根据银行流水中每笔设定金额以上的资金流入与流出与银行流水逐笔进行核对，对于异常往来款项要追溯原始记账凭证，并记录下需核实的内容项，同时在Excel表中记录（也可在流水中对异常资金做注释），对于设定金额以下的流水则可以随机抽查。并关注所有流水交易对方为个人或关联方的资金情况（主要是排查个人回款、业务员收款、员工或关联自然人占款、个人交易等情况）；

④若存在部分银行资金流水中无交易对方名称或交易内容摘要，则需要进行针对性核实；若部分银行流水与记账凭证不具有匹配性，则需要进一步核实上述资金往来的实际情况以及账务处理不匹配的原因；

⑤核对各月末余额与账面余额的一致性：在核对各月流水时候，可顺便对银行流水中各月期末余额与账面该账户期末余额是否一致进行核对，若存在不一致，怎需要继续核实银行存款余额调节表，关注是否存在大额、异常的银行未达帐项，核实企业后期的收款情况，考虑企业是否粉饰经营活动现金流甚至虚构收入等情形；

⑥上述资金流核查相关的Excel记录表格和流水应作为底稿留存。

4、在保证被核查主体账户完整性的前提下，前述步骤中对含有交易对方信息的银行流水核查关注要点如下：

（1）与客户、供应商之间的资金往来核查；

（2）支付员工工资或承担公司费用的银行流水核查；

（3）无交易对手银行流水核查；

（4）与实际控制人亲友、股东、高管、出纳、关联方之间的银行流水核查；

（5）大额收款资金来源核查；

（6）是否通过实际控制人银行账户进行民间借贷核查；

（7）与个人频繁资金往来核查。

五、银行资金流水涉及的重要问题及解决思路

（一）银行资金流水涉及的重要问题

1、关联方资金占用

核查关联方资金占用情况，除了根据其他应收等往来款明细进行统计外，更为可靠的资料还是对企业银行流水进行核查。在核查流水过程中，对于对方单位为关联方的，均需对其账务处理情况进行核对，核实是否存在关联方资金往来账务处理不恰当情况，对于存在大额或频繁的关联方资金往来的要深入核实交易背景。

2、第三方回款及收款

第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。单纯依据企业自身统计的非公转账明细，不足以确保数据无重大误差，鉴于银行流水是更可信的证据，在核查银行流水时候，关注回款单位与记账凭证中客户单位不一致情况，并做好记录，与企业统计的数据进行核对，降低统计数据重大遗漏的可能性。

同样，公司支付货款也应当直接通过公司账户转账至供应商公司账户，对于银行流水中收款方和记账凭证中供应商名称不一致情况，也要进行进一步核实。

3、银行借款转贷

证监会关于《首发业务若干问题解答》第41问内部控制的要求中，专门提到银行借款转贷的问题，即为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道。通俗来讲，就是银行基于风险把控的要求，一般会让公司的流动资金贷款委托银行代为支付给指定的供应商，而且银行一般对供应商的最高数量还有要求，在此背景下，由于部分公司的供应商分散且单笔采购金额比较小，并且不愿意短期内将全部的贷款均支付出去，而是希望能在较长期限内自主使用流动贷款来补充营运资金。在银行风险把控的要求与公司希望灵活使用资金的矛盾下，公司则会通过将少量可靠的供应商或自己的关联方指定为委托付款供应商，待银行将资金支付到指定供应商后，上述供应商又通过其实方式全部转回到公司，从而实现规避监管来灵活运用资金。也有部分拟上市公司作为客户的指定供应商，协助自己的客户完成上述行为。

鉴于该行为已明确被证监会列为内控不健全的表现，并且该转贷行为的资金流必然会在银行流水中有所体现。因此，在核查银行流水过程中，关注借款是否存在大额转至少数供应商或关联方情况，或者部分账户存在供应商或关联方汇入大额资金情况，若有则大概率存在转贷行为。同样，若存在公司向客户大额汇出资金情况，也需重点关注是否协助客户进行转贷。

4、违规票据贴现

证监会《首发业务若干问题解答》第41问也列明了违规票据融资属于内控不健全表现。指为获得银行融资，公司向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资。部分可能是关联方开具商业汇票背书给公司，公司进行贴现情况。为核查该类情况，一是要核查公司的开立银行承兑汇票情况，是否背书给真实的供应商；二是在核查银行流水时，关注公司大额票据贴现资金流入情况，若存在大额的贴现，需对贴现协议、贴现票据的历次背书情况进行核查，核实是否为关联方开具的票据。

（二）相关监管规定

1、《首发业务若干问题解答》问题41：首发条件要求发行人内部控制制度健全且被有效执行，如首发企业报告期存在财务内控不规范情形，应如何把握？

答：部分首发企业在提交申报材料的审计截止日前存在财务内控不规范情形，如①为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④通过关联方或第三方代收货款；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。

（1）保荐机构在上市辅导期间，应会同申报会计师、律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行有效性检查。具体要求可从以下方面把握：

①首发企业申请上市成为公众公司，需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，保护中小投资者合法权益。拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。

②对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。

③发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。

④首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。

⑤发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。

⑥连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额是否基本一致或匹配，是否属于“转贷”行为。

（2）中介机构对发行人财务内控不规范情形及整改纠正、运行情况的核查，一般需注意以下方面：

①关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

②关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。

③关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。

④不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。

⑤前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。

⑥中介机构能够对前述行为进行完整核查，能够验证相关资金来源或去向，能够确认发行人不存在业绩虚构情形，并发表明确意见，确保发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件的情形。

审计截止日为经审计的最近一期资产负债表日。

2、《首发业务若干问题解答》问题43：首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，该情形是否影响销售确认的真实性，发行人、保荐机构及申报会计师需要重点关注哪些方面？

答：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的往来客户（或实际交易对手）不一致的情况。

企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如①客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的；②客户为自然人控制的企业，该企业的法定代表人、实际控制人代为支付货款，经中介机构核查无异常的；③客户所属集团通过集团财务公司或指定相关公司代客户统一对外付款，经中介机构核查无异常的；④政府采购项目指定财政部门或专门部门统一付款，经中介机构核查无异常的；⑤通过应收账款保理、供应链物流等合规方式或渠道完成付款，经中介机构核查无异常的；⑥境外客户指定付款，经中介机构核查无异常的；（2）第三方回款的付款方不是发行人的关联方；（3）第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；（4）能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。

如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及申报会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（5）境外销售涉及境外第三方的，其代付行为的商业合理性或合法合规性；（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因；（8）资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

同时，保荐机构及申报会计师还应详细说明对实际付款人和合同签订方不一致情形的核查情况，包括但不限于：抽样选取不一致业务的明细样本和银行对账单回款记录，追查至相关业务合同、业务执行记录及资金流水凭证，获取相关客户代付款确认依据，以核实和确认委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，说明合同签约方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确意见。

通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，不构成影响发行条件事项。发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。

（三）银行资金流水涉及的重要问题的案例分析及解决思路

前述内容囊括了银行流水核查过程中可能涉及到的发行人财务内控不规范问题，下面结合我的项目经验和大家分享三个银行资金流水核查过程常见的不规范行为的解决思路：

1、第三方回款及收款

创智和宇（创业板12.23日反馈回复）

反馈问题：报告期内，公司第三方回款金额分别为4,779.84万元、9,544.95万元和7,278.52万元，占营业收入比例分别为31.18%、54.74%和33.42%。公司第三方回款情形包括政府客户由财政资金进行支付及个人经营的药店、诊所由个人回款和pos机回款。

请发行人：（1）披露第三方回款的原因、必要性及商业合理性,第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄的情形，报告期内是否存在因第三方回款导致的商业纠纷；（2）披露2018年第三方回款金额较2017年大幅增加的原因，第三方回款对应主要客户的销售金额及销售毛利率；（3）披露个人回款及POS机回款中除法定代表人或实际控制人代付外其他第三方回款的代付主体及代付原因，是否可以核实客户与付款方的关系，如无法核实，披露详细情况及原因，该类第三方回款是否存在风险，相关收入是否具有可验证性，是否影响销售循环内部控制有效性认定；（4）披露报告期各期第三方回款涉及的客户数量及占比、平均回款金额、回款金额占发行人自该类客户取得收入的比例；（5）披露第三方回款是否符合行业经营特点，与同行业可比公司是否存在明显差异，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；（6）披露是否存在签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的情形，如存在，该类情况是否纳入第三方回款统计范围，相关交易安排是否具有商业合理性，是否符合行业惯例。

核查程序：

①了解发行人销售与收款的相关内控，执行销售与收款的内控测试；

②核查第三方回款的真实性：A检查发行人中标文件及销售合同，分析合同条款是否与实际收款方保持一致；B履行向客户函证交易及付款内容，或实地或视频访谈客户等程序，核实业务的真实性C对导致第三方回款的原因，如客户商业习惯、合同约定、结算政策等，及各类回款情形进行分析复核，以验证资金流、相关服务及商业实质的一致性。

③分情况分析第三方回款的原因、必要性及商业合理性；

④分析第三方回款形成收入占营业收入的比例及其合理性；

⑤检查发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排

A抽查定点客户的机构代码、交易内容、打款人、交易金额等信息，和发行人账面及发行人客户服务系统录入的相关信息进行对比；

B基于个人回款中有部分为客户相关人员的情况，中介机构通过天眼查查询对应合同主体的注册地址、股权关系等工商信息，判断其是否为真实存在的客户，并判断其是否与发行人存在关联关系；

C核查了董监高、实际控制人及直系亲属的银行流水，检查其是否与第三方回款方存在资金往来关系；

⑥询问了解报告期内是否存在因第三方回款导致的纠纷事项；

⑦检查签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款的业务，判定该交易安排是否具有合理原因；

⑧分析资金流与合同约定及商业实质是否一致。

第三方回款的解决思路：

1、获取第三方回款明细表、涉及的银行汇款单及相关凭证，取得上述主要客户与发行人和第三方付款方签订的委托付款协议，核查第三方回款涉及的客户与付款方的关系、委托付款原因、回款金额等信息；

2、查阅涉及第三方回款相关销售的合同、发货单、物流单、发票等交易原始凭证，确认交易的真实性；

3、取得发行人控股股东、实际控制人、董监高的关联关系调查表，逐一核查与客户和第三方付款方是否存在关联关系；

4、查阅发行人及其控股股东、实际控制人、董监高银行账户明细及资金流出情况，核查其是否与涉及第三方回款客户及其代付方存在资金往来；

5、访谈发行人客户等相关人员，了解业务及第三方回款发生背景，就第三方回款的原因、必要性及商业合理性进行核查，确认不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。

2、关联方资金占用、银行借款转贷

案例：倍特药业（创业板已过会）

反馈问题：

问题10关于关联方认定完整性及关联交易合理性

报告期内发行人存在关联收购及出售资产、股权、关联方资金拆借等关联交易，且2019年末仍存在关联方未偿还资金拆借款本金及利息情形。

请发行人：

（1）披露是否严格桉照《公司法》《企业会计准则》及中国证监会的有关规定披露关联方和关联交易；

（2）报告期内注销或对外转让多家关联方，请披露注销或转让关联方的具体情况，包括名称、注销或转让原因、注销或转让前一年及一期的主要财务数据、注销或转让关联方与发行人之间存在的资产、业务和资金往来情况，是否存在为发行人承担成本费用或其他输送利益情形；

（3）报告期内，发行人向控股股东四川方向购买双流生产基地的土地使用权，交易作价4,843.82万元，为参考网上挂牌出让的土地使用权价格进行定价。请补充披露上述土地使用权的具体情况、收购原因、交易定价的公允性；

（4）2019年发行人向关联方河北新张药收购海锐特药业70%股权，评估作价1,264.91万元；向关联方成都镇泰收购普锐特药业50%股权、慈安药业100%股权，评估作价分别为1,000.00万元、2,035.05万元；发行人向关联方河北新张药出售参股公司江苏七〇七29.5%股权，交易作价1,832.96万元。请发行人逐项补充披露收购及出售上述股权的必要性、价格确定依据及其公允性，是否存在利益输送；

（5）逐笔披露发行人向关联方拆入资金的背景、用途、利率及公允性；

（6）逐笔披露发行人向关联方拆出资金的具体用途、流向、偿还过程及资金来源，是否存在替发行人体外承担成本、费用的情形；

（7）截至2019年末发行人仍存在较多应收关联方款、应付关联方款项，请逐笔披露相关交易合同约定的还款时限及期后款项偿还情况；

（8）披露发行人资金拆借是否履行了相应的审批程序，程序是否合法合规；发行人是否建立了关于资金管理的相关内部控制制度，是否健全并有效执行；

（9）河北新张药原为四川方向、苏忠海分别持股97.81%、2.19%，2020年5月四川方向将其持有的97.81%股权对外转让。报告期内发行人与关联方河北新张药存在多笔股权收购及出售业务、资金拆借，2019年末发行人应收河北新张药转让江苏七零七股权款、拆出资金本金及利息共计2,509.35万元。请发行人说明河北新张药的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构及变动、主营业务、主要财务数据、与发行人主营业务关系，是否代发行人承担费用；披露四川方向转让河北新张药97.81%股权的原因、受让方的具体情况，是否与发行人及相关方存在关联关系，是否存在其他利益安排；披露河北新张药多次向发行人拆借资金的原因及用途，期后偿还资金的来源；

（10）补充披露相关转贷事项发生的原因，对照《审核问答》问题25说明是否存在其他财务不规范情形，如是，补充披露相关情形内容、形成时间、原因、资金及利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。

请保荐人、发行人律师核查问题（1）、（2）并发表明确意见；请保荐人、申报会计师核查问题（3）-（10）并发表明确意见。请保荐人、申报会计师、发行人律师按照《审核问答》问题25的要求对发行人的财务内控情况进行核查并发表明确意见。

核查程序：

（1）查阅了《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书》等相关法律法规，以及发行人招股说明书与审计报告；

（2）取得并查阅了发行人主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查表等资料，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了公开检索；

（3）查阅了注销或转让关联方的工商资料，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等网站进行了公开检索；

（4）取得并核查了注销或转让关联方报告期内的银行账户流水与财务报表资料（如有）；

（5）取得了注销公司的主要股东出具关于其业务、与发行人之间交易等情况的说明；

（6）查阅了四川方向网上竞拍获得土地使用权的相关文件，土地出让款及相关税费、手续费的支付凭证，以及发行人与四川方向签署的土地使用权转让协议；

（7）查阅了关联股权收购或出售的交易协议、评估报告及财务凭证，并取得了发行人关于股权收购或出售相关情况的说明；

（8）核查了相关关联方资金拆入的协议文件、收款及还款的财务凭证，以及相关关联方资金拆出的协议文件、打款及回款凭证，并对未计提利息部分的拆借资金的利息情况进行了测算；

（9）查阅了发行人与相关关联方的银行流水及财务报表，访谈或取得了相关方关于资金拆借情况的说明，并抽查了主要拆出资金用途的相关财务凭证；

(10)查阅了发行人与应收/应付关联方之间的合同文件（如有），核查了相关交易的款项偿还日期与财务凭证；

（11）取得并抽查了发行人向关联方拆借资金的主要审批流程，查阅了发行人资金管理（包括审批）的相关内部控制制度；

（12）核查了转贷涉及的贷款合同文件以及发行人还本付息的财务凭证，查阅了《流动资金贷款管理暂行办法》、《贷款通则》等法律法规，并取得了中国银行保险监督管理委员会四川监管局出具的相关证明；

（13）取得了发行人控股股东及实际控制人出具的关于不占用公司资金的相关承诺，并查阅了申报会计师出具的发行人《内部控制鉴证报告》；

（14）查阅了发行人独立董事对关联交易事项的确认意见，以及董事会、股东大会对关联交易事项的决议文件；

（15）取得了河北新张药对外转让前的财务报表，查阅了四川方向与肖建芳签署的股权转让协议，并核查了已支付股权转让款的相关财务凭证；

（16）取得了四川方向关于对外转让河北新张药的情况说明，访谈了肖建芳关于本次股权转让的背景、资金来源、真实性等相关内容。

银行转贷问题的解决思路：

1、梳理报告期内公司转贷情况

逐笔梳理报告期内公司通过其他公司周转贷款及为其他公司周转贷款的情况，并搜集相关的业务合同、银行合同、银行转账凭证、记账凭证及相关发票，厘清资金流状况，核查业务资金用途、业务真实性、是否存在关联交系等情况，排除业绩虚构、利益输送、其他公司为发行人承担成本费用等情形。

对“转贷”涉及的相关公司负责人进行访谈，确认是否属于关联方，说明相关“转贷”的背景、过程及现状，核查“转贷”的真实性。

对公司财务负责人进行访谈并由公司出具书面说明，逐笔说明“转贷”的背景、过程及现状，分析“转贷”的合理性。

由会计师根据“转贷”行为的具体情况分析其对报告期各期的资产负债表、利润表及现金流量净额造成的影响。

2、尽快偿还“转贷”相关的银行借款

鉴于“转贷行为”属于财务内控不规范情形，若在申报时尚未清理将被监管机构质疑财务内控存在缺陷，且《首发业务若干问题解答》中明确要求“首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形”，中介机构应建议发行人尽快偿还“转贷”相关的银行借款，以满足相关的审核要求。

3、取得借款银行的转贷事项知悉确认函

4、取得当地人民银行、银保监会的守法证明

尽量取得中国人民银行当地支行、中国银行保险监督管理委员会当地监管局出具报告期内未对公司进行行政处罚的证明。

5、实际控制人出具承诺

由公司实际控制人出具书面承诺，承诺如公司及子公司因曾经不规范使用贷款而导致被行政处罚、追究违约责任等，造成公司及子公司任何损失，由实控人承担全部赔偿责任。