海德曼：经销商及最终客户的核查比例要超过70%才符合要求吗？

暴徒

1、对于国内经销模式，中介机构通过实地走访或者视频访谈的方式核查收入占比超过80%，而走访或访谈最终客户的比例超过60%，这是一个相对比较高的核查比例，尤其是对于最终客户的走访来说。当然，目前视频访谈成为替代实地走访最重要的一种核查方式，是值得鼓励和推广的。

2.中介机构同样对境外经销商和最终客户情况作了实地走访或者视频访谈，经销商核查收入占比除了2018年之外也均超过80%。在海外经销模式下，公司只负责产品的报关出口，同时海外经销商存在符合当地法律法规保护下的商业秘密等因素，发行人无法全面具体掌握最终客户信息；因此难以准确计算对海外经销最终客户的核查金额和比例。中介机构除履行对海外经销商实地走访、询证的核查程序外，还抽取了10家最终客户进行了实地走访，现场了解最终客户的经营情况、最终客户现场海德曼设备的数量、型号及使用情况等。

3、发行人2019年开始开展融资租赁业务，销售客户是融资租赁公司，因为发行人的产品单价相对较高，有的接近百万元，融资租赁模式可以有利于客户拓展业务。具体合作模式是：在对融资租赁公司销售业务下，最终使用客户均系公司拓展。当最终使用客户确定购买意向后，如其有融资需求，希望通过融资租赁方式购买公司设备时，由最终使用客户与融资租赁公司自行洽谈确立融资合作事宜，公司不参与该过程。

4、关于这个信息披露的问题，非常典型的展现了中介机构从业人员的应变和变通能力。第一次计算发行人市场占用率的时候没有考虑境外企业和境外企业在境内的合资企业的情况，因而市场占有率超过10%，因而发行人市场地位很高。后来重新做了统计，发现整个市场占旅游不足1%，说明发行人所处行业充分竞争，未来发展空间广阔。

5、本来是发行人前员工设立的经销商，后来发行人要集中清理，不能有前员工跟发行人合作。结果前员工觉得注销手续太麻烦，又因为公司是个壳公司，于是就免费转让给有缘人了，这样的转让实在很容易被人怀疑代持。

6、发行人强调行业和产品保密程序很高，因而很多涉及到的核心技术暂时不能申请专利。这个问题也就是小兵以前一直说的一个发明专利的悖论。鉴于目前我国发明专利申请的信息披露现状，尤其是专利保护的措施不利等现实，很多时候出现：申请专利的技术对企业不是最重要的，最重要的专利不敢申请专利怕仿冒，因而有时候专利的数量也不一定代表企业的研发能力和技术水平。

7、注册制下，强调信息披露，现在对于可比上市公司的选择也更加关注合理性和匹配性，要关注可比公司跟发行人是不是更加业务接近。要求从目前主板、中小板、创业板及科创板（包括在审企业）中全面筛选发行人的可比公司。某些时候，这样的工作量是很大的，不知道实际效果又是怎样的？

问询问题及回复
一、对于经销商以及最终客户的基本核查比例要求
1、对国内经销商、经销最终客户的核查情况

发行人中介机构对公司国内经销商进行了实地走访或视频访谈，通过访谈、实地走访或视频查看了解经销商的经营场所、经营情况、最终销售情况、最终客户的经营情况、最终客户现场海德曼设备的数量、型号及使用情况等，对经销收入最终实现情况进行核查。具体走访核查比例如下：




2、对海外经销商核查的具体情况

发行人中介机构对公司海外经销商进行了实地走访或视频访谈，通过访谈、实地走访或视频查看了解经销商的经营场所、经营情况、最终销售情况；发行人中介机构对公司海外经销商进行了函证，核查报告期内的交易发生额及期末往来余额的准确性，具体核查情况如下：




除履行上述走访、询证等核查程序外，鉴于发行人与海外经销商的经销模式为买断模式，除发行人原因外，不允许海外经销商退货的销售政策，中介机构核查了报告期内发行人历年海外经销商的退换货情况（核查了公司出入库记录、海关进出口报关数据资料、访谈了发行人财务、业务相关人员和海外经销商），验证发行人海外经销商报告期内不存在进行退换货的情形，确认发行人海外销售的真实性。

3、对海外经销最终客户核查的具体情况，对最终客户的核查金额、比例

不同于国内经销模式下公司直接发货至最终客户处，在海外经销模式下，公司只负责产品的报关出口，同时海外经销商存在符合当地法律法规保护下的商业秘密等因素，发行人无法全面具体掌握最终客户信息；因此难以准确计算对海外经销最终客户的核查金额和比例。

报告期内，海外经销收入金额较小，海外经销商及最终客户分布分散，每家海外经销商所对应的收入和产品数量都较少，具体情况如下：



中介机构除履行对海外经销商实地走访、询证的核查程序外，还抽取了10家最终客户进行了实地走访，现场了解最终客户的经营情况、最终客户现场海德曼设备的数量、型号及使用情况等。验证了海外经销商不存在人为积压海德曼产品，虚增海德曼销售收入的情形。

二、发行人向客户通过融资租赁方式销售产品的情形
2019年公司向融资租赁公司销售商品的情况如下：


2019年公司存在向融资租赁公司销售的情形，销售金额合计为664.45万元，占当期营业收入比例为1.73%，占比较低。

1、融资租赁业务模式，最终使用客户为发行人拓展

在对融资租赁公司销售业务下，最终使用客户均系公司拓展。当最终使用客户确定购买意向后，如其有融资需求，希望通过融资租赁方式购买公司设备时，由最终使用客户与融资租赁公司自行洽谈确立融资合作事宜，公司不参与该过程。

最终使用客户与融资租赁公司洽谈确定后，由公司、最终使用客户和融资租赁公司三方签订《购买合同》，其中公司作为卖方，融资租赁公司作为买方/出租方，最终使用客户作为承租方。公司在融资租赁销售业务中不承担担保、回购等义务，仅作为合同的卖方。在对融资租赁公司销售业务下，公司将设备直接运送至合同约定的最终使用客户的交货地点，由最终使用客户对设备进行签收或验收。

2、说明对融资租赁公司销售业务是否具有持续性
对融资租赁公司销售业务仅在最终使用客户有融资租赁需求且由最终使用客户与融资租赁公司达成融资合作关系时才进行，公司与融资租赁公司之间无单独的长期合作协议约定，具有一定的偶发性，不具有持续性。但公司自行拓展的最终使用客户为公司产品的真正需求方，公司与最终使用客户的销售业务具有一定的可持续性。

三、关于市场占有率的信息披露
据《2019年中国机床工具工业年鉴》的统计数据，2018年度中国机床工具工业协会重点联系的车床企业（以下简称“协会重点联系车床企业”）销售数量为4.18万台，销售产值72.2亿元。据此测算，在协会重点联系车床企业中，发行人数控车床销量占比为10.15%，销售金额占比为5.92%。因此，发行人在数控车床领域有一定的竞争优势，占有一定的行业地位。根据中国机床工具工业协会的数据，2018年我国金属切削机床的消费额为181.10亿美元；2019年我国金属切削机床的消费额为141.60亿美元，据此数据计算得出2018年、2019年发行人营收占金属切削机床的市场份额为0.36%、0.39%。

1、“协会重点联系车床企业”的涵盖范围，是否包括境外企业在中国投资或者合资建厂的相关企业

根据《2018年中国机床工具工业年鉴》和《2019年中国机床工具工业年鉴》的数据，2017年、2018年机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”分别为49家和43家，包括沈阳机床、秦川机床等国内大型国企，包括发行人选取的同行业可比公司日发精机、海天精工、友佳国际1等，包括科创板在审企业国盛智科，所统计的企业基本涵盖了行业内大多数重点、大型车床制造企业。

在2017年和2018年机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”中，除友佳国际为中国台湾企业在中国投资的相关企业，其余均为内资企业。综上所述，机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”中，除友佳国际外，未包括境外企业在中国投资或者合资建厂的相关企业。

2、结合上述情况，说明相关测算以及得出发行人竞争优势及行业地位结论的客观性与准确性，并对招股说明书相关内容作必要的修改
目前，机床工业协会统计的“协会重点联系车床企业”中，所统计的企业仅涵盖了行业内大多数内资的重点、大型车床制造企业，并未包括大多数境外企业在中国投资或者合资建厂相关企业数据，依据“协会重点联系车床企业”占比测算车床的市场份额存在较大误差。因此，发行人对其在车床行业中的市场份额重新进行如下测算：

根据中国机床工具工业协会的数据，2018年、2019年我国金属切削机床的消费额分别为181.10亿美元、141.60亿美元。据此数据可计算发行人及可比公司营业收入在金属切削机床（以下简称“金切机床”）行业的市场份额，具体如下：



由上表可知，我国机床行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，市场集中度较低。行业规模处于首位的沈阳机床 2018 年度金切机床市场份额仅为 4.18% 。发行人尚未获得公开渠道融资，受资金实力限制，且业务专注于数控车床，目前营业收入规模小于大部分可比公司，与华辰装备相近。在 金属切削机床行业内发行人 2018 年、 2019 年的市场份额分别为 0.36%、0.39% 。

根据《金属切削机床概论》教材的相关数据，车床作为金属切削机床最重要的一大分类，在金属切削机床中占比约为 20% 35% 1 取其中位数 ，具体计算如下：



由上表可知，根据发行人车床产品在金属切削机床行业所占的比例推算，在车床行业中，发行人2018年、2019年的市场份额分别为1.30%、1.43%。

四、其他问题

1、因为注销麻烦，所以无偿转让关联方？

2016年初，发行人出于健全内部控制、规范经营符合资本市场监管要求，对发行人员工私自在外开办企业的行为进行自查和清理。发行人要求王二杰和何虎贵处理沃佳机电股权，并且不允许该公司继续为发行人经销商。

由于公司注销涉及税务、工商等部门，注销程序较为冗长繁琐。同时与王二杰和何虎贵同在北方五金城经营机电设备销售业务而互相认识的吴君安、包建国觉得沃佳机电这个公司设立时间比较久，具有一定的商业价值，愿意接手该公司用于其自身经营需要。基于以上原因，何虎贵和王丽于2016年5月将其持有的沃佳机电全部股权转让给吴君安和包建国。

鉴于出让方迫切处理所持沃佳机电股权，并且沃佳机电转让后该公司不再从事代理发行人产品业务，并且该公司当时并无实质性的资产和人员仅为壳公司等原因，出让方以无偿转让的形式将股权转让给吴君安和包建国。

股权转让完成后，除履行在该转让事项完成之前和沃佳机电已签订和达成意向的销售订单后，公司不再与沃佳机电发生新的业务往来。

2、有些核心技术需要进行保护，因而暂时不适合申请专利
发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。招股说明书“知识产权和技术失密风险”含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

“（六）部分核心技术未申请专利的风险
发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。

对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。”

3、关注可比上市公司选择的合理性，要把全部公司找出来对比一下
梳理目前主板、中小板、创业板及科创板（包括已申报未注册企业）以数控机床为主营业务的上市公司，其主营业务及经营情况、主要财务数据等，并说明发行人可比公司的选择标准，选取理由及合理性。