IPO银行流水核查工作总结

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一、银行流水核查相关法律法规

1、《公司法》（2019年1月）

第一百八十四条：董事、高级管理人员不得有下列行为：挪用公司资金；将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；接受他人与公司交易的佣金归为己有；擅自披露公司秘密；违反对公司忠实义务的其他行为。

第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

2、《商业银行法》

第四十八条：企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户，不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。

3、《现金管理暂行条例》

第三条：开户单位之间的经济往来，除按本条例规定的范围可以使用现金外，应当通过开户银行进行转账结算。

4、《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》

发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。

第二十二条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。

5、《首发业务若干问题解答》（2020年6月）

问题54、保荐机构和申报会计师在充分评估和合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险时，对发行人相关银行账户资金流水进行核查应关注哪些方面？

保荐机构和申报会计师应当充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平及变动趋势、所处经营环境等因素，确定发行人相关资金流水核查的具体程序和异常标准，以合理保证发行人财务报表不存在重大错报风险。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

保荐机构和申报会计师在资金流水核查中，应结合重要性原则和支持核查结论需要，重点核查报告期内发生的以下事项：

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配；

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问；

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形；

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常；

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来；

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

发行人在报告期内存在以下情形的，保荐机构和申报会计师应考虑是否需要扩大资金流水核查范围：

（1）发行人备用金、对外付款等资金管理存在重大不规范情形；

（2）发行人毛利率、期间费用率、销售净利率等指标各期存在较大异常变化，或者与同行业公司存在重大不一致；

（3）发行人经销模式占比较高或大幅高于同行业公司，且经销毛利率存在较大异常；

（4）发行人将部分生产环节委托其他方进行加工的，且委托加工费用大幅变动，或者单位成本、毛利率大幅异于同行业；

（5）发行人采购总额中进口占比较高或者销售总额中出口占比较高，且对应的采购单价、销售单价、境外供应商或客户资质存在较大异常；

（6）发行人重大购销交易、对外投资或大额收付款，在商业合理性方面存在疑问；

（7）董事、监事、高管、关键岗位人员薪酬水平发生重大变化；

（8）其他异常情况。

保荐机构和申报会计师应将上述资金流水的核查范围和异常标准及确定依据、核查程序、核查证据编制形成工作底稿，在核查中受到的限制及所采取的替代措施应一并书面记录。保荐机构和申报会计师还应结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确核查意见。

二、核查目的

1、核查是否存在关联方为公司代垫成本费用，如代发工资、代发行人支付供应商款项；
2、核查是否存在股权代持或其他利益安排；
3、核查是否存在体外资金循环、虚增业绩，如与客户的往来；
4、核查是否存在商业贿赂；
5、核查关联方、关联交易是否完整披露；
6、核查是否存在关联方占用发行人资金的情况，如关联方占用发行人资金、关联方代发行人收取客户款项等。

三、核查内容

（一）个人银行账户

核查发行人的控股股东、实控人、董监高、财务人员、重要销售及采购人员、关键岗位人员的银行账户数量，账户主要用途情况，根据银行流水对账单核查被核查人员是否存在未申报的账户，账户清单范围是否完整等。

针对上述人员的银行资金流水中的大额交易（项目组根据实际情况确定重要性水平，根据市场案例，可将个人流水核查的重要性水平确定为单笔5万元人民币及以上）和频繁出现大额存现、取现情况，核查各笔流水的交易对方情况，并要求以上人员说明与交易对方的关系、交易原因或用途。将其银行流水交易对手在发行人关联方、客户、供应商名单中检索，核查是否存在大额资金往来，若出现异常情况，要求其提供解释并取得支持性证据、资金确认函。

核查上述人员从发行人及其子公司获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，关注其主要资金流向，若出现异常情况，要求其说明原因并取得支持性证据、资金确认函。

交叉核对分析银行账户流水中交易对手方的账户信息，复核确认董监高等人员提供的银行账户的完整性、真实性。

核查是否存在关联方、员工代发行人收取客户款项或支付供应商货款的情形，若出现异常情况，要求其提供解释并取得支持性证据、资金确认函。

对于各银行账户中单笔5万元以下的交易记录，分析复核是否存在频繁的大批量小额异常支出。

获取相关人员出具的保证所提供银行流水真实、准确、完整以及大额交易说明的承诺函。

（二）公司银行账户
从发行人基本户开立银行查询并打印发行人《已开立银行结算账户清单》，并与发行人账面银行户进行核对，对发行人开立的银行账户进行函证，列明报告期内发行人各类型账户数量情况。

访谈发行人财务人员、财务负责人、管理人员、公司实际控制人等，了解银行账户的用途及人员权责划分情况；如存在发行人以员工名义开立的银行账户的情况，访谈银行账户开户人等，分析发行人以员工个人名义开立银行账号的必要性及相关交易的商业合理性。

核查申报期内发行人开户银行的数量及分布与其实际经营的需要是否一致，银行账户的实际用途是否合理，核查申报期内注销账户原因，分析发行人货币资金余额和交易的合理性。

核查发行人银行账户和内部资金管理制度，核查发行人大额资金流水情况，对关键环节进行穿行测试。

获取报告期内公司全部银行账户流水（含以员工名义开立的银行账户），将各账户的年度收入支出总金额与公司账面银行账户的年度借贷总额进行核对，同时对报告期内全部银行账户按照银行流水顺序进行随机抽查。

四、核查步骤

1、确定核查范围

（1）个人银行账户

初步拟定人员范围：实控人及其配偶、成年子女、司机，董事、监事、高管，主要财务人员（含出纳），主要业务人员（业务部门主管、采购部门主管、报告期内前十大项目的项目经理等），秘书，上述人员在本公司任职的亲属等。

银行范围：6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行，9家上市股份制商业银行为招商银行、上海浦东发展银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行（以下简称“6+9”银行）；公司所在地的地方性银行以及各类网上银行。

银行卡类别：报告期内存在的储蓄卡（含报告期内注销的储蓄卡）及附属电子类账户。

时间范围：打印流水的时间范围为整个报告期。

（2）公司银行账户
核查范围：公司在上述银行中的开立的所有开户账户。

时间范围：母公司打印流水的范围为整个报告期，子公司打印流水的范围为报告期内纳入合并报表的时间范围。

2、流水打印实施
（1）个人银行账户打印实施
个人银行账户打印步骤如下：

1）收集被核查人员的银行卡号并制定“个人银行账户核查控制表”。

2）组织被核查人员前往银行打印银行账户交易流水；重要人员需在保荐机构及会计师的陪同下前往“6+9”银行及公司所在地的地方性银行打印开户清单及银行账户交易流水，并通过拍照或者拍摄视频的方式记录核查过程；开户清单上的所有卡号（含报告期内已注销的银行卡）均需要打印流水。

3）项目组根据打印进度及时更新完善“个人银行账户核查控制表”，以便确认银行账户核查的完整性。每个银行账户的打印时间区间需完整、无遗漏的覆盖报告期。

意外事项及应对措施如下表：

意外事项		应对措施
银行不允许拍照	银行门口不允许拍照	远离银行门口监控处合影，合影显示银行logo即可
	银行柜台机不允许中介机构拍照	请被核查人员拍照
流水要素不齐全	银行自助机打印流水对手方信息带“*”号或无交易对手方信息（如工商银行）	前往柜台打印，请银行人员设置流水要素，要求包含交易对方及交易对方账号
		手机下载银行APP，导出个人交易流水电子版
银行卡遗失	银行卡遗失，无法打印流水	携带身份证前往柜台查询；自助机上查询卡号；开通手机银行，将该卡绑定至手机银行，通过手机银行查询流水，并直接发送至中介机构邮箱；
	异地卡且原卡已遗失，本地银行无权限查询流水（如建设银行）	补办银行卡，然后携带身份证及新办的银行卡前往银行进行查询打印或前往异地打印银行流水
无交易记录	报告期内无交易，无法打印银行流水	向该银行卡转入小额资金后，再打印流水
		打印自开户日起的流水
		从最后一笔交易记录开始打印
无法打印开户清单	需核查开户清单的重要人员因未在部分银行开卡，银行无法提供开户清单	可采取其他替代程序，例如：光大银行：请被核查人员在核查人员及银行工作人员的陪同下打电话给银行客服确认是否未在此行开立过银行账户；中信银行在银行自助机上查询个人账户明细，拍摄查询结果的界面

注意：个人流水的打印或获取都应全程由中介机构人员的陪同，个人打印无效。

（2）公司银行账户打印实施项目组成员陪同公司相关人员根据发行人及发行人所有子公司的已开立银行结算账户清单打印账户对账单，并通过拍照或者拍摄视频的方式记录核查过程。

3、流水核查项目组获得银行流水后，对银行流水进行逐笔核查，并形成银行流水核查记录。核查记录需包含被核查人员或公司名称、银行名称、被核查账号、交易时间、交易对手方、交易对手方账号、摘要等。。注意：核查流水时需关注被核查人员的本人跨行转账，若发现被核查人员未提供的卡号可通过支付宝“绑定银行卡”功能来确定开户银行和银行卡类型，银行卡类型为储蓄卡需通知被核查人员补充打印。其他核对事宜：交叉核对：对相关个人与发行人之间的资金往来，与发行人银行流水交叉核对；对相关个人之间的资金往来进行交叉核对；对历史出资、分红卡账号交叉核对。与客户、供应商、关联方的流水：将交易对手方信息与发行人供应商、客户、关联方及其公开资料上的人员比对；对于涉及主要客户、供应商、其他关联方的流水记录，重点确认其交易背景、合理性和合规性，收集相关证据。异常流水：对于摘要异常、交易对方异常、金额异常或交易性质异常、小额频繁交易、大额取现等情形，与相关人员确认资金往来的原因背景、合理性和合规性，收集相关证据。关键事件：对核查期间，存在分红、增资、股权转让事项，重点关注上述事项发生前、后个人流水走向；对于核查期外发生的上述事项，要求相关个人提供资金流向的银行转账记录。

4、流水访谈针对个人流水的大额流水（单笔交易金额大于重要性水平，根据市场案例，可将个人流水核查的重要性水平确定为单笔5万元人民币及以上）与核查人本人进行逐笔访谈，了解资金来源及交易背景并形成访谈记录，请被核查人员签字确认；针对公司账户的大额流水（单笔交易金额大于重要性水平，根据市场案例，可将公司流水核查的重要性水平确定为单笔20万元人民币及以上）跟公司相关人员进行逐笔访谈，了解交易背景并形成访谈记录，请被核查公司加盖公章确认。

五、相关案例

案例一：能辉科技   

关于资金流水核查。请保荐人、申报会计师补充说明：  

（1）对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的核查范围，包括银行账户数量，账户主要用途情况，账户清单范围是否完整；  

（2）发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形；若存在请说明对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实。   请保荐人、申报会计师发表明确意见。  

【回复】

（一）对实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户的核查范围，包括银行账户数量，账户主要用途情况，账户清单范围是否完整  

1、核查范围和主要资金往来用途根据《首发业务若干问题解答》相关规定，保荐人和申报会计师对发行人控股股东、实际控制人及其配偶和控制的其他企业、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员2018年至2020年的储蓄卡银行流水进行了核查，具体核查范围如下：

序号	姓名/名称	任职/关联关系	银行账户数量	主要资金往来用途
1	罗传奎	控股股东、实际控制人之一、董事长	8	投资理财、房产买卖、支付子女留学费用、购汇、收到工资、报销和分红款及其他日常支出等；向浙江同辉提供借款，用于其支付股份受让价款
2	寇红霞	罗传奎配偶	6	投资理财、房产买卖、银证转账、支付子女留学费用、购汇、收到工资及支付其他日常支出等
3	温鹏飞	控股股东、实际控制人之一、董事、总经理	8	投资理财、收到工资、报销和分红款及支付其他日常支出等；向浙江同辉提供借款，用于其支付股份受让价款
4	段平	温鹏飞配偶	3	投资理财、购房、亲朋还、借款、收到工资和投资分红及支付其他日常支出等
5	张健丁	控股股东、实际控制人之一、董事、副总经理	7	投资理财、购房、收到工资、报销和分红款及支付其他日常支出等；向浙江同辉提供借款，用于其支付股份受让价款
6	高洁	张健丁配偶	7	投资理财、收到工资及支付其他日常支出等
7	袁峻巍	董事、副总经理	8	投资理财、收到工资、报销和分红款及支付其他日常支出等
8	谭一新	董事、主要市场人员	4	收到工资和报销、支付子女留学费用和其他日常支出等
9	李万锋	董事	4	收到工资和报销、支付其他日常支出等
10	罗联明	副总经理、董事会秘书	4	投资理财、支付学费、朋友借、还款、收到工资、报销和分红和支付其他日常支出等
11	董晓鹏	财务负责人	12	支付日常支出等
12	孔鹏飞	职工代表监事	8	支付股份认购款、购车、亲朋借、还款、收到工资、报销和分红及支付其他日常支出等
13	岳恒田	监事会主席、主要市场人员	5	收到工资、报销和分红、支付子女学费和支付其他日常支出等
14	熊天柱	监事	10	投资理财、收到工资、报销和分红及支付其他日常支出等
15	刘金华	财务副总监	9	买卖理财产品、收到工资、报销和分红款及支付其他日常支出等
16	陈亮	出纳	10	买卖理财产品、出售房产、还款、收到工资和报销及支付其他日常支出等
17	能辉控股	实际控制人控制的企业、5%以上股东	1	收到分红款；向浙江同辉提供借款，用于其支付股份受让价款
18	浙江同辉	实际控制人控制的企业、5%以上股东	1	收到分红；支付受让诚合和缘和嘉兴一闻所持能辉科技股份的价款

注：董晓鹏系2020年6月入职并经2020年6月24日召开的第二届董事会第六次会议选举成为财务负责人，因此董晓鹏提供银行流水期间为2020年6月1日至12月31日，除此之外，其余人员和企业提供流水期间均为2018年1月至2020年12月。

2、账户清单完整性保荐人和申报会计师对报告期内实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录进行了交叉核对。同时，上述关联方和其他关键岗位人员分别出具如下承诺：本公司/本人已提供报告期内所有银行账户（含本期间已销户账户）的清单及资金流水。本公司/本人承诺报告期内不存在占用上海能辉科技股份有限公司（含子公司）资金、不存在向上海能辉科技股份有限公司（含子公司）的客户或供应商（含其股东、董事、监事、高级管理人员、业务经办人员及前述人员的近亲属等）收付款项、不存在代上海能辉科技股份有限公司（含子公司）或通过他人代上海能辉科技股份有限公司（含子公司）支付成本、费用等情形。

（二）发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户是否存在大额取现、大额支付等情形；若存在请说明对手方情况，款项的主要用途及合理性，是否存在客观证据予以核实1、发行人账户发行人银行账户不存在大额取现和与支付货款、申购理财产品、支付分红款等日常经营无关的大额支付，具体核查情况详见本题回复之“（三）”。

2、实际控制人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员账户2018年至2020年，除申购银行理财产品、银证转账、购买基金和个人不同账户和家庭内部转账外，实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员存在的金额超过10万元大额取现和金额超过30万元的大额支付详细情形如下：

（1）罗传奎

单位：万元

交易类型	交易金额	对方户名	对方身份	款项用途	依据
转账支出	50.00	汪健	罗传奎朋友	偿还借款	与银行对账单中借款记录对账一致并经访谈确认
转账支出	150.43	上海市地方税务局徐汇区分局上中路分局	-	缴纳购房税金	买房合同并经访谈确认
转账支出	90.00	王瑜琳	罗传奎朋友	偿还借款	与银行对账单中借款记录对账一致并经访谈确认
取现	30.00	-	-	现金购汇	其子于美国留学，上述事项已经访谈确认
转账支出	90.00	上海棒得力因私出入境服务有限公司	-	留学中介费	其子于美国留学，上述事项已经访谈确认
转账支出	105.72	浙江海宁同辉投资管理（合伙企业）	罗传奎、温鹏飞和张健丁共同设立的持股平台	借款	2018年3月，公司前次申报终止触发了股份回购条款，公司当时的机构股东中，杭州诚合和嘉兴一闻决定行使股份回购请求权，其中杭州诚合决定转让其持有的全部股份，嘉兴一闻决定转让其持有的部分股份。罗传奎向浙江同辉提供借款用于其支付上述股份受让款项。
转账支出	17.00	温鹏飞	发行人实际控制人之一	罗传奎委托温鹏飞购汇	与温鹏飞银行账户对账单对账一致并经访谈确认
	15.00
	0.40
转账支出	10.00	张健丁	发行人实际控制人之一	罗传奎委托张健丁购汇	与张健丁银行账户对账单对账一致并经访谈确认
	10.00
	10.00
	5.00
购汇	32.88	-	-	购汇	其子于美国留学，上述事项已经访谈确认
转账支出	30.00	叶玉华	罗传奎朋友	向朋友提供借款	上述事项已经访谈确认

（2）寇红霞

单位：万元

交易类型	交易金额	对方户名	对方身份	款项用途	依据
购汇	33.77	-	-	购汇	其子于美国留学，上述事项已经访谈确认
转账支出	30.00	张莹	寇红霞朋友	借款	借据并经访谈确认
转账支出	41.00	梁婉霞	房屋售卖人	支付购房款	购房合同并经访谈确认
	990.00
	31.00
转账支出	49.00	段平	温鹏飞妻子	偿还借款	与银行对账单中借款记录对账一致并经访谈确认

注：其他董监高人员大额支付详细情形此处省略

实际控制人控制的其他企业存在的金额超过100.00万元的大额支付情况如下：

（1）浙江同辉

单位：万元

交易类型	交易金额	对方户名	对方身份	款项用途	依据
转账支出	1,168.20	杭州诚合和缘投资合伙企业（有限合伙）	发行人原股东	受让发行人股份支付的款项	股份转让协议

（2）能辉控股单位：万元

交易类型	交易金额	对方户名	对方身份	款项用途	依据
转账支出	858.00	浙江同辉	发行人原股东	向浙江同辉提供借款，用于浙江同辉受让发行人股份	与浙江同辉对账一致

除上述情形外，实际控制人控制的其他企业不存在金额超过100.00万元其他大额支付情形；实际控制人控制的其他企业不存在金额超过10.00万元的大额取现情形。

（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见

1、核查程序保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：

（1）获取了发行人及其子公司《已开立银行结算账户清单》，逐户与账载账户进行核对，并打印了相关银行账户对账单；

（2）抽取了发行人及其子公司全部70万元以上银行流水及70万元以上银行存款明细账进行交叉核对，将上述大额资金往来交易对方信息与主要客户、供应商、员工名称和关联方名称进行比对，并查阅了70万元以上银行存款明细账原始记账凭证、相关合同、发票、付款审批单、银行回单等单据；

（3）获取了控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他关键岗位人员2018年至2020年的银行流水；

（4）与相关各方逐笔确认大额流水交易性质和用途并于对账单中信息核对，其中，核查范围内的自然人大额流水标准为5万元以上，非自然人大额流水标准为20万元以上；

（5）获取了发行人员工花名册、关联方清单、客户和供应商清单、主要客户和供应商工商信息登记的主要人员名单，并将上述清单中的单位和个人与相关各方对账单中的交易对方进行核对，确认是否存在账外收付款等情形；

（6）对发行人主要客户、供应商进行了访谈，确认其是否存在与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东等关联方存在资金往来、利益安排等情形；

（7）通过对报告期内实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员各自名下银行互转情况和相互之间的银行转账记录交叉核对和对工资和报销发放、日常消费、购房等生活痕迹完整性分析核查账户完整性，并取得了上述人员关于提供账户完整性的声明。

2、核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为：

（1）保荐人和申报会计师已根据账户交易信息交叉核对、生活痕迹分析和相关人员出具的声明分析实际控制人及其配偶、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员和实际控制人控制的其他企业提供账户的完整性；

（2）发行人、实控人及其控制的其他企业、董监高、其他关键人员银行账户不存在异常大额取现、大额支付等情形。

案例二：国力科技

根据申报材料：

（1）因宋清宝为外部董事，羊文辉为外部监事，黄友和人在境外因疫情无法回国，财金复星惟实基金、卢山、瑞华投资等为外部股东等原因，中介机构未取得该等主要股东及董监高银行流水核查，但认定发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形；

（2）2017年至2020年，尹剑平、张芸芳合计对近亲属和其他人拆借净支出超过3000万元。请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明：

（1）在未取得上述股东银行流水进行核查且无其他补充核查程序的情况下，认定发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形的依据；

（2）2017年至2020年各期，尹剑平、张芸芳对近亲属往来、其他方拆借的具体情况，包括按对象汇总2017年至2020年说明收支金额，大额收支发生的背景等，并说明期后归还情况及相关资金最终去向的核查情况，必要时对相关对象银行流水做进一步核查。

（一）在未取得上述股东银行流水进行核查且无其他补充核查程序的情况下，认定发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形的依据因宋清宝为外部董事，羊文辉为外部监事，黄友和目前在境外因疫情无法回国，财金复星惟实基金、卢山、瑞华投资为外部股东等原因，中介机构未取得上述主体完整的银行流水。为核查发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间是否存在异常资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形，

中介机构履行了以下核查程序：

1、查阅报告期内发行人银行流水及往来明细账，取得发行人资金管理制度，核查发行人与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东、主要客户和供应商之间是否存在异常资金往来；

2、对报告期内发行人主要客户、供应商进行函证和访谈，了解其与发行人合作的历史背景、业务合作情况，以及与发行人及发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东等是否存在关联关系、是否存在异常资金往来或其他特殊事项；

3、取得报告期内发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关键岗位员工调查表，核查上述人员及其近亲属是否与发行人主要客户、供应商是否存在投资、任职等关联关系；

4、通过网络查询检索等方式，核查发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资、任职等信息，同时核查发行人主要客户、供应商的股东、关键管理人员等信息，并比对上述信息是否存在重合等情况；

5、查阅报告期内发行人实际控制人及其配偶、非外部董事、非外部监事、高级管理人员及其他关键岗位员工银行流水，核查其与发行人主要客户、供应商之间是否存在异常资金往来，是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形；

6、通过访谈发行人实际控制人、财务负责人等，了解公司资金管理相关规定及内部审批流程，询问发行人与董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东、主要客户和供应商之间是否存在异常资金往来；

7、取得发行人实际控制人及其配偶、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，承诺与发行人主要客户、供应商之间不存在异常资金往来，亦不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形；8、取得未提供流水的外部董事、监事、主要股东出具的承诺函，承诺其与发行人主要客户、供应商之间不存在异常资金往来，亦不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

（二）2017年至2020年各期，尹剑平、张芸芳对近亲属往来、其他方拆借的具体情况，包括按对象汇总2017年至2020年说明收支金额，大额收支发生的背景等，并说明期后归还情况及相关资金最终去向的核查情况，必要时对相关对象银行流水做进一步核查。2017年至2020年各期，公司实际控制人尹剑平及其配偶张芸芳对近亲属往来及其他方拆借的具体情况如下：

单位：万元


注：由于数据录入错误和提高往来流水完整性，与首轮问询函回复相比，尹剑平累计转出金额减少7.70万元，尹剑平和张芸芳累计转入金额分别增加46.45万元、22.40万元。

1、2017年至2020年各期，尹剑平、张芸芳对近亲属往来的具体情况如下：




2017年至2020年，实际控制人及其配偶与近亲属之间的往来主要系与父母、子女及兄弟之间的往来。通过汇总实际控制人及其配偶、女儿各年与其近亲属之间的往来款项，实际控制人及其配偶对近亲属拆借的净支出约为1,570万元，主要系转入其女儿账户。2017年至2020年，实际控制人及其配偶、女儿的各年度收支汇总数据基本平衡。中介机构通过取得实际控制人女儿银行流水，经核查，其女儿收到上述资金后主要用于理财等个人投资。

2、2017年至2020年各期，尹剑平、张芸芳与其他第三方拆借的具体情况如下：

单位：万元


（1）尹剑平与卢*之间拆借的说明卢*曾在报告期外向尹剑平借款，经双方对账确认，卢*应当于2020年12月31日前向尹剑平偿还借款本金及利息合计440.00万元。中介机构取得双方签署的《对账协议》和相关银行流水、转账记录，经过访谈确认，截至本回复出具日，双方债权债务已经结清，上述资金往来不涉及发行人主要客户、供应商，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

（2）张芸芳与沈*之间拆借的说明沈*向张芸芳借款主要用于家族企业资金周转和家庭住宅装修。中介机构实地走访沈*，并查看其家族企业生产经营情况和家庭住宅相关情况，取得住宅装修相关合同，核查张芸芳银行流水并经过访谈确认，截至本回复出具日，双方债权债务已经结清，上述资金往来不涉及发行人主要客户、供应商，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

（3）张芸芳与凌**之间拆借的说明张芸芳为购买外币保险产品，于2018年11月、2019年10月向凌**分别转出139.13万元、178.83万元人民币，凌**于收款当日向张芸芳分别转账20.00万美元和25.00万美元。中介机构通过核查张芸芳银行流水，并经访谈确认，截至本回复出具日，双方债权债务已经结清，上述资金往来不涉及发行人主要客户、供应商，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

（4）张芸芳与其他第三方之间拆借的说明2017年至2020年，张芸芳曾先后向侯**、帅**、孙**等人分别借款5.00万元、20.00万元和50.00万元，主要为临时周转款，并在报告期内全部归还。中介机构通过核查张芸芳银行流水，并经访谈确认，截至本回复出具日，张芸芳与其他三方之间的债权债务已经结清，上述资金往来不涉及发行人主要客户、供应商，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。二、中介机构核查结论经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：发行人董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其配偶、主要股东与发行人以及发行人的客户、供应商之间不存在异常资金往来，不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。