募投项目环评批复取得时间的相关规定及案例分析

兔安叽

一、前言

募投项目是指企业通过公开发行证券以及非公开发行证券募集来的资金投产的项目。募投项目的设计应充分考虑证监会关于募集资金运用的要求、市场前景、产品技术含量、对环境的影响、与公司现有实际管理能力、销售能力的匹配等。

募投项目反应企业未来的布局，对企业的盈利预测和战略方向上有很大的影响，也是审核的重要区域。募投项目审核集中在环保情况、土地与场地情况、募投项目的合理性、新增产能的市场分析、盈利预测分析和募投项目经营所需要的各项资质及文件的有效性等问题，其中募投项目的环保情况的问询是占比最高的。

针对于如何规范募投项目，我国政府、证监会和沪深交易所出台了一系列法律法规以及规则要求。而本文主要针对于募投项目的环评手续的问题展开研究，解决的问题包括是否要在申报前必须取得环评批复？环评还未出具，发行人赶着申报行程，此时是否能申报？

二、相关法律法规

目前，募集资金相关的主要法律法规有：《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等。

针对于环评手续问题，则主要是《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《建设项目环境保护管理条例》。

《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》最新版本则做出新的改变，根据三原则进行调整。一是聚焦重点，对环境影响大的行业严格把关；二是宜简则简，对环境影响因子单一、环境治理措施成熟、环境风险可控的项目做适当简化调整；三是制度衔接，对可以通过排污许可登记监管的，名录中不再要求填报环评登记表。

《建设项目环境保护管理条例》于2017年进行修订，其中第九条“依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目的环境影响评价文件未依法经审批部门审查或者审查后未予批准的，建设单位不得开工建设”，此前规定为“建设单位应当在建设项目可行性研究阶段报批建设项目环境影响评价报告书、环境影响报告表或环境影响登记表”。

根据法律法规，大方向已经清楚，环评批复不再是申报的必要条件，后续能补上即可。以下两个案例，都是在申报的时候并未取得环评，在后续反馈问询之际在补充环评。

三、涉及环评批复的案例分析

案例一：苏州苏大维格科技集团股份有限公司（定增）获通过，2021年2月3日

问题1、2020年9月，发行人向我所提交向特定对象发行股票的申请，后主动撤回申请材料；本次申报发行人拟募集资金80,000万元，用于盐城维旺科技有限公司光学级板材等两个项目并补充流动资金，其中盐城维旺科技有限公司光学级板材项目部分厂房由盐城大丰经济开发区负责开发后，预计于2022年1月前交付并出租给发行人自行装修使用，双方已签订5年的租赁合同，租赁期内发行人可按购地和建设成本购买土地及相关附属设施。

请发行人补充说明或披露：（4）以通俗易懂的语言披露SVG微纳光制造卓越创新中心项目的主要内容、对公司现有产品是否有必要且明显的提升，发行人是否具备进行研发的人员及技术储备；披露该项目预计取得环评批复的时间，是否存在重大不确定性；

请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见。【只摘录部分】

根据更新版的募集说明书说明：

本项目已在苏州工业园区行政审批局备案，项目编号为苏园行审备[2020]800号。2021年1月15日，发行人已取得项目编号为C20200580的《苏州工业园区国土环保局建设项目环境影响评价文件审批告知承诺书》。

经核查，保荐机构认为：本次募投“SVG微纳光制造卓越创新中心项目”能够对前沿技术进行预研开发、对技术储备进行产业化研究、对现有产品进行持续优化，能够整合研发机构资源，从而对公司业务有整体促进作用。发行人具备进行项目研发的人员及技术储备。本项目环评批复已于2021年1月15日取得，不存在重大不确定性。

案例二：昆山龙腾光电股份有限公司（首发）获通过，2020年5月29日

问题25.关于募投项目‌

招股说明书披露，发行人募集资金全部拟用于IGZO金属氧化物面板生产线技改项目，拟将公司部分现有a-SiTFT-LCD生产线改造成为金属氧化物TFT-LCD生产线。发行人在研项目“金属氧化物TFT”处于样品阶段，达到市场同类产品主流水平，行业技术水平“有样品产出，信赖性测试效果不佳”。该项目尚未取得环评批复文件，发行人形成的部分金属氧化物TFT技术专利为合作研发形成的共有专利。

请发行人修改完善风险因素章节“募集资金投资项目实施风险”内容，增强针对性和量化分析，并视情况做重大事项提示。

请发行人说明：（5）募投项目尚未取得环评批复文件的原因，是否存在相应障碍；（6）相关合作研发项目的专利权归属情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请发行人律师核查上述事项（5）（6）并发表明确意见。【只摘录部分】

反馈回复：

（五）募投项目尚未取得环评批复文件的原因，是否存在相应障碍

2020年3月26日，苏州市行政审批局出具《关于对昆山龙腾光电股份有限公司IGZO金属氧化物面板生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（苏行审环评〔2020〕40291号），同意发行人按申报内容建设。

发行人募投项目已取得环评批复文件，不存在相应障碍。

四、环评批复的案例总结

取得环评批复并不是再融资和首发的申报时候的必要条件，针对于未及时在申报时候取得环评的公司，问询问题的注意点集中在尚未取得原因和后续取得环评的时间。未及时取得的公司大多都在在反馈回复完成前取得即可，不会造成实质性的阻碍。