IPO关联存款相关研究

兔安叽

一、主要结论

从规则层面来看，拟上市公司与关联财务公司之间的存贷款往来并非监管禁止事项。但关联财务公司的身份相对特殊，为避免发生资金占用、利益输送的情形，拟上市公司应审慎评估关联存款的商业必要性、逻辑合理性、价格公允性、程序合规性、资金安全性，论证是否满足独立性，采取措施降低该关联事项的重要性。

二、首发相关法规

小结：IPO阶段相关法规未对关联存款单独进行规定，本部分参考IPO阶段关于关联交易的相关法规，以及已上市公司相关规则。具体如下：

（一）首发相关法规

1、《首发管理办法》：

第二章规范运行-第20条：发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

第三章：财务与会计-第25条：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

2、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》：

强调关联交易的程序合规及信披恰当。

3、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》：

4.3.2 上市公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：（二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；（三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益。

（二）已上市公司相关规则

1、《上市公司治理准则》

第七十条　控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。

控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

2、《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》

2.4.2控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”）为上市公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合上市公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证上市公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制上市公司接受财务公司的服务。

3、《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》

注册会计师应当关注控股股东利用财务公司、小额贷款公司等机构进行资金占用。针对上市公司与财务公司发生的存贷款交易情况，注册会计师应当获取相关金融服务协议以及存贷款记录，检查是否存在关联交易未经恰当批准、日存款余额超出协议规定的最高限额等问题，关注上市公司在财务公司存款的合理性以及财务公司对上市公司控股股东的资金借贷情况。对上市公司通过存在关联关系的小额贷款公司等机构对外发放大额、异常贷款的，注册会计师应当检查贷款协议、了解借款人是否与控股股东存在关联关系，明确款项实际用途和资金实际流向，判断是否存在资金占用情况。

4、深交所：《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式》

第十四条 上市公司与存在关联关系的企业集团财务公司 （以下简称财务公司）以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。

第十九条 上市公司与存在关联关系的财务公司以及上市公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第二十条 上市公司与存在关联关系的财务公司或上市公司控股的财务公司与关联人之间频繁发生存款、贷款、授信或其他金融业务的，上市公司可以对未来十二个月内拟与关联人之间发生的金融业务按照以下类别进行合理预计后提交股东大会审议授权，并在定期报告中持续披露实际发生情况：  （一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围；  （二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；

（三）预计未来十二个月授信总额、其他金融业务额度等。

5、深交所：《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》

（十）上市公司与企业集团财务公司发生关联交易的，相关财务公司因具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国银行业监督管理委员会等的规定，否则上市公司不得将其货币资金存放于该财务公司。

（十一）上市公司与存在关联关系的财务公司，或上市公司控股的财务公司与上市公司的控股股东及其关联方发生存、贷款等金融业务，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或股东大会审议并披露。

独立董事对财务公司的资质、相关关联存贷的必要性、公允性、对上市公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的公正性、风险处置预案的充分性和可行性等方面分别发表意见。

三、实操案例

监管机构重点关注关联存款的商业必要性、逻辑合理性、价格公允性、程序合规性、满足独立性、资金安全性、降低重要性。

（一）国企IPO案例

本文选取了6家国企拟IPO企业存在关联存款的案例，基本情况如下表：



上述6个案例中，两家地方国资控股的拟IPO企业均有调减关联存款的措施；国务院下属的拟IPO企业存在不调减关联存款的情形。具体如下：

1、浙江新能[600032.SH]，国企，上交所主板，2021-05-25上市

（1）关联存款情况

控股股东-浙江省能源集团；实控人-浙江省国资委


（2）反馈相关问题

报告期内发行人关联交易类型较多，存在销售、采购、EPC承包、融资租赁、集团内存贷款等、省筹借款、代垫款等。请发行人说明：（3）发行人选择集团财务服务的原因，将存款存放于集团是否为变相的资金占用，请详细披露发行人与关联方的各笔存贷款利率及其与市场利率的差异、手续费的差异、对财务费用的影响，说明关联方发放贷款的决策因素，其贷款发生额及余额占发行人同期数据的比例；（4）关联方通过银行向公司发放委托贷款的利率与同期发行人其他贷款差异，对财务费用的影响，说明该行为是否为变相的集团资金池业务。

（3）发行人处理方式

报告期内关联存款金额逐年下降，但最后一期发生额仍然较大。发行人带着大额关联存款上会。

2、北元集团，国企，上交所主板，2020-10-20上市

（1）关联存款情况

控股股东-陕西煤业化工集团；实控人-陕西省国资委



（2）问询函相关问题

1）关联方存款是否严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及相关规定完整、准确的披露关联关系及交易；

2）关联交易的内容、金额、背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系，以及关联交易的必要性、合理性；

3）结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输送。是否影响发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形

4）存在关联方存贷款以及大量关联方非经营性资金往来等情形，请发行人说明是否存在利用与关联方的资金往来从事违反货币和信贷管理法律法规政策的活动，相关资金往来行为是否合法合规，是否影响发行人的独立性，目前关联方存贷款以及大量关联方非经营性资金往来的处理情况；发行人内控制度是否完备有效，是否违法信贷管理的相关规定，是否存在处罚或被追加处罚的风险，是否构成重大违法违规，是否影响发行上市等。

（3）发行人处理方式

报告期前两年关联存款金额较大，报告期最后一年完全清除。

3、中国电研[688128.SH]，国企，科创板，2019-11-05上市

（1）关联存款情况

控股股东-中国机械工业集团；实控人-国务院



（2）问询函相关问题

首轮问询：

招股说明书披露，报告期公司存在将货币资金存放在关联方国机财务，并从国机财务贷款的情况。请发行人说明：

（1）集团财务公司设立的合法性、审批设立情况及历史沿革，报告期内经营及资金使用是否合规，是否存在经营风险；（2）集团财务公司的股权结构以及在集团体系内的职能划分；集团财务公司的存款来源及投向；（3）是否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司的要求和行为；4）报告期内发行人存放在集团财务公司的资金是否存在无法及时调拨、划转或收回的情形；（5）发行人与集团财务公司有关金融服务协议的具体内容，发行人在集团财务公司存贷款的金额限额、期限、存贷款利率、资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（6）存贷款利率定价的合理性、公允性及相关的关联交易决策程序和信息披露是否合法合规；（7）报告期内，发行人和财务公司存贷款业务开展的具体情况，包括但不限于：是否有明确的书面约定，是否履行了决策程序，相关约定的具体内容和条款，报告期各月，发行人存、贷款余额的峰值和平均值，存贷款利率的约定和执行情况，各月的利息收入和支出情况，相关执行是否与约定情况一致；（8）与财务公司开展存贷款业务的原因和必要性，上述活动是否存在利益输送风险，是否增加了实际控制人及其控制的企业占用发行人资金的风险，对发行人财务独立性是否构成了重大不利影响，相关风险是否已揭示，发行人采取了何种措施减少相关风险，今后是否继续开展，发行人是否需要采取整改措施；（9）发行人是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序；（10）发行人与集团财务公司资金交易的风险防范措施。

二轮问询：

根据首轮问询问题22的回复，根据《金融服务协议》，公司在国机财务的存款余额不超过中国电器院货币资金总额的50%且不超过4亿元人民币。国机财务承诺为公司提供综合授信6亿元人民币（包括但不限于贷款、保函、融资租赁、票据承兑及贴现）。公司可根据自身需要，自主选择由集团财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务，不存在将公司闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求和行为。

请发行人说明：（1）报告期内由集团财务公司及其他金融服务机构提供的各类具体金融服务的具体情况，包括但不限于：双方是否有明确的书面约定，是否履行了相关决策程序，相关约定的主要内容和条款，发行人是否需要向财务公司支付手续费或其他费用，各期发生的具体金额，是否存在纠纷或潜在纠纷，业务结算涉及的具体业务内容，结算金额及占同类业务的比例，结算周期，结算过程中是否存在变相资金占用和拖欠，发行人与财务公司是否约定了资金占用费或类似的补偿安排；（2）根据集团财务公司运作的主要管理规定，报告期内发行人是否优先选择由集团财务公司提供相关金融服务；（3）集团下属其他公司是否能自主选择由集团财务公司或其他金融服务机构提供相关金融服务，是否存在将闲置资金自动或强行划入集团财务公司的要求；（4）上述行为是否构成实际控制人及其控制的企业占用发行人资金，是否对发行人独立性构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。

（3）发行人处理方式

降低两年一期期末关联存款余额，其中最后一期期末余额显著下降。

4、天奥电子[002935.SZ]，国企，深交所主板，2018-09-03

（1）关联存款情况

控股股东-中国电子科技集团公司第十研究所



（2）反馈相关问题

【未就关联存款单独提问，与其他关联交易合并提问】

2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，发行人向关联方采购金额分别为8,534.51万元、14,340.41万元、14,673.63万元和11,482.93万元，占同期营业成本比重分别为48.46%、30.06%、33.65%和33.87%。2016年1-6月、2015年度、2014年度和2013年度，公司向关联方销售金额分别为8,168.90万元、24,755.30万元、26,085.82万元和18,956.37万元，占营业收入比重分别为32.46%、35.20%、42.13%和37.49%，部分关联方存在即是供应商又是客户的情况，发行人披露关联销售无可比价格。此外，发行人还与关联方存在关联租赁、存贷款业务等关联交易，关联交易金额占比较高。请发行人：（1）披露发行人在实际控制人中国电科集团和控股股东中电十所中的业务定位及相互之间的业务、财务关系，发行人在集团产业链中的主要作用；（2）披露报告期内各项关联交易是否严格履行了关联交易的审批程序；（3）严格按照相关规定充分披露全部关联方及其交易，列表披露与各关联方交易的主要内容，与单个关联方是否存在多种关联交易类型；（4）披露发行人发生各项关联交易的必要性，是否存在与关联方共用供应商、客户和技术的情况，发行人业务是否独立于关联方，是否存在对关联方的依赖；（5）披露各类关联交易的定价原则，交易价格是否公允及其依据;（6）披露报告期内各类关联交易金额占发行人该类交易金额的比例以及占关联交易对方该类交易总额的比例；（7）披露关联交易金额是否会持续扩大，发行人为规范和减少关联交易采取的内部控制措施和实际效果；（8）披露是否存在关联交易非关联化的情形；（9）披露将发行人作为上市主体的适当性。请保荐机构、律师、发行人会计师对发行人是否充分披露关联方及其交易、关联交易的必要性和合理性、发行人资产、业务、财务、机构、人员是否独立、发行人作为上市主体是否适当进行核查，说明核查范围、程序，并发表明确核查意见。

（3）发行人处理方式

三年一期期末关联存款余额逐年上升，未进行调减操作。

5、中粮工科，国企，深交所创业板，2021-01-07过会，2021-04-09提交证监会注册，还未注册生效

（1）关联存款情况

控股股东-中谷粮油集团（中粮集团全资子公司）；实控人-国务院


（2）问询相关问题

在招股说明书风险提示中补充披露发行人与中粮财务间较大金额关联存贷业务对发行人自由提取、使用自有资金的影响；中粮财务若产生合规性或财务资金问题，对发行人的财务资金可能带来的不利影响。

回复：

1）中粮财务经营业绩良好，在经营情况、管理情况和监管指标方面均符合《企业集团财务公司管理办法》等相关监管规定要求，发行人在中粮财务的存款和委托贷款业务不存在重大流动性或合规风险；

2）发行人与中粮财务之间的合作为非独家的合作，发行人有权结合自身利益自行决定是否需要及接受中粮财务提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务。发行人与中粮财务签订的《金融服务协议》中不存在限制发行人自由提取、使用在中粮财务存款的限制性条款；

（3）发行人处理方式

未专门针对关联存款金额进行调整。

6、铁建重工[688425.SH]，国企，科创板，2021-06-22上市

（1）关联存款情况

控股股东-中国铁建股份有限公司（中国铁道建筑集团控股子公司）；实控人-国务院


（2）问询相关问题

第四部分 关于公司治理与独立性

问题14：关于与集团内财务公司存贷款业务

报告期内，公司与集团内财务公司存在存贷款业务。请发行人说明：（1）集团财务公司设立的合规性，在集团体系内的职能划分，是否存在将发行人闲置资金自动划入集团财务公司或其他集团内主体的要求和行为，在集团财务公司存贷款的在资金管理、资金调拨权限等方面的约定；（2）发行人是否通过集团财务公司发放委托贷款，是否履行相关程序。

请发行人律师对（1）核查并发表意见。

请保荐机构：（1）核查发行人控股股东是否实质对发行人的资金进行集中管理，相关整改措施是否彻底，并对公司财务内控有效性和独立性核查并发表明确意见；（2）对发行人在集团财务公司存款的资金安全性以及控股股东是否实质占用公司资金发表明确意见。

（3）发行人处理方式

降低两年一期期末关联存款余额，其中最后一期期末余额显著下降。

（二）民企IPO案例

民企拟IPO企业在关联财务公司有大额存款的案例较少。本文查找了若干民企拟IPO企业在关联方银行存款的案例作为参考，具体如下：

7、绿田机械[605259.SH]，民企，上交所主板，2021-06-15上市

（1）关联存款情况



（2）反馈相关问题

2014年8月，发行人以685.20万元的价格受让绿色森林所持绿田机电49%股权；2017年3月，发行人将持有的路桥农商行5.0132%的股权转让给绿田投资，转让价款为14,473.84万元。请发行人：（1）说明上述交易价格的公允性，是否经过评估机构评估，所采用的评估方法的合理性，评估金额的公允性及合理性，是否存在损害发行人利益的情形；（2）说明绿田机电被收购前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额、前述指标占收购前发行人相应项目的比例；（3）说明收购绿田机电少数股权后，又将其注销的原因和背景；说明在关联方路桥农商行的存款与利息收入、贷款与利息支出、理财与投资收益的匹配性、公允性，是否存在利益输送；（4）说明是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易；报告期内关联交易的原因、合理性及是否公允；关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序，发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施；是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

（3）发行人处理方式

论证关联存款的必要性、合理性、公允性、合规性、安全性，未对关联存款金额进行调节。

8、联科科技，民企，深交所主板，2021-06-23上市


注：民企案例，存在关联存款，但金额较小，未被问询。

9、天亿马[A20446.SZ]，2021-4-22过会，未提交注册


注：民企案例，存在关联存款，但金额较小，未被问询。

10、亿田智能，民企，深交所创业板，2020-12-03上市


注：民企案例，存在关联存款且存款明显降低，但金额较小，未被问询。

11、万香科技，民企，深交所创业板，目前正处在问询状态，无反馈回复信息


12、蓝特光学，民企，深交所创业板，2020-09-21上市



反馈意见问询：

根据律师工作报告，发行人控股股东、实际控制人徐云明登记为禾城农商银行董事，但是其未取得该职业的任职资格核准，且徐云明未实际在禾城农商银行履行董事职责，因此不将禾城农商银行认定为发行人的关联方。同时，禾城农商银行为发行人参股公司。

请发行人说明公司与禾城农商银行是否存在交易，若有请比照关联交易予以披露。

反馈意见回复：

蓝特光学补充披露了公司与禾城农商银行报告期内的业务往来包括存款、贷款、利息收支及手续费等

说明：本案例中，禾城农商银行最终不认定为发行人的关联方，但仍在招股书中补充披露了相关业务往来情况，蓝特光学在禾城农商银行的存款明显降低。