亚辉龙：4位创始人因行贿罪和受贿罪均被刑事处罚

兔安叽

1.发行人本来就是四个人合资设立的公司，公司设立时间是2008年，设立时的股权结构如下：



2.很稀罕的是，上述四位自然人分别在2006年、2013年和2018年因为行贿罪和受贿罪判处了相应的刑罚。13年10月因一辉龙单位行贿罪，胡德明、刘清波被判处有期徒刑；18年2月因和一商贸单位行贿罪，阳辉被判处有期徒刑；何林2006年8月因受贿罪被判处有期徒刑。

3.一辉龙和和一商贸因为单位行贿罪被处罚后，积极地改变了经营策略，相关的资产也业务也在做着一些处理：胡明德成立了开源医疗（股权全部由别人代持），开源医疗于2009 年开始从事贝克曼品牌的中山、珠海代理业务。2012年，胡德明由于原本身体健康状况不佳，刑事处罚事项导致其身体健康状况进一步下滑，将亚辉龙的控股权转让给胡鹍辉，同时计划将其控制的相关公司也一并转让或注销。2013 年9 月3 日，亚辉龙完成对开源医疗的收购。

4.到了发行人在2015年整体变更为股份公司时，胡明德已经完全不持有发行人股份。发行人整体变更时，主要发起人如下：



5.不止胡明德不再持有发行人股份，后续的三位自然人也渐渐在公司不持有或者持有少量的股份，同时在发行人只担任一些顾问或技术指导类的工作，不存在担任董监高的情形。自此，曾经的公司四位绝对的创始人，彻底在发行人淡化，不止淡化了身份也淡化了利益，不知道这样的处理是真是假，天知地知。

6.审核中心自然是重点关注这个问题，除了四位自然人的刑罚执行情况以及是否影响后续相关任职资格的问题，更加关键的是，原来单位行贿罪的两个法人的业务、资产、人员等是否与发行人有关联关系：说明是否存在通过开源医疗的过桥交易，将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入发行人的情况；上述事项是否存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述交易的真实性、合法合规性以及对本次发行上市的影响？

7.对于这个问题，发行人做了很多解释，小兵对于解释其实是有一些异议的。当然，就算是存在一些资产的交接和业务的转移，那么历史的违规行为其实也不影响到后续的IPO审核，毕竟这个并不是违反相关规定。

8.这个规定，最典型的问题还是发行人的创始股东的历史原罪问题，是否影响后续的IPO审核。在注册制下，是不是这个问题会被进一步宽容和理解，毕竟医药行业商业贿赂问题是一个公开的潜规则。

信息披露

一、关于发行人创始团队受到刑事处罚及相关股权转让

发行人为胡德明、刘清波、何林、阳辉共同出资设立的公司。13年10月因一辉龙单位行贿罪，胡德明、刘清波被判处有期徒刑；18年2月因和一商贸单位行贿罪，阳辉被判处有期徒刑；何林2006年8月因受贿罪被判处有期徒刑。和一商贸、一辉龙（现已更名为深圳市佳驰姆进出口贸易有限公司）均为胡德明实际控制的企业，目前正在办理注销手续。发行人的董事、总经理、法定代表人宋永波曾任职于一辉龙。

（一）一辉龙、和一商贸单位行贿罪的案由等具体情况，胡德明、刘清波、何林、阳辉受到刑事处罚的案由和执行情况；上述刑事案件是否涉及发行人及其实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员

1、一辉龙、胡德明、刘清波的刑事犯罪情况

2004年至2012年期间，一辉龙、和一商贸、胡德明及刘清波在医疗器械销售过程中为使相关医院能优先采购其公司代理的检验设备，违反国家规定向深圳市妇幼保健院、深圳市光明新区光明医院的相关工作人员行贿共计133.5万余元。2013年10月11日，深圳市盐田区人民法院出具（2013）深盐法刑初字第148号《刑事判决书》，判决一辉龙犯单位行贿罪，判处罚金20万元；一辉龙法定代表人胡德明犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年；一辉龙副总经理刘清波犯单位行贿罪，判处有期徒刑六个月，缓刑一年。

2、和一商贸及阳辉的刑事犯罪情况

2011年，东莞市中医院在采购医疗设备的过程中，和一商贸总经理阳辉请托东莞市中医院相关工作人员利用其职务上的便利，为东莞市中医院采购和一商贸代理的医疗设备提供帮助，向相关医院工作人员行贿合计95万元。2018年2月11日，东莞市第三人民法院出具（2017）粤1973刑初2470号《刑事判决书》，判决和一商贸犯单位行贿罪，判处罚金45万元；阳辉犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年五个月，缓刑一年九个月。2018年8月7日，针对部分原审被告提出的上诉，东莞市中级人民法院出具（2018）粤19刑终301号《刑事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原判。

3、何林的刑事犯罪情况

2001年3月，何林时任深圳市人民医院检验科副主任。当时深圳市人民医院公开招标采购一批医疗设备，招标设备参数的制定由何林负责。在公开招标前，何林提前将该消息告知了投标方广州保税区信捷医疗设备有限公司（与发行人无关联关系），帮助投标方顺利中标，何林后续获款共22万元。2006年8月29日，深圳市盐田区人民法院出具（2006）深盐法刑初字第139号《刑事判决书》，判决何林犯受贿罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年，退出的赃款22万元予以没收，上缴国库。

4、胡德明、刘清波、何林、阳辉的执行情况

胡德明因身体状况原因，由深圳市福田区司法局执行社区矫正，于2014年5月18日矫正期满；刘清波由深圳市福田区司法局执行社区矫正，于2014年10月24日矫正期满；阳辉由深圳市南山区司法局执行社区矫正，于2020年5月9日矫正期满。胡德明、刘清波、阳辉已就其执行社区矫正情况分别取得《接受社区矫正告知书》及《解除社区矫正证明书》。

根据何林刑罚执行当时有效的《刑法》第七十六条，被宣告缓刑的犯罪分子，在缓刑考验期限内，由公安机关考察，所在单位或者基层组织予以配合，如果没有《刑法》第七十七条规定的情形，缓刑考验期满，原判的刑罚就不再执行，并公开予以宣告。据此，何林缓刑考验期已于2010年9月届满，原判刑罚不再执行。

截至本回复出具之日，胡德明、刘清波、阳辉、何林除上述所列犯罪情形外，不存在其他犯罪记录。

5、上述刑事案件是否涉及发行人及其实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员

上述刑事案件的当事人不涉及发行人及其实际控制人及发行人现任董事、监事、高管、核心技术人员。

（二）结合报告期内一辉龙、和一商贸与发行人的业务往来情况，胡德明、刘清波、何林、阳辉报告期内在发行人处任职和发挥作用的情况，说明上述单位犯罪和发行人创始团队的刑事犯罪对发行人是否存在影响

1、报告期内业务往来

报告期内，发行人与一辉龙、和一商贸不存在业务往来情形。

2、胡德明、刘清波、何林、阳辉报告期内在发行人处任职和发挥作用的情况

报告期内：（1）胡德明系发行人员工，担任销售及战略方面的顾问，为发行人提供咨询建议；（2）何林系发行人员工，担任技术顾问，为发行人提供产品质量管理技术支持；（3）阳辉、刘清波仅在报告期初在发行人处任职，处于工作离职交接阶段，其中阳辉自报告期初至2017年3月任发行人全资子公司科路仕监事，刘清波自报告期初至2017年3月任科路仕经理，阳辉与刘清波均已于2017年3月自科路仕离职，不再担任发行人的任何职务。前述人员报告期内均未担任发行人的董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

报告期内，由于发行人与一辉龙、和一商贸不存在业务往来情形，上述单位犯罪和发行人创始团队的刑事犯罪均不涉及发行人、发行人实际控制人及发行人其他现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员，且相关犯罪事实均发生在2012年之前，上述单位犯罪和发行人创始团队的刑事犯罪对发行人的生产经营不存在不利影响。

（三）发行人现有业务经营中是否存在与上述受到刑事处罚事项相同或类似的行为和情形；报告期内，发行人及其员工是否存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形

申报会计师已就发行人报告期内的内控制度建设出具了标准无保留结论的《内控报告》，发行人已建立健全的内部控制制度，并能有效执行；发行人的内部控制制度能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

报告期内，发行人现有业务经营中不存在与上述受到刑事处罚事项相同或类似的行为和情形；除上述披露的阳辉因2011年行贿导致的刑事犯罪情况外，报告期内发行人及其员工不存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形。

二、发行人业务与犯罪主体的关联关系

根据问询回复，自2013 年开始，由于涉及刑事犯罪，一辉龙、和一商贸陆续开始进行业务收缩并逐渐停止经营。一辉龙及和一商贸业务收缩前，主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务。开源医疗自2009 年起开始作为贝克曼品牌中山、珠海区域的代理商，对华南区域医疗器械市场较为熟悉。2013年3 月，开源医疗与贝克曼香港及贝克曼中国签订了《贝克曼库尔特代理商协议》，将其代理区域扩展至深圳、东莞。2013 年8 月，发行人与开源医疗原股东张波、闵必英签署股权转让协议，发行人以329.91 万元的价格受让张波、闵必英合计持有的开源医疗100%的股权（对应注册资本300 万元）。开源医疗于2013 年按账面价值陆续购买了一辉龙的部分存货合计1,032.67 万元；一辉龙与贝克曼中国当时尚在履行的5 份医疗仪器租赁协议，通过三方协议由开源医疗取代一辉龙继续承租相关医疗仪器。

（一）开源医疗原股东张波、闵必英与胡德明、刘清波、何林、阳辉、一辉龙、和一商贸以及发行人是否存在关联关系

开源医疗成立于2007 年2 月，自成立至被发行人收购前，其股权结构为张波持股60%、闵必英持股40%，二人所持股权均为代胡德明持有。开源医疗于2009 年开始从事贝克曼品牌的中山、珠海代理业务。

2012 年底，胡德明由于原本身体健康状况不佳，刑事处罚事项导致其身体健康状况进一步下滑，将亚辉龙的控股权转让给胡鹍辉，同时计划将其控制的相关公司也一并转让或注销。2013 年9 月3 日，亚辉龙完成对开源医疗的收购。

开源医疗原股东张波于2017 年至今担任发行人子公司科路仕总经理，过往曾于2001 年至2007 年期间担任一辉龙经理，2007 年至2017 年期间担任开源医疗执行董事及总经理职务；同时，张波曾于和一商贸存续期间为胡德明、刘清波、阳辉代持和一商贸的部分股权，并担任和一商贸监事。

开源医疗原股东闵必英为胡德明的婶婶，非近亲属关系，曾于2007 年至2017年期间担任开源医疗的监事，除此之外未曾在发行人任职。

综上，除张波曾担任一辉龙经理及和一商贸名义股东、监事，闵必英为胡德明的婶婶之情形外，张波、闵必英与胡德明、刘清波、何林、阳辉、一辉龙、和一商贸以及发行人不存在《科创板上市规则》规定的其他关联关系。

（二）开源医疗原股东在新增取得原属于一辉龙、和一商贸的贝克曼品牌深圳、东莞地区代理权后，以接近注册资本的价格将开源医疗卖给发行人的原因

2012 年底，胡德明将亚辉龙股权转让给胡鹍辉，同时将其控制的相关公司也一并转让或注销。此时，除亚辉龙从事自产体外诊断产品的研发之外，其还控制一辉龙、和一商贸、开源医疗等从事体外诊断产品代理业务的主体。

2013 年开始，一辉龙、和一商贸陆续开始进行业务收缩并逐渐停止经营。开源医疗自2009 年起开始作为贝克曼品牌中山、珠海区域的代理商，对贝克曼的产品、市场拓展、及贝克曼对代理商的要求较为熟悉，具备取得贝克曼深圳、东莞地区代理权的能力。因此开源医疗通过谈判获得贝克曼的认可，通过贝克曼合格经销商审查并独立与贝克曼签署协议，取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权。发行人收购开源医疗、整合代理业务的原因系此时发行人自产业务尚处于研发攻关与产品线丰富阶段，整合代理业务，可以获取稳定的现金流支撑自产产品的研发，通过自产业务和代理业务结合，可以为客户提供高品质、多产品线的体外诊断产品，满足客户的各项临床诊断需求，并进一步了解体外诊断技术发展、市场需求及行业竞争情况，更好地判断行业研发创新方向，提升销售推广能力。

开源医疗被收购前一年及一期经审计净利润均为负数，处于亏损状态，截至2013 年3 月31 日的经审计净资产为315.17 万元，评估值为329.91 万元。由于开源医疗实际系胡德明控制的公司，其股权转让与亚辉龙的控股权转让系整体性的安排，综合考虑当时开源医疗的经营情况并基于胡德明与胡鹍辉的父子关系，经协商，亚辉龙按评估价329.91 万元收购了开源医疗100%股权。

（三）结合（2）的相关情况以及开源医疗承接一辉龙存货和承租仪器情况，说明是否存在通过开源医疗的过桥交易，将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入发行人的情况；上述事项是否存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述交易的真实性、合法合规性以及对本次发行上市的影响

犯罪事实均发生在2012 年以前，截至本回复出具日，前述刑罚均已执行完毕。

一辉龙、和一商贸主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务；上述事项发生后，两家公司陆续开始进行业务收缩，自2014 年起，均不存在对外销售行为，已无实质经营，并分别于2020 年5 月11 日、2020 年4 月13 日注销完毕。

开源医疗系与一辉龙、和一商贸独立的法人主体，自2009 年起开始作为贝克曼品牌中山、珠海区域的代理商，对贝克曼的产品、市场拓展、及贝克曼对代理商的要求较为熟悉，具备取得贝克曼深圳、东莞地区代理权的能力。因此开源医疗通过谈判获得贝克曼的认可，通过贝克曼合格经销商审查并独立与贝克曼签署协议，取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权；并通过招投标、公开采购、竞争性谈判等方式独立履行了相关医疗机构的程序，在深圳、东莞地区从事贝克曼产品的代理业务。

一辉龙、和一商贸均系从事代理业务的轻资产公司，未持有专利或专有技术。由于两家公司不再从事相关业务，一辉龙合计1,032.67 万元的存货销售给开源医疗，并将5 份医疗仪器租赁协议转由开源医疗继续履行；2013 年初，一辉龙及和一商贸共有40 余名员工，该等员工中的部分人员基于市场化的双向选择陆续与发行人签订了劳动合同，截至2020 年5 月31 日，前述员工尚有23 名在发行人任职。

2013 年9 月，发行人基于自身发展路径、战略规划等因素整体考虑进行业务整合，受让取得开源医疗100%股权。

上述开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权并购买一辉龙部分存货等事项，均系市场化的行为，开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权后，独立、合法的获取客户并开展业务，与一辉龙、和一商贸不存在实质性的业务承接关系，上述事项已履行相应内外部程序，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

一辉龙、和一商贸是与发行人及其各子公司独立的法人主体，未纳入发行人合并报表范围，其相关犯罪事实均发生于2012 年及之前，且不涉及发行人及其子公司或发行人的控股股东、实际控制人。开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权并购买一辉龙部分存货，及发行人收购开源医疗100%股权等交易均不存在违法违规情形。

因此，发行人符合《科创板首发办法》第十三条等相关法律法规的规定，不存在通过过桥交易规避证券发行上市相关规定的情况。

综上，不存在通过开源医疗的过桥交易将存在单位犯罪的一辉龙、和一商贸的业务转入发行人的情况，亦不存在规避证券发行上市相关规定的情况，上述相关交易真实、合法、合规，并均发生于2013 年，对本次发行上市不存在不利影响。

（四）开源医疗与相关主体的往来情况

1、开源医疗历史上与一辉龙、和一商贸的业务、资产等往来情况

开源医疗成立于2007 年2 月，成立之时为胡德明控制的企业。开源医疗于2009 年开始从事贝克曼品牌的中山、珠海代理业务，一辉龙及和一商贸则主要从事贝克曼品牌深圳、东莞地区的代理业务，一辉龙及和一商贸的业务团队与开源医疗的业务团队相互独立。

（1）和一商贸并未直接自贝克曼获得其代理授权；开源医疗2013 年获得贝克曼品牌深圳、东莞区域代理授权已通过贝克曼合格经销商审查，并独立与贝克曼香港及贝克曼中国签署代理商协议；不存在一辉龙将其贝克曼深圳、东莞区域代理商协议项下的权利义务整体转让给开源医疗的情形，不存在开源医疗自一辉龙或和一商贸承接贝克曼代理权的情况。

2012 年底，胡德明由于原本身体健康状况不佳，刑事处罚事项导致其身体健康状况进一步下滑，经其与胡鹍辉协商，将发行人股权转让给胡鹍辉，同时计划将其控制的相关公司也一并转让或注销。

此前，一辉龙拥有贝克曼深圳、东莞地区的代理权，和一商贸未获得贝克曼的代理授权。2013 年1 月，由于涉及刑事犯罪，一辉龙收到贝克曼终止代理权的通知。

根据开源医疗于2013 年3 月25 日与贝克曼香港及贝克曼中国签署的《贝克曼库尔特代理商协议》及贝克曼中国于2020 年7 月出具的《说明》，开源医疗于2013 年成为贝克曼在深圳、东莞、中山、珠海区域部分用户的经销商；开源医疗自合作至今均已通过贝克曼中国对其历次合格经销商审查程序，有权在相应经销区域经销贝克曼产品；截至《说明》出具日，贝克曼中国与开源医疗不存在任何纠纷。

综上，开源医疗2013 年取得贝克曼品牌深圳、东莞区域代理授权已通过贝克曼合格经销商审查，并独立与贝克曼香港及贝克曼中国签署代理商协议，不存在一辉龙将其贝克曼深圳、东莞区域代理商协议项下的权利义务整体转让给开源医疗的情形，不存在开源医疗自一辉龙或和一商贸承接贝克曼代理权的情况。

（2）开源医疗2013 年获得贝克曼东莞、深圳区域的代理授权后独立开展业务获取相关客户，不存在承接一辉龙、和一商贸销售合同的情况

开源医疗的下游客户主要为各级医疗机构。在我国，各级医疗机构均建立了严格的合格供应商审查制度及采购流程，医疗器械的销售机构无法随意将客户业务直接相互转让。

2013 年开源医疗获得贝克曼东莞、深圳区域的代理授权后，其通过招投标、公开采购、竞争性谈判等方式独立履行了相关医疗机构的程序要求后与相关医疗机构签订销售协议，不存在一辉龙、和一商贸将与相关医疗机构的销售合同项下的权利义务整体转让给开源医疗的情形。

综上，开源医疗2013 年获得贝克曼东莞、深圳区域的代理授权后独立开展业务获取相关客户，不存在开源医疗承接一辉龙、和一商贸销售合同的情况。

（3）和一商贸与开源医疗不存在资产负债承接关系；开源医疗2013 年向一辉龙采购其部分存货等行为系其获得贝克曼东莞、深圳区域代理授权后的正常商业操作，具有商业合理性，不存在开源医疗整体承接一辉龙资产负债的情况

根据一辉龙、和一商贸2013 年度的财务报表等资料，一辉龙及和一商贸截至2013 年初的资产构成具体如下：



自和一商贸2013 年进行业务收缩至其注销前，和一商贸与发行人或开源医疗不存在资产、负债的转让交易。

一辉龙停止经营前，由于其剩余存货货值较高，且主要为贝克曼相关产品，而开源医疗因新增取得贝克曼深圳、东莞代理权，按照贝克曼对经销商存货的管理约定，在贝克曼的安排下并经双方协商，开源医疗与一辉龙于2013 年签署《订货及库存转移协议》，按账面价值陆续购买了一辉龙的部分存货合计1,032.67万元，占一辉龙2013 年初存货总额的39.66%。

此外，一辉龙与贝克曼中国当时尚在履行5 份医疗仪器租赁协议，为不影响医疗机构的正常诊疗及贝克曼现有业务的开展，在贝克曼的协调安排下，开源医疗、一辉龙及贝克曼中国于2013 年签署了三方协议，同意由开源医疗取代一辉龙继续承租相关医疗仪器。前述协议已经于2017年7 月终止。

上述转让系一辉龙、开源医疗根据贝克曼的整体安排下进行的，实质上系三方行为。除上述事项外，一辉龙停止经营前，不存在将其他资产转让给开源医疗的情形，也不存在发行人或开源医疗承继一辉龙负债的情况。

综上，和一商贸与开源医疗不存在资产负债承接关系；开源医疗2013 年向一辉龙采购其部分存货以及继续承租相关医疗仪器系其获得贝克曼东莞、深圳区域代理授权后，在贝克曼的整体安排协调下的正常商业操作，具有商业合理性，不存在开源医疗整体承接一辉龙资产负债的情况。

（4）开源医疗与一辉龙、和一商贸之间不存在整体人员转移或承接安排

2013 年初，一辉龙及和一商贸员工中的部分人员陆续与发行人及其下属子公司（包括开源医疗）签订了劳动合同，上述劳动合同的签订系市场化的双向选择，一辉龙、和一商贸与发行人及下属企业之间未签署三方协议，不存在整体人员转移或承接安排。

综上，开源医疗与一辉龙、和一商贸之间不存在整体人员转移或承接安排。

（5）开源医疗与一辉龙、和一商贸之间不存在技术转移的情况

一辉龙、和一商贸属于贸易型企业，未持有专利或专有技术，开源医疗不存在受让其技术的情形。

（6）报告期内，开源医疗业务经营中不存在与一辉龙、和一商贸受到刑事处罚事项相同或类似的行为和情形，开源医疗及其员工不存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形，发行人符合相关发行条件

根据发行人提供的《深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司反腐败制度》（该制度亦适用于发行人下属子公司）及相关制度培训记录文件、发行人员工出具的相关承诺、发行人与主要经销商客户签订的经销/代理协议或经销商客户出具的相关承诺，发行人对公司全体人员、公司经销商/代理商、供应商及第三方合作单位的行为均建立了良好的内控机制进行约束，防范商业贿赂行为。申报会计师已就发行人报告期内的内控制度建设出具了标准无保留结论的《内控报告》。

发行人制定了严格的费用支付管理内控制度，以控制并减少商业贿赂发生的风险。发行人在支付相关费用时，需要审核相关证明资料，以确定相关费用的真实性；审批人员根据提交的材料对费用进行逐级审核，以确保销售费用支出的准确、合规。

报告期内，发行人及其子公司（包括开源医疗）、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、胡德明均不存在犯罪记录。

据此，报告期内，开源医疗业务经营中不存在与一辉龙、和一商贸受到刑事处罚事项相同或类似的行为和情形，开源医疗及其员工不存在因商业贿赂等行为而被调查或处罚的情形。

综上，开源医疗取得贝克曼深圳、东莞地区的代理权、获取客户并开展业务、购买存货、租赁关系转移、发行人收购开源100%股权等事项均已履行相应内外部程序，相关协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，不存在违法违规情形。一辉龙、和一商贸相关犯罪事实均发生于2012 年及之前，且不涉及发行人及其子公司或发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。据此，一辉龙、和一商贸所涉单位行贿犯罪刑罚执行完毕虽未满三年，但不会构成本次发行上市的障碍，发行人符合《科创板首发办法》第十三条“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近3 年内收到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论等情形”等相关法律法规的规定，不存在规避证券发行上市相关规定的情况。