正和汽车：单一客户是否能够决定发行人的经营甚至生死

兔安叽

正和科技是国内独立商用车车身行业领先的专业制造商。公司二十年来专注于从事商用车车身研发与制造，拥有车身开发设计、模具研发制造和冲压、焊装、涂装、总装四大工艺的完整生产能力，公司产品结构全面配套各类轻、中、重卡车身，同时服务于传统燃油、燃气商用车和新能源商用车。公司作为专业化商用车车身供应商，已发展形成与客户联合开发、共同投入、独家供货、就近配套、产品平台化的核心经营模式。面向未来，公司将借助驼鞍沟新厂区建设机遇，突破公司现有产能瓶颈，全面提升公司同时服务多家战略客户的整体服务能力，将公司打造为商用车车身领域的一流企业。

公司已与陕汽商用车、东风汽车、吉利商用车、大运汽车等建立战略合作关系，现拥有主要客户包括陕汽商用车、东风汽车、比亚迪、吉利商用车、大运汽车等大型整车生产企业，多次获评各客户“研发贡献奖”、“重点战略供应商”及“优秀供应商”。截至本招股说明书签署日，公司在湖北十堰、武汉、孝感和陕西宝鸡等地设有10家分子公司，协同开展业务经营。



【发行人的业务理解起来并不复杂，就是给商用车做车架的，基本上涵盖了冲压、焊装、涂装和总装四个最核心的工序，算是车架业务一条龙服务吧。发行人所处的十堰，是东风汽车的核心业务所在地，当地的很多企业都是从商用车的配套业务起家，从这个角度来说，发行人的业务发展路径也是合理的。只是奇怪的是，为什么发行人最重要的客户是陕汽而不是东风，说明人家企业已经完全独立了，开拓了新的市场，这样想也合理。

从业绩的角度来说，发行人报告期内业绩的变动趋势是持续高速增长的趋势，净利润从7000万元，直接增长至1.6亿元，不论是变动趋势还是绝对金额，都完全符合主板IPO的标准。当然，这里有一个问题是：发行人净利润高速增长的背后，发行人的收入却并不是这样的变动趋势，甚至发行人2020年的收入竟然比2019年下降了。2020年在收入降低5000万元的情况下，而净利润却增加了接近5000万元。为什么会有这样的变动趋势呢，从后面分析来看，是因为毛利率提高的问题，而毛利率提高是因为毛利率高的涂装业务增加了。从商业逻辑上基本上也可以接受，就是不知道事实是否如此？

发行人还有一个很大的问题，那就是对于单一客户陕汽的依赖，不止单一销售占比超过了50%且报告期内占比持续提高。但是从目前的审核标准来看，这样的情形也不必然构成IPO的实质性障碍。

那么，这样一个行业和业绩都没有硬伤的IPO企业，被否的原因到底是什么呢？我们依据问询意见再做一些分析，不一定准确，仅供参考。】

发审会问询意见

一、发行人客户集中度较高，第一大客户陕汽商用车的销售额占比、毛利额占比较高。请发行人代表说明：（1）客户集中度较高的原因及合理性，是否为行业内普遍现象；（2）获取订单的方式，报告期各类方式实现的业务收入情况，是否存在商业贿赂、不正当竞争等情形；（3）发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与陕汽商用车是否存在关联关系，是否存在其他利益安排；（4）陕汽商用车向发行人大量釆购的商业合理性，与其生产销售规模是否匹配，报告期内其向发行人釆购占同类产品采购的比例，与陕汽商用车的业务未来是否具有稳定性与可持续性，发行人是否对陕汽商用车构成重大依赖；(5)陕汽商用车在拥有总装及涂装生产线的情况下，仍向发行人大额采购并将发行人指定为唯一供应商的原因及商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【发行人单一客户依赖的问题，就算是超过了50%，也并不一定会构成IPO的障碍。因为实践中客户集中的情形非常多，因而在IPO审核中也成了成熟的问题，解释起来也基本上是固有的逻辑和模式，从发行人披露的信息来看，也是按照正常的方式去解释原因的，没有大的疏漏。

纵然，发行人报告期内对陕汽的销售占比是逐年增加的，只要有合理的逻辑也是可以接受的，那么这个问题是否构成发行人没有通过审核的原因之一呢？如果真要探讨，我觉得这个问题可能需要深入思考一下，那就是：陕汽在自己有相关的生产线的情况下，还向发行人大额采购且是唯一供应商的商业合理性。纵然，这个还解释过去，那么也需要关注发行人跟陕汽的合作是否还会持续，后续是否会发生重大变化，说白了，是发行人和客户互相依赖还是发行人单方面依赖的问题。小兵觉得，这个问题可能是值得探讨的问题。】

公司2018年度、2019年度、2020年度第一大客户陕汽商用车的销售额占同期营业收入的比例分别为49.02%、55.98%和62.37%，前五大客户销售额占同期营业收入比例分别为80.77%、84.63%和88.36%，客户集中度较高。商用车制造业存在明显的规模经济性，公司下游行业集中度较高，公司客户集中度高与行业惯例和行业特性相符。公司业务对大客户存在一定依赖，若未来主要客户的经营计划发生重大变化，或者其自身经营情况发生重大不利变化对公司产品需求下降，或者向其他供应商转移订单，且公司不能够有效开拓新的客户和市场订单，将对公司的业务产生不利影响。

二、报告期内，发行人主营业务毛利率较高，原材料成本占营业成本的比重较大。请发行人代表：(1)说明毛利率明显高于同行业可比上市公司的原因及合理性；(2)说明在钢材价格大幅上涨的情况下，2021年1-6月直接材料占营业成本比例较2020年有所降低的原因及合理性，并说明对毛利率的影响；(3)结合2020年以来钢材价格的变动情况，说明2020年和2021年钢材价格对发行人主要产品单位成本、产品销售单价的影响，原材料成本变动与发行人经营业绩是否匹配；(4)说明总装总成和焊装总成2020年及2021年1-6月收入持续下滑，2020年度毛利率较2019年度大幅上升的原因及合理性，涂装总成2020年度收入大幅上升，毛利率高达40.78%的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【发行人毛利率水平与同行业相比，也不算是存在重大差异，只是在同行业平均水平保持稳定且2020年因为原材料价格上涨而毛利率下降的情况下，发行人报告期内却能够毛利率从22%增长到26%，实现了快速的增长，这样的变动趋势的确会引起怀疑。】

报告期内各期，公司与同行业上市公司主营业务毛利率比较情况如下：



三、报告期内，发行人涂装总成业务快速增长，2021年4月底襄阳分公司停止运营，不再向陕汽商用车供应涂装总成。请发行人代表说明：(1)2020年较2019年涂装总成收入大幅增加的原因及合理性；(2)2021年4月底襄阳分公司停止运营并不再向陕汽商用车供应涂装总成，陕汽商用车涂装产能是否已恢复以及在上述情况下向该客户销售的涂装总成持续增长的原因及合理性；(3)陕汽商用车涂装总成产能的恢复是否对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

【发行人在2021年4月涂装业务停止运营的原因，很可能是因为重大客户陕汽已经不再需要发行人供货。如果是这种情形，那么发行人这种停止运营就是被动的接受选择，而不是主动的战略调整。如果真是这样的事实，再结合发行人报告期内涂装业务收入占比和毛利贡献率逐年增加的事实，那说明了发行人报告期内的业绩增长是存在不确定性和持续性的，很多业务未来的发展都取决于中国的客户陕汽的业务发展计划。】

报告期内各期，公司产品毛利率情况如下：



四、报告期内，发行人总装产能利用率逐年下降。请发行人代表：(1)结合总装产能利用率逐年降低这一趋势，说明实施新募投项目的必要性和商业可行性，是否会进一步拉低现有产能利用率；(2)结合商用车行业2021年1-9月整体出现负增长的情况，说明发行人经营业绩稳定、增长可持续性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。