这个处理明显不符合股份支付准则，但上市公司仍未改

tavico

近期研究上市公司股权激励的处理，发现一个问题，对于以限制性股票作为激励工具，其公允价值的确定部分不符合准则规定。准则讲解原文如下：



根据准则讲解，对于授予股份的，按企业股份的市场价格计量，同时考虑相关条款和条件的调整，但不包括市场条件之外的可行权条件，不应考虑在等待期内转让的限制或其他限制（非市场条件），但应考虑可行权日后的转让限制。具体理解：

在计量权益工具公允价时，应考虑等待期内的市场条件，即，与股价挂钩的条件，如要求股价上浮一定比例，而不应考虑等待期内的非市场条件，即，营业收入、净利润等增长一定比例。如果可行权日后，还有其他限售要求的，如公司法等法律法规要求的限售规定，也应考虑。

然而，目前不少上市公司股权激励，授予日权益工具公允价值的计量考虑了非市场条件带来的转让限制，认为这样的权益工具公允价不能直接采用授予日前一日的收盘价减授予价格。

在对限制性股票公允价值计量时，因存在限制性属性，使得其公允价值与普通流通股不等值。差异就在于一个是未来股价的折现值，一个是当前股价，那么对于未来股价的波动如何计量其波动价值，其波动价值相当于购买一份套期保值组合（包含看涨期权和看跌期权）确保其预期收益，在授予日提前锁定预期收益，而不至于因等待期限制转让导致的解锁时出现波动影响收益。那么，授予日公允价就等于收盘价减授予价格再减去购买套期保值组合成本。套期保值组合的成本采用BS模型，通常是找专业的估值机构测算，考虑的参数包括，限制性股票授予日收盘价、根据历史波动率计算的未来解锁时的股价（可行权日的股价）、无风险利率（用于折现，与等待期同期的央行定期存款利率）。

以上处理是认为，限制性股票在授予日没有活跃市场报价，根据准则应用指南的规定：

“对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值，”

限制性股票的价值确实不能等同于普通股票，但该限制的原因并非与市场条件相关，而是因服务期、营业收入指标等非市场条件产生的等待期限制，这种限制对于股票价值并没有直接影响，而是对到期解禁人数会产生影响，比如服务期未满提前离职等因素，因此，其对权益工具公允价值总额的影响体现在解禁数量上，而非授予日权益工具公允价。权益工具公允价值总额=授予日权益工具公允价*预计解禁数量。

证监会2014年上市公司年报会计监管报告中已提出了有关问题：



监管认为限制原因是非市场条件产生的等待期的，不应考虑流动性折扣，而是应直接采用授予日普通股票的股价减授予价格确定。然而，这份2014年就出的监管报告，到2022年了，仍然有不少上市公司还存在这样的问题。

以下是主板上市公司三人行的第一类限制性股票激励计划草案，披露的行权条件分为公司层面的收入增长率指标和个人层面的业绩考核指标，均系非市场条件，但采用的是BS模型确定授予日公允价：



当然也有按准则执行的，如主板上市公司方盛制药：




后语

即使会计监管报告提出来了，但上市公司依旧我行我素，一方面是监管未强推，对准则执行的要求相对较松；二是上市公司已经上市了，一般也比较胆大，惯性思路也很难改变。