IPO反馈中对商誉的关注要点及提示

tavico

报告期内有收购产生商誉，上交所科创板审核关注如下

（1）关注交易定价的公允性，是否评估。

（2）收购时的资产、人员整合情况，完成后相关人员是否存在离职或其他安排；

（3）是否存在业绩补偿承诺；
披露承诺的实现和执行情况。一是看业绩补偿承诺对发行人业绩是否构成重大不利影响；二是看业绩承诺的会计处理是否符合准则规定；

（4）发行人股权收购款的资金来源、具体支付方式，相关税款的缴纳情况；
重组中对于收购资金来源较为关注，借贷、自有均可，但不能来源于被收购方，否则缺乏商业合理性，我给你钱，你来买我，二是防止代持，比如资金来源于第三方，是否替该第三方代持。资金来源、支付方式都是关注收购真实性，税款缴纳系关注收购合法性；

（3）控制权转移认定的依据、时点，价款支付时间距离控制权转移时点的具体时间，过渡期损益的具体安排；
关于控制权转移，参考准则规定如下，需逐一论证：
合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过；
（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；
（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；
（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项；
（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

过渡期损益，即评估基准日至交割日之间的被投资方损益由谁享有或承担。评估基准日的评估价格，是定价参考依据，后期到实际交割日产生的利润，如果归购买方享有，则对价就不变了，如果归交易对手，则要相应在评估价格基础上增加这部分利润对应的价格。

（4）收购会计处理，商誉计算
商誉计算涉及定价基准日的评估价，被购买方有关资产组购买日的可辨认净资产公允价。评估价即参考评估报告收益法评估结果，资产法的评估结果作为可辨认净资产公允价，也可以用咨询机构出具的价格分摊报告，确定可辨认净资产公允价。

（5）商誉的减值测试过程，计提是否充分，相关参数（）公允价值、预计收入增长率、折现率、预计未来现金流量现值的具体情况，报告期内进行减值测时主要参数是否发生变化及原因，相关会计估计是否合理；
每个资产负债日要对商誉做减值测试，考虑两点，净现金流和折现率。按照预计的收入增长率和预计毛利，预计的费用率进而计算出预计利润总额，运用净现金流基本公式：净现金流量＝利润总额+税前利息支出+税前折旧和摊销－资本性支出－营运资金净增加。《会计监管风险提示第8号—商誉减值》也提到“对未来现金净流量预测时，应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据”。折现率计算即财管内容，结合无风险报酬利率，风险系数，运用加权平均资本成本计算出折现率。

对于主要参数是否发生变化，主要是指预期收入增长率、预计毛利率、折现率，每个资产负债日减值测试时，都需要按最新的情况预估有关参数，需要说明变化情况及原因。

（6）购买日商誉分摊至相关的资产组的具体方法及合理性，相关的资产组或者资产组组合的具体确定方式及合理性。
商誉需要与资产组一起做为整体进行减值测试，可收回金额与当前账面价值比较，出现减值的，应先减值商誉金额，剩余减值额再作为其他可辨认资产的减值。实务中，通常一次收购，不会出现多个资产组，因此商誉不存在多个资产组之间分配的问题，直接全额和该资产组一起减值测试。根据《会计监管提示8号》，资产组不再简单的用标的公司整体，而是用与商誉形成业务相关的经营性资产和负债