IPO财务核查重点内容分析

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重点核查内容

一、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
解析∶例如，A企业以购买原材料的名义，将大额资金转给供货商，供货商没有发货，而是把资金转给A企业的客户B，客户B再将资金转回A企业的账户，看似A企业销售收入得到了实现，但其实质是A 企业用自己的钱买自己的产品。

二、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。
解析∶例如，A企业会以高价销售产品给客户，或以低价向供应商采购原材料。而交易价格与公允价格之间的差额，则由A企业或其关联方，通过下次交易或其他途径予以支付。

三、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。
解析∶例如A、B企业是关联方，A公司为上市要制造利润，于是让B公司出资支付A公司的职工工资、水电费等，以此降低A公司费用。

四、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。
解析∶这类财务造假，实际上是让保荐机构或PE充当一个输血者的角色。企业上市，无论对保荐机构还是PE，均有可能带来高于投入数倍的收益。当企业为上市需要制造利润时，保荐机构或PE便会通过某些途径来资助、支撑企业。

五、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
解析∶比如A公司为购买原材料，通过非银行渠道借了一笔资金，用于支付货款，这笔资金不过公司财务，就是体外资金。然后，公司再用体内资金少支付货款或采购少量原材料，从而达到虚增利润的目的。通常在核查这个事项时，事务所执业人员会先到供应商那里了解情况，针对同一种原材料价格，在不同供应商之间进行比较，或者同市场均价进行比较。

六、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
解析∶这项主要是针对涉及电子商务企业的财务造假。

七、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的。
解析∶例如，A企业建成一栋厂房后，厂房已投入使用，借获利息本应该算入公司财务的当期成本，但A企业还是将其资本化计入厂房成本里面，以此减少公司当期费用。

八、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
解析∶例如，A企业要上市，在申报期最后一年，为制造利润，把员工的工资，包括高管、普通职工都降低一些，第二年上市后再补上。针对这一项，会计师事务所在审查中，会按照证监会的要求，将A企业的员工工资，同行业内的平均工资或者当地最低工资等做比较，如果差距过大，一般存在一定问题。

九、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
解析∶按照规范的财务要求，公司每个季度要支付多少水电费等这样一些运营开支，应该在账面上有计提，现在某些公司将水电费等一些费用推迟到明年支付，今年不作计提，从而降低费用，粉饰其财务报表。

十、期末对欠账坏账、存货铁跌价等资产减值可能估计不一
解析∶主要是针对某些企业，可能存在部分资金无法收回的情况，但不计提坏账准备金，或者存货在期末可能跌价很厉害，也不计提跌价准备，这是不符合会计准则的。但是，有关存货跌价准备计提，在财务核查中会遇到一些困难，比如某些产品因没有活跃交易市场，导致公允价格在实际工作中较难取得，从而增加了估计的难度。

十一、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
解析∶比如房子建好后要在账务上转为固定资产，随之要计提折旧。这时，企业可能会找各种理由不将建好的房子转为固定资产，这样就不用计提折旧，从而降低了费用。

十二、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
解析∶这项主要是为防范发行人可能会出现的其他问题。

相关案例

1.北京***股份有限公司（曾被出具警示函，2020年首发未通过）
2019年被出具警示函：
经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提存在瑕疵等问题。
上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十三条、第二十四条的有关规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
发审委会议提出询问的主要问题：
报告期内，发行人存在刷单与自买货行为、固定资产相关内控不健全、使用个人账户支付款项或费用、未能充分抵消内部交易未实现利润、存货及其减值计提等问题。
发行人报告期内营业收入持续增长。招股书披露，报告期内，该公司营业收入呈持续增长趋势，2017年营收同比增速提升了近32个百分点。但对比公司主要竞争对手**服饰、**拉比、**儿的营业收入，该公司的增速要低于上述公司的均值。随后更是被查出其存在刷单、自买货等行为，营收增速可信度有待考证。这意味着，该公司的实际业绩增速或许招股书所示的要低得多。

2.辽宁***股份有限公司（主动撤回IPO申请，被予以顶格处罚）
根据证监会公布的处罚公告，辽宁****股份有限公司于2013年至2015年向证监会申报的四份招股说明书存在虚假记载。在证监会对该公司开展专项财务检查，发现异常情况后，2015年6月10日，该公司撤回了IPO申请。随后，证监会依法对该公司给予警告，并处以60万元罚款，对该公司董事长、董事以及其他16名责任人员给予警告，并分别处以5万元至30万元不等的罚款，同时对部分人员采取8-10年证券市场禁入措施。同时决定没收其保荐机构**证券、律师事务所**律所的业务收入，分别处以320万元罚款、120万元罚款。虽然该公司主动撤回了IPO申请，但其造假行为已扰乱了资本市场秩序，证监会仍予以顶格处罚。
该公司4份招股说明书均存在虚假记载。该公司利用销售客户分布海外，不易调查的特点，虚构销售合同，虚增合同销售单价以虚增出口销售收入累计8,268.51万元；并虚增利润金额，最高占当年账面利润总额的67.33%。除此之外，该公司通过调节产品出成率，调低原材料采购单价，增加原材料入库数量，未在账面确认已处理霉变存货损失等方式虚增存货和利润，累计虚增利润7,616.18万元，虚增存货数量3,254.13吨。该公司还虚假披露主营业务模式，通过虚构生产过程的方法进行财务造假，导致招股说明书披露的与主营业务相关的采购原材料种类、工艺流程、生产模式、产品产量和产能利用率等各项重要内容存在虚假。

3.上海***科技股份有限公司（曾被出具警示函，2020年上会）
2019年被出具警示函：
经查，我会发现你公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在个人账户支付工资等费用、未披露控股股东等关联方与发行人发生资金往来、2016年存在少计费用多计收入、设备管理不善、关联交易及内部组织结构披露与事实不符等问题。
上述行为违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第四条、第十七条、第二十二条、第二十四条的有关规定，构成《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条规定所述行为。按照《首次公开发行股票并上市管理办法》第五十五条的规定，我会决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施。
招股书披露，发行人2015年和2016年存在控股股东向发行人拆借资金的情形，金额分别为180万和101万元，而没有披露的金额都远远超过了这个金额。更加需要关注的是，尽管这里将这样的资金往来认定为是控股股东向发行人的拆借，其实本质上是控股股东替发行人垫付费用，只是这里换了一个说法而已，而体外垫付费用则是财务核查的红线。这个问题，也是证监会在警示函中特别强调的一个问题。报告期内，其母公司存在向公司提供资金拆借的情形，对应资金全部由其母公司直接为公司支付市场服务费用。

4.深圳市***股份有限公司（2020年主动撤回IPO申请）
在发行人IPO申请受理期间，上交所曾收到关于其涉嫌隐瞒董事长通过第三人控制深圳***有限公司（下称A公司）等事项的举报信举报信，对此上交所发出举报信核查函。在首次核查过程中，中介机构人员对发行人董事长进行了当面访谈，但对方未如实说明其与A公司之间的实际控制关系，并否认实际控制A公司的事实。直到第二次访谈，对方才确认其报告期内通过第三人实际控制A公司的事实。
经查明，发行人的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，在发行人发行上市申请过程中存在隐瞒其通过第三人实际控制A公司的事实违规行为，在招股说明书（申报稿）中未将A公司作为关联方披露，也未将发行人与A公司之间的交易披露为关联交易。
虽然A公司资产规模较小，报告期与发行人的关联交易数额仅十余万，对发行人生产经营影响较小，且A公司已处于注销过程中，但其董事长在第二次举报信核查前持续隐瞒实际控制A公司的有关事实，主观故意明显，致使发行人的招股说明书（申报稿）中关于关联方及关联交易的信息披露存在遗漏，违反了《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第153号，以下简称《注册办法》）第五条规定。因此，证监会采取责令公开说明的监督管理措施。

5.***电气股份有限公司（被强制退市）
***电气股份有限公司为实现发行上市目的，解决应收账款余额过大问题，通过外部借款、使用自有资金或伪造银行单据等方式，虚构应收账款收回，并报送包含虚假财务报告的发行申请材料，骗取发行核准。该公司在上市后继续通过外部借款或者伪造银行单据的方式虚构应收账款的收回，构成欺诈发行、虚假陈述。其中，其《2014年年度报告》虚减应收账款7,262万元，虚减其他应收款7,478万元，少计提坏账准备363万元，虚减经营活动产生的现金流净额12,944万元。此外，该公司实际控制人温**以员工名义从发行人借款供其个人使用，截至2014年12月31日，占用该公司6,388万元，而该公司在《2014年年度报告》中未披露该关联交易事项。
2016 年，证监会发布公告，***电气因涉嫌经济犯罪被立案侦查并被处以832万元罚款，该公司首发上市保荐机构、审计机构、法律服务机构比如被依法查处。此后，深交所决定终止**电气股票上市。

小结

对于拟上市的公司来说，了解财务核查的重点内容，重视并规范公司的财务，并做好财务准备是不可缺少的前期工作。

一、优化企业财务状况
优化上市前的多项指标，例如营业额、毛利润额、资产状况以及负债状况等。

二、完善社会审计及资产评估
审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。

三、完善公司财务报表
公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。

四、加强财务风险管理
防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。