IPO中有关贸易商核查需要知道的事儿

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一、对于贸易商的走访需要注意以下两点：

（一）走访-获取进销存库存

走访报告期各期前二十大贸易商，获取确认函，确认函包含贸易商各期的采购发行人产品的进销存，进销存包含数量和金额，同时对方提供进销存明细表，并盖章。

走访同时查看仓储，数一下库存，由于贸易商基本不囤货，因此库存也不多，也能数的出来。走访应尽量选择资产负债日后不久的时间，便于大概匡算验证资产负债表日的库存的准确性，免去倒轧过程，毕竟贸易商的配合是有限度的。

走访记录中，在通常的走访记录中加上核实其仓储情况、下游销售主要去向等内容。关于走访，

（二）穿透核查终端客户

需经贸易商同意，尽量协调同意，可由发行人出具不越级销售的承诺。了解终端客户的类型是贸易商还是生产商，与贸易商的合作情况，每年采购量、采购占比，结算方式及周期、是否与发行人有交易、是否系关联方，访谈记录后附关联方清单，包括关联方法人、自然人名单及身份证号，已离职人员、在职员工。

每个贸易商对应的终端客户可能较为分散，穿透核查只选择一些大一点的终端客户，披露出来的穿透比例是这些能够穿透的贸易商采购金额/贸易商总采购金额，证明这些比例的贸易商穿透核查过。

二、贸易商与经销商的异同

主要相同点系都是利用他们的渠道，而主要区别就在于管控力度，贸易商客户均独立经营并自主开展业务，对贸易商的销售条款一般除了不赊销，多数是预付或者现款现货之外，其他条款与直销并无差异。而对经销销售，通常还有如下三个特征：

1、签订经销协议

对销售定价、区域、对象等进行管理或限制，提出销售目标要求，并给予返利或惩罚；

2、销售方式

有买断式和代理式经销，不同的销售方式，收入确认时点不同，买断式直接验收确认，代理式在开具代销清单时确认；

3、结算周期

通常会根据经销商等级、资质等确定不同的信用期。

三、选取贸易商的理由

主要是三个方面，渠道、服务、集中采购：

1、渠道

通过贸易商的渠道，迅速进入新的区域市场；

2、服务

一是贸易商利用其区域渠道资源，能够及时收集市场信息并挖掘潜在需求；

二是更贴近终端客户，能够确保供货和售后的及时响应。

3、集中采购

一方面终端客户较为分散、规模不一，采购量有大有小，通过贸易商集中采购，能确保销售的稳定性，二方面对贸易商有先款后货政策，而对于单个终端客户来说，资金压力较大，很难实现；三是贸易商集中配送，较直接销售到各个区域终端客户而言，发行人能够节省运输成本，提高销售效率。

四、IPO中对贸易商的关注点，可参考首发业务若干问题解答第46题对经销商的关注要点：

问题46、关于首发企业经销商模式下的收入确认，发行人及中介机构应关注哪些方面？

答：发行人采取经销商销售模式的，中介机构应重点关注其收入实现的真实性，详细核查经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性，经销商模式下收入确认是否符合企业会计准则的规定，经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行，经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理等。

发行人应就经销商模式的相关情况进行充分披露，主要包括：经销商和发行人是否存在实质和潜在关联关系；发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况；发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司；经销商是否专门销售发行人产品；经销商的终端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退出情况；经销商是否存在大量个人等非法人实体；经销商回款是否存在大量现金和第三方回款。

出现下述情况时，发行人应充分披露相关情况：发行人通过经销商模式实现的销售毛利率和其他销售模式实现的毛利率的差异较大；给予经销商的信用政策显著宽松于其他销售方式，对经销商的应收账款显著增大；海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异较大。

保荐机构、律师和申报会计师应对经销商业务进行充分核查，并说明发行人经销商销售模式、占比等情况与同行业上市公司是否存在显著差异及原因，对经销商业务的核查方式、核查标准、核查比例、核查证据等应足以支持核查结论。

保荐机构、律师及申报会计师应当合理利用电话访谈、合同调查、实地走访、发询证函等多种核查方法进行综合判断，核查发行人报告期内经销商模式下的收入确认原则、费用承担原则及给经销商的补贴或返利情况、经销商的主体资格及资信能力，核查关联关系，结合经销商模式检查与发行人的交易记录及银行流水记录、经销商存货进销存情况、经销商退换货情况。保荐人、律师和申报会计师应对经销商模式下收入的真实性发表明确意见。