本帖最后由 Rex 于 2022-10-10 14:37 编辑
01 居间费用在IPO中核查要求
在IPO上市过程中，居间费用的核查主要围绕以下方面：
首先是业务角度，需要核查居间业务存在的必要性、合理性，可以从降低获客成本，比如客户区域较为分散，公司直接获客成本较高，通过居间人收集客户降低业务成本；还可以从服务商在交易链条的作用、行业惯例等角度展开。
特别注意如果居间费占收入比例过高的情况，一方面将会与商业贿赂、利益输送和不正当竞争相联系，对于商业贿赂方面，中介机构首先需要核查说明公司内部已建立完善的防范商业贿赂的内控制度，其次从外部单据流转、资金流水等角度核查，并补充内部人员、外部客户、居间人关于不存在商业贿赂的承诺函，核查说明发行人与居间商签订的合同是否约定了反商业贿赂条款；最后核查说明发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内不存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形，以证明公司是清白。
利益输送方面，中介机构需要核查说明实际执行与款项支付是否按照合同约定，是否存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。
不正当竞争方面，首先不得存在采用财物或者其他手段进行商业贿赂，其次经营者向居间人支付折扣、佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的居间人也应当如实入账。
IPO审核如此关注的原因就是一旦因为商业贿赂导致存在重大违法违规，将不符合发行上市条件。
另一方面将会被质疑持续经营能力，北交所上市委员会2022年否决的湖南天济草堂制药股份有限公司，报告期销售服务费占营业收入比均超过60%，直接被审核老师质疑若无高额市场服务费用支撑，发行人是否能保持现有的市场份额，同样持续经营能力也是各大板块的发行上市主要条件，有问题就是实质性障碍。
其次关注居间人与发行人是否存在关联关系，需要中介机构核查说明居间商的基本情况、居间商的下游客户情况、居间商在业务项目中的具体作用、居间商在业务链条的合规性和必要性等情况。特别是发行人股东、董事、监事、高管的银行流水，是否与销售服务机构存在大额资金往来。
最后关注账务方面：居间费用结算的方式，是否存在大额现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，结算标准、依据，与同业是否存在较大差异，以及不同客户之间的是否存在差异等。
02 法律法规
| 居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。 | | “经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势： （一）交易相对方的工作人员； （二）受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人； （三）利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人。经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。经营者的工作人员进行贿赂的，应当认定为经营者的行为；但是，经营者有证据证明该工作人员的行为与为经营者谋取交易机会或者竞争优势无关的除外。” | 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引》第十三条 | 公司应当披露销售活动的主要开展形式，涉及发布医疗广告的，应当披露广告发布程序及内容的合规性。
公司应当披露报告期内的广告宣传、学术推广、产品（服务）销售等行为是否规范、是否存在违法违规行为，并披露关于防范商业贿赂内部控制制度的建立和执行情况。 | 上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造（2020年修订） | 第十条上市公司应当结合医药制造业及所处细分行业特点、销售模式、销售渠道，披露报告期内下列销售费用信息：
（一）销售费用的具体构成，包括市场（学术）推广费、广告费、销售渠道费用等的开支及比重情况；（二）销售费用占同期营业收入的比例。相关数据同比变化达30%以上的，应当说明发生变化的原因；（三）与同行业可比公司的销售费用率进行比较，说明公司销售费用发生的合理性以及控制费用措施的有效性。 |
03 IPO案例
案例一 金迪克（股票代码688670）
江苏金迪克生物技术股份有限公司及中信证券股份有限公司关于审核问询函中，问询到公司招股说明书披露，2019年度、2020年1-6月，发行人销售服务费分别为2,323.39万元、3,514.28万元。
请发行人说明：
（1）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系；
（2）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序；
（3）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定；
（4）销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，应付推广费用计入其他应付款的原因，是否符合《企业会计准则》；
（5）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形。
请保荐机构、申报会计师核查销售服务费相关列报项目对应的单据情况，包括金额是否匹配、票据是否合法合规、列报是否符合准则要求等，并就发行人相关支出是否存在商业贿赂、利益输送等行为发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）销售服务费支出的具体情况，前五大第三方专业销售服务机构的具体情况，与发行人是否存在关联关系
1、销售服务费支出的具体情况
第三方专业销售服务机构为发行人提供的销售服务主要分为市场调研服务活动及宣传及推广活动。
报告期内，公司销售服务费各明细服务项目的金额如下：
2、前五大第三方专业销售服务机构的具体情况
第三方专业销售服务机构具体情况如下：
| | | | | | | 江西省抚州市黎川县日峰镇国安风情街28#-107A | | 生物科技、医疗技术、医药新产品推广服务；策划创意服务；市场调研服务；市场管理服务；医疗咨询服务；建筑工程设计服务；图文设计、制作(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | | | 湖南省长沙市开福区清水塘街道芙蓉中路一段319号绿地中心T2栋1804号 | | 生物制品研发；生物技术推广服务；广告制作服务；广告发布服务；软件服务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；企业管理服务；策划创意服务； | | | 深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头1号路8号创维创新谷A1001 | | 一般经营项目是：生物技术研发、技术咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；企业形象策划；企业管理咨询；会议及展览策划；从事广告业务；国内货物代理；货物装卸服务；市场营销策划； | | | 广州市天河区灵山东路3号1101-11（仅限办公） | | 生物技术推广服务;生物技术咨询、交流服务;物流代理服务;会议及展览服务;化妆品及卫生用品批发;生活清洗、消毒服务;市场营销策划服务;化学药制剂、生物制品（含疫苗）批发;中成药、中药饮片批发;第三方药品现代物流业务（接受药品生产经营企业委托储存配送药品，特殊管理的药品除外）;货物专用运输（冷藏保鲜）;许可类医疗器械经营;血液制品经营;西药批发 | | | 武昌区中北路86号汉街武汉中央文化旅游区K3地块2栋37层2室 | | 营养健康咨询；企业管理咨询服务；会议及展览服务；市场调查（不含个人及商务调查）；企业营销策划；广告制作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
3、第三方专业销售服务机构与发行人不存在关联关系
报告期内，发行人前五大专业销售服务机构与发行人股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。同时上述第三方专业销售服务机构均签署了《关于与江苏金迪克生物技术股份有限公司无关联关系的声明》。
因此，第三方专业销售服务机构与发行人均不存在关联关系。
（二）公司与第三方专业销售服务机构结算安排，服务提供完成的标志，是否需取得终端客户确认，费用支付的前提条件，公司内部所需履行的决策程序
1、服务费用结算以服务商实际履行相应的销售服务为前提
根据公司与第三方专业销售服务机构签订服务协议的约定，销售服务商需提交相应的调研报告、会议相关材料（如签到表、现场照片等）、拜访记录等材料，经销售部门人员验收后确认相应销售服务费。
销售服务的完成以第三方专业销售服务机构提供相关的服务资料并经公司销售部门人员审核通过为标志，因前述服务内容是发行人与第三方专业销售服务机构约定的事宜，不以第三方终端客户确认为前提，因此，无需取得终端客户的确认。发行人于收到服务活动相关资料及发票并审核通过后支付相关费用。
2、销售服务费用的支付需履行公司费用报销相关内部控制及审批
根据发行人《销售服务商筛选和管理制度》、《费用报销管理制度》等内部控制制度的要求，销售服务费用的支付需履行审批程序。
（三）与第三方专业销售服务机构主要权利义务的约定情况，是否对销售目标、销售奖励、销售回款等进行约定
根据发行人与与第三方专业销售服务机构签署的《服务协议书》，未对第三方销售机构指定销售目标、销售奖励或销售回款等进行约定。
（四）销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，应付推广费用计入其他应付款的原因，是否符合《企业会计准则》
报告期内，发行人支付销售服务费均通过银行转账方式，不存在现金交易情形，相关资金不形成体外资金循环。
发行人结合业务特点并参照同行业可比公司将与直接生产相关的原材料采购、设备类采购等供应商的应付款项计入“应付账款”科目；而其他费用类的支出而产生的应付款项通过“其他应付款”科目核算。
销售服务费在发生时被计入销售费用，并非发行人生产产品所需的材料及其他投入，因此公司将应付销售服务费计入其他应付款。发行人关于销售费用而产生的应付款项用于会计核算和列报的科目与同行业可比公司亦不存在差异，因此，发行人将销售服务费计入其他应付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定，亦可以提高财务报表使用者在对比同行业财务数据时的可理解性。
（五）销售服务费是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，发行人及其关联方、第三方专业销售服务机构在报告期内是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形
1、向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例，具有商业合理性，不构成利益输送或商业贿赂。
同行业可比公司中，华兰疫苗、沃森生物、百克生物、康华生物、康泰生物均通过聘请第三方专业销售服务机构进行产品调研和推广，发行人向第三方专业销售服务机构支付销售服务费用符合行业惯例。
发行人主要聘请第三方专业销售服务机构在全国各省有针对性的开展产品市场调研、市场开拓、客户服务和信息收集等工作，加大对各区县疾控中心的覆盖率，从而提高发行人产品的销售效率。
2、发行人建立了完善的防范商业贿赂的内控制度，根据大华会计师于2020年9月1日出具的《江苏金迪克生物技术股份有限公司内部控制鉴证报告》（大华核字[2020]007020号），以及对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行。
3、发行人与第三方专业销售服务机构签订的合同约定了反商业贿赂条款发行人在开展销售活动过程中，与第三方专业销售服务机构签订并严格履行《服务协议书》。发行人聘请的第三方专业销售服务机构亦签署了《服务行为准则确认函》。
案例二 中信博（股票代码688408）
关于江苏中信博新能源科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复提到：
招股说明书披露，报告期内公司在开拓境内外市场时存在向第三方主体支付市场开发费的情况，报告期内分别为718.59万元、923.41万元、1,211.10万元。
结合发行人获取业务的方式、营销策略、收入规模变动等说明展会及广告宣传费下降的原因；提供市场开发服务的第三方的基本情况，与发行人及其关联方是否存在关联关系，提供的服务内容，市场开发费的计提依据、计提标准以及公允性，与收入增长的匹配性，是否存在以不公允的价格为发行人提供服务或者为发行人代垫成本、费用的情形。
公司的客户渠道主要来源于自主开发，部分来源于第三方的咨询合作。在国内外市场的开拓过程中，部分订单的获取第三方发挥了重要作用。市场开发服务的主要第三方的基本情况如下：
注：上述信息已申请豁免。
从上表可以看出，公司与居间服务商不存在关联关系；
上述第三方主要为公司提供光伏支架销售的客户资源，帮助公司与客户签订目标项目的光伏支架交易合同。市场开发费的计提依据一般是国内合同采取固定价款模式，国外合同一般按照签订销售合同金额的一定比例支付市场开发费，实际执行与支付均按照合同约定，不存在以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。
1、报告期市场开发费与收入的占比较稳定，与收入增长相匹配。具体情况如下表：
2、报告期内公司明细情况如下：
注：上述信息已申请豁免。
综上，为公司提供市场开发服务的第三方与公司不存在关联关系，第三方提供的服务内容及收费依据具有公允性，与收入增长的增长具有匹配性，也不存在第三方以不公允的价格为公司提供服务或者为公司代垫成本、费用的情形。
04 总结
1、核查问题与思路
| | | 1、核查第三方服务机构股东情况、经营范围。
2、检查发行人股东、董事、监事、高管的银行流水，是否存在与销售服务机构存在资金往来。
3、获取服务机构签署无关联关系的声明。 | 销售服务费是否存在必要性、合理性，是否直接或间接构成利益输送或商业贿赂，是否存在因商业贿赂等事项被立案或起诉的情形 | 1、需要从商业逻辑角度论证合理性、必要性，其中阐述商业逻辑可以从客户区域分散情况，服务商在交易链条的作用，以及双方互利互惠的角度展开，其中合理性、必要性可以从市场供求的角度说明。
2、商业贿赂除关注公司和员工是否受到处罚外，还需要从内外两个角度，内部角度防范商业贿赂相关的内部制度，请事务所出具内控审计报告，论述内控设计合理，运行有效，外部角度与服务商合同约定了反商业贿赂条款，获取确认函。
3、立案与诉讼情况，可以通过公开信息查询核实。 | 销售服务费支付方式，是否均通过银行转账方式，是否存在现金交易，相关资金支付后是否形成体外资金循环，计费的标准、依据和公允性 | 1、避免现金结算，现金结算没有记录，难以核查交易真实性。
2、列表说明各家服务机构合同中收费标准，与账上计提标准是否存在重大差异，资金流转是否与合同约定一致，年度间费用波动是否与收入波动相匹配。 |
2、核查程序
| | | 1、取得报告期内销售服务费全部明细，并实施分析程序，检查销售服务费的金额、提供各项服务的数量是否合理、是否与双方签订的协议中的相关条款约定相匹配； | 2、核查了发行人的《反商业贿赂制度》《财务审批制度》《货币资金管理制度》等一系列内部控制管理制度，及会计师出具的内部控制鉴证报告； | | 1、抽样检查销售服务机构向发行人提交的调研报告、会议相关材料（如签到表、现场照片等）、拜访记录等销售服务材料及发行人的验收单据、发票、付款单据，并执行穿行测试； | 2、检查销售服务费的列报分类，确定是否符合《企业会计准则》的规定； | 3、获取并查阅报告期内发行人董事、监事、高管的银行流水，未发现其与销售服务机构存在资金往来； | 4、核查了发行人与主要市场推广服务商签订的《服务协议书》、主要市场推广服务商出具的确认函，及对发行人主要市场推广服务商进行访谈所形成的访谈笔录； | | 6、实地走访发行人85%以上销售服务费所对应的第三方专业销售服务机构并取得访谈记录、无关联关系声明及确认函； |
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发表于 2022-10-10 14:31:05