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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 09:13 编辑
1.发行人这件事情还是很有意思的，不知道是好心捐赠成了坏事差点影响IPO，还是本来就有别的考虑结果没无情看穿。到底是哪种情况，现在已经无从考证。
2.小兵简单给各位总结一下这个事情的来龙去脉：
① 2018年，白求恩公益基金会成立了一个关爱糖尿病患者的项目。
② 发行人就是研发糖尿病新药的，就跟基金会签了协议约定捐赠999万元资助这个项目。
③ 2018年6月和12月，发行人合计向基金会捐款550万元。同年，发行人的前五大经销商之一广州锐讯向发行人采购293万元的产品，最终销售渠道就是白求恩基金会。
④ 发行人基于谨慎原则，从资金流向的考虑认为不符合收入确认的条件，因而调减了收入，从而调减了成本。
⑤ 为了防止其他的质疑，2019年12月，发行人和基金会约定终止协议，发行人支付了余款163万元。
⑥ 经核查，广州锐讯除了采购发行人产品之外几乎没有向其他人采购，甚至因为基金会与发行人的合作终止，导致采购发行人的产品过期而退货。
⑦ 2019 年，因“关爱项目”未继续实施，广州锐讯经过内部决策程序，退出发行人一级经销商。
3.在项目审核过程中，自然对这个问题也是重点关注，这里我们也学习一下主要关注要点：
① 发行人捐赠的背景和原因，发行人向广州锐讯销售产品的背景和原因？
② 发行人向广州锐讯销售的产品价格是否存在重大差异，销售条款是否有特殊安排，广州锐讯是否告知产品销售就是为了服务白求恩基金会？
③ 捐赠行为的税收抵扣行为是否合理，捐赠行为终止是否影响税收抵扣？
④ 捐赠合同是否可以提前终止，是否符合合同法的规定？
⑤ 发行人的捐赠行为与白求恩基金会采购发行人的产品是否是独立行为，市场上是否还有同类产品可以选择？
⑥ 发行人一共捐款710万元，而基金会采购发行人产品只有340万元，是否还存在通过其他经销商采购发行人产品的情形？
⑦ 广州锐讯向发行人退货的会计处理以及合理性，广州锐讯2019年不再成为发行人经销商的原因？
⑧ 发行人将临近有效期的产品销售给经销商是否合法合规？
4.这个问题，看起来就像是一个典型的罗生门，真相已经不那么重要。从投行业务技术的角度，发行人这样处理已经最大诚意的解决了风险也解释了原因，算是值得借鉴的处理思路。
问询问题及回复
一、招股说明书披露，报告期内发行人对白求恩公益基金会进行现金捐赠；报告期内基金会通过广州锐讯医药有限公司采购公司生产的贝那鲁肽注射液，广州锐讯系发行人2018年前五大客户之一。综合考虑两项交易实质，从谨慎性的角度出发，发行人冲减相关收入2,932,758.60元和成本1,794,242.38 元，并冲减捐赠支出1,138,516.22 元。
（一）差错更正前两项交易发生的背景、时间、交易内容，报告期各期白求恩公益基金会通过广州锐讯向发行人采购的贝那鲁肽注射液数量、单价及金额，两项交易原本的会计处理方法，更正时的会计处理方法
1、差错更正前两项交易发生的背景、时间、交易内容
（1）对基金会现金捐赠
白求恩公益基金会2018 年发起“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”（以下简称“关爱项目”），该项目计划为全国2,000 名口服降糖药控制不佳的糖尿病患者提供为期2 个月的GLP-1 药品及相关费用资助。
2018 年6 月19 日，公司与基金会签订《捐赠协议》，约定向基金会捐赠9,999,756.00 元现金用于支持“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”。后双方签订《补充协议》，就原协议捐赠付款时间条款重新进行了约定。
2018 年7 月和12 月，公司合计捐赠现金5,499,865.80 元。2019 年12 月15 日，双方签订《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》，经双方协商，双方提前终止本项目合同关系。2019 年12 月，公司支付余款1,633,453.39 元，项目自此终止。
（2）公司向广州锐讯销售产品
广州锐讯是一家从事药品经销的医药流通企业，是公司2018 年度的经销商客户。2018 年1 月，双方接洽并商业谈判后，双方签订《2018 年度经销商协议》，经销商协议主合同均为格式条款，约定谊生泰产品的供应价格为含税金额378元/支。
公司分别于2018 年6 月和10 月向广州锐讯发出贝那鲁肽注射液5,000 支和4,000 支，当期确认主营业务收入2,932,758.60 元，主营业务成本1,794,242.38 元。
2、报告期各期白求恩公益基金会通过广州锐讯向发行人采购的贝那鲁肽注射液数量、单价及金额
根据对白求恩基金会的访谈、对广州锐讯的访谈及广州锐讯药品流向数据，报告期内，白求恩基金会发起的“关爱项目”通过广州锐讯采购发行人产品均发生在2018 年。广州锐讯采购发行人谊生泰数量为9,000 支，结算价格为《2018年度经销商协议》约定的结算价378 元/支，总金额为340.20 万元（含税）。
3、两项交易原本的会计处理方法，更正时的会计处理方法
（1）更正前的会计处理（单位：元）
1）仁会生物捐赠支出
借：营业外支出 5,499,865.80
贷：银行存款 5,499,865.80
2）销售行为确认收入和成本
借：应收账款 3,402,000.00
贷：主营业务收入 2,932,758.60
应交税费-增值税 469,241.40
借：主营业务成本 1,794,242.38
贷：库存商品 1,794,242.38
3）收到销售回款
借：银行存款 3,402,000.00
贷：应收账款 3,402,000.00
（2）更正时的会计处理
借：营业外支出 -1,138,516.22
主营业务成本 -1,794,242.38
贷：主营业务收入 -2,932,758.60
（二）发行人通过广州锐讯销售给白求恩基金会是否存在价格、回款方式等方面的特殊条款，基于何种业务实质进行差错更正、更正的原因
公司与广州锐讯签订的销售合同为标准格式版《年度经销协议》，与其他经销商约定基本一致，不存在特殊条款。在销售价格方面，协议约定销售价格为378 元/支（含税），与发行人2018 年销售均价390.67 元/支（含税）相比，不存在明显差异。在回款天数方面，广州锐讯两次确认收入的发货回款天数分别为115 天和81 天，与发行人2018 年整体平均回款天数142 天（按2018 年年末和期初应收账款平均余额/2018 年全年销售收入*365 天简算）相比，不存在明显差异。
经期后复核，白求恩基金会系公司捐赠的对象，其“关爱项目”选中了谊生泰作为援助药品，2018 年广州锐讯采购公司谊生泰产品用于白求恩基金会的“关爱项目”。因此，公司与广州锐讯虽签订了商业合同，但从现金流的角度来看，两项交易间接构成一揽子交易，不符合“相关的经济利益很可能流入企业”的收入确认条件。因此，公司基于谨慎性考虑并从实质重于形式的原则出发，进行了会计差错更正，冲减广州锐讯相关的收入成本和部分现金捐赠支出，并同时调整其他相应科目。
（三）发行人捐赠对象实为采购发行人产品的终端客户，捐赠行为是否与销售业务相关联，相关会计处理是否符合业务实质、是否符合《企业会计准则》的规定
根据“关爱项目”的《捐赠协议》，受赠方为白求恩公益基金会。基金会发起了“关爱项目”，项目得到了仁会生物无偿提供支持资金用于该项目的顺利开展实施。
根据对基金会的访谈，基金会与仁会生物在前述捐赠协议中明确约定，相关协议项下的捐赠行为仅出于公益目的，不以任何产品促销为目的，也不与任何商品销售、使用、推广、宣传等行为相关联。仁会生物其提供捐赠应是自愿、无偿且出于公益目的的，不应附加任何影响公平竞争的条件，不应与任何商品、服务的购销、推荐挂钩。不属于商业合作。此外，“关爱项目”援助药物类别为GLP-1 类药物。经过基金会内部评审，最终选定了贝那鲁肽注射液作为该项目的援助药品。仁会生物不参与基金会的相关项目，也未指定“关爱项目”购买药品。
根据上述情况，发行人捐赠行为不直接与其销售业务相关联。而由于广州锐讯采购的谊生泰产品最终的使用者为白求恩基金会“关爱项目”资助的糖尿病患者，与发行人的捐赠行为间接相关。因此，基于谨慎性考虑并从实质重于形式的原则出发，公司在账务处理上不应确认对广州锐讯的销售收入和成本，本次差错更正，发行人相关会计处理更加符合业务行为实质，符合《企业会计准则》规定。
（四）捐赠支出产生的企业所得额抵扣与会计上确认的捐赠支出金额是否存在差异及差异产生的原因
根据《财政部税务总局关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》（财税〔2018〕15 号)的规定，企业通过公益性社会组织或者县级（含县级）以上人民政府及其组成部门和直属机构，用于慈善活动、公益事业的捐赠支出，在年度利润 .额12%以内的部分，准予在计算应税所得额扣除；超过年度利润总额12%的部分，准予结转以后三年内在计算应纳税所得额时扣除。
公司进行捐赠的当期（2018 年）利润总额为负数，因此暂未进行捐赠支出企业所得税抵扣。根据《关于公益性捐赠支出企业所得税税前结转扣除有关政策的通知》（财税〔2018〕15 号），企业发生的公益性捐赠支出未在当年税前扣除的部分，准予向以后年度结转扣除，但结转年限自捐赠发生年度的次年起计算最长不得超过三年。因而捐赠支出产生的企业所得额的可抵扣额与会计上确认的捐赠支出金额不存在差异。
二、根据问询回复，白求恩基金会发起的“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”计划为糖尿病患者提供GLP-1 药品及相关费用资助，“关爱项目”选中了谊生泰作为援助药品。
（一）与基金会签订的《捐赠协议》是否约定基金会必须采购谊生泰作为援助药品，“关爱项目”选择谊生泰作为援助药品是基于《捐赠协议》还是其自主独立行为
根据发行人与白求恩公益基金会（简称“基金会”）签订的《捐赠协议》内容，协议中未约定基金会必须采购谊生泰作为援助药品等相关内容。
根据发行人与基金会共同签署的声明文件以及中介机构对基金会的访谈，基金会关于援助药物的选定，系经过市场调研及内部评定，综合考虑市面上GLP-1类药物（包括利拉鲁肽、贝那鲁肽、艾塞那肽等）的安全性、有效性、依从性等因素，最终选定谊生泰作为项目援助药物。“关爱项目”在过程中就援助药物以及供应商选定等方面均为项目执行方按照约定流程自行实施，发行人没有参与和干预项目的正常运行。
因此，“关爱项目”选择谊生泰作为援助药品是基于其自主独立行为，而非基于《捐赠协议》的约定。
三、根据问询回复，《合同法》第一百八十六条规定：赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定。
发行人与白求恩基金会于2018 年6 月19 日签订《捐赠协议》，约定向基金会捐赠9,999,756.00 元现金用于支持“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”，公司按照协议约定支付了前期款项549.99万元，后捐赠工作未继续推进，双方于2019年12 月签订了《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》。
（一）该“关爱项目”是否属于社会公益性质，《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》是否具有法律效力，白求恩基金会是否有权利要求发行人继续履行《捐赠协议》
根据“关爱项目”涉及的《捐赠协议》以及发行人与基金会共同签署的声明文件，关爱项目性质上属于救助类社会公益项目。
根据《合同法》第一百八十六条的规定，“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与。具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，不适用前款规定”。另根据《合同法》第一百八十八条的规定，“具有救灾、扶贫等社会公益、道德义务性质的赠与合同或者经过公证的赠与合同，赠与人不交付赠与的财产的，受赠人可以要求交付”。因此，根据前述规定，具有救灾、扶贫等社会公益性质的捐赠行为，捐赠人无权单方撤销捐赠。
发行人与基金会于2019 年12 月签订《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》，约定提前终止项目。终止说明性质上属于双方协商一致终止，而不是捐赠方单方撤销捐赠。
根据发行人与基金会共同签署的声明文件，《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》是双方经协商一致后签署，是双方真实意思表示，真实有效，不存在重大误解、显失公平或欺诈等情形，不存在无效或可撤销情形。签署后，双方之间相关合作已终止，不存在任何争议或负债纠纷。
综上，《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》是签署双方真实的意思表示，不存在《合同法》规定的合同无效或可撤销的情形。《捐赠协议》的提前终止是协议双方协商一致的结果，而非发行人对其捐赠行为的单方撤销，双方对《捐赠协议》的解除合法、有效。
（二）结合捐赠协议，说明是否存在捐赠期限、捐赠约束措施等内容，是否实质上不可撤销
2018 年6 月，发行人与基金会就“关爱项目”签订《捐赠协议》，并后续签订了《谊路恩行-糖尿病患者关爱项目补充协议》，就付款方式进行了补充约定。双方在《捐赠协议》及其补充协议中就捐款金额、捐款时间、项目实施主体、协议期限与提前终止等方面进行了约定。根据《捐赠协议》的约定，因项目提前终止的，发行人对项目后续产生的费用不再负有继续支付的义务。
根据《捐款协议》以及《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》，“关爱项目”提前终止是双方协商一致的结果，协议的解除不属于一方单方提出撤销的情形。因此，《捐赠协议》的签署和解除并未涉及实质上不可撤销的情形。
（三）结合以上情况，说明发行人尚未支付的承诺捐赠款项是否构成现时义务，是否应确认负债
综上，“关爱项目”的提前终止是发行人与基金会协商一致的结果，项目提前终止后，发行人对尚未支付的捐赠款项不再负有继续支付的义务。因此，按照《企业会计准则第13 号-或有事项》的相关规定，发行人尚未支付的承诺捐赠款项不构成现时支付义务，不应确认为负债。
四、根据问询回复，2018 年白求恩公益基金会通过广州锐讯向发行人采购贝那鲁肽注射液9,000 支，发行人分别于2018 年6 月和10 月向广州锐讯发出贝那鲁肽注射液5,000 支和4,000 支。
2018 年12 月，发行人向广州锐讯发出7,000 支谊生泰，该批产品发货时有效期约7 个月。由于广州锐讯未能及时实现销售导致产品近效期，并提出退货。后经双方协商，发行人同意广州锐讯的退货，并将其作为资产负债表日后调整事项未确认收入，对应的在途产品列报为发出商品。
（一）报告期各期广州锐讯向发行人采购贝那鲁肽注射液的数量、金额、收入占比，除代白求恩公益基金会采购外，广州锐讯是否经销发行人产品
2018 年，广州锐讯作为一级经销商直接向发行人采购贝那鲁肽注射液的数量为9,000.00 支，不含税金额为293.28 万元，收入占发行人当期营业收入比例为9.68%。2017 年和2019 年，广州锐讯未直接向发行人采购贝那鲁肽注射液。
经查询经销商药品流向数据，报告期内，广州锐讯除在2018 年度作为一级经销商直接向发行人采购贝那鲁肽注射液用于“关爱项目”之外，作为非一级经销商广州锐讯也根据其销售需求向广州医药有限公司采购了少量贝那鲁肽注射液产品用于市场销售，2017 年、2018 年和2019 年均有采购，数量合计约1,400 支。上述作为非一级经销商的交易并不直接与发行人进行采购和结算。
（二）广州锐讯采购发行人产品是否仅用于销售给白求恩基金会，是否存在其他终端用户
根据对广州锐讯的访谈及广州锐讯药品销售流向数据，2018 年度广州锐讯作为一级经销商直接向发行人采购的产品均用于白求恩基金会发起的“关爱项目”。
除此以外，报告期内，作为非一级经销商广州锐讯也根据其销售需求向广州医药有限公司采购少量发行人产品用于市场销售，未用于上述“关爱项目”。因此，广州锐讯也存在其他终端用户。
（三）2019 年广州锐讯退出发行人经销商的原因
2019 年，因“关爱项目”未继续实施，广州锐讯经过内部决策程序，退出发行人一级经销商。
（四）发行人向白求恩基金会的捐赠是否已通过发行人账户实际支付，广州锐讯采购发行人产品的货款是否已通过经销商自有账户结清，是否存在净额结算的情况，是否存在现金流循环
2018 年6 月19 日，公司与基金会签订《捐赠协议》，约定向白求恩基金会捐赠999.98 万元现金用于支持“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”。后双方签订《补充协议》，就原协议捐赠付款时间条款重新进行了约定。2019 年12 月15 日，双方签订《关于“谊路恩行-糖尿病患者关爱项目”的项目提前终止说明》，经双方协商，双方提前终止本项目合同关系。在现金流转方面，2018 年7 月、2018 年12月和2019 年12 月，公司通过自有账户合计向白求恩基金会支付捐赠款713.34 万元。
2018 年10 月和2019 年1 月，广州锐讯通过其自有账户合计支付发行人产品的货款340.20 万元。上述交易中，不存在净额结算的情况，资金收付双方与相应协议签订主体一致。
（五）发行人将临近有效期产品发给经销商的合理性，是否通过广州锐讯销售给白求恩基金会公益项目使用
公司作为药品生产企业，根据GMP 管理规范的要求制定了SOP 体系化管理制度。公司根据《成品发运操作规程》（SOP-LM-OT-011）等发货相关制度规定，一般遵循先进先出原则，并结合客户的需求进行发货。报告期内公司发货给经销商的产品，剩余有效期均超过6个月，符合药品管理法、GMP 和GSP 管理规范的相关要求。公司并不存在将过期或近效期的产品发给经销商的情况。
根据对白求恩基金会和对广州锐讯的访谈及广州锐讯药品流向数据，报告期内，白求恩基金会发起的“关爱项目”通过广州锐讯采购发行人产品。发行人向广州锐讯发出的产品，剩余有效期均在6 个月以上，符合药品管理法、GMP 和GSP 管理规范的相关要求。
（六）报告期内是否存在其他将临近有效期产品发给客户的情况，除广州锐讯外是否存在其他大额退回
报告期内公司发给经销商的产品，剩余有效期均超过6 个月，符合药品管理法、GMP 和GSP 管理规范的相关要求。公司不存在将过期或近效期产品发给经销商。
公司2017 年未发生退货情况。2018 年和2019 年，除广州锐讯外，公司退货的数量分别为736 支和790 支，退货金额占当期主营业务收入0.92%和0.47%。因此除广州锐讯外，报告期内发行人不存在其他大额退回。
五、根据问询回复，2018年，广州锐讯为发行人一级经销商。2018年6月和10月广州锐讯向发行人采购贝那鲁肽注射液5,000支和4,000支全部用于白求恩基金会的“关爱项目”；而2018年12月发行人又向广州锐讯发出7,000支谊生泰，该批产品发货时有效期约7个月，由于广州锐讯未能及时实现销售导致退货，发行人将其作为资产负债表日后调整事项未确认收入，对应的在途产品列报为发出商品。
截至2019年12月，公司通过自有账户合计向白求恩基金会支付捐赠款713.34万元；而白求恩基金会通过广州锐讯向发行人采购金额为340.20万元（含税）。
（一）2018年12月向广州锐讯发出的7,000支谊生泰的用途，是否拟用于白求恩基金会“关爱项目”
根据广州锐讯的说明，2018年12月发行人向广州锐讯发出的7,000支谊生泰拟用于白求恩基金会“关爱项目。因“关爱项目”在2019年并未继续实施，导致2018年12月已发货的7,000支谊生泰未实现销售，在产品临近有效期后经双方协商，发行人同意广州锐讯的退货，并将其作为资产负债表日后调整事项未确认收入。广州锐讯经过内部决策程序，2019年退出发行人一级经销商。
（二）发行人向白求恩基金会捐赠金额与通过广州锐讯向发行人采购金额差额的使用途径，是否通过其他经销商向发行人采购贝那鲁肽注射液
根据发行人与白求恩基金会签订的捐赠协议，发行人原计划向白求恩基金会捐赠999.98万元用于支持“关爱项目”。发行人实际累计向白求恩基金会支付捐赠款713.34万元用于支持“关爱项目”。广州锐讯作为一级经销商直接向发行人采购谊生泰9,000支，含税金额340.20万元。发行人实际捐赠金额与采购金额差额373.14万元。根据对白求恩基金会的访谈及双方签订的捐赠协议，捐赠的差额部分已按照项目计划全部投入，主要用于基金会管理费、相关人员人力成本、方案设计及宣传资料（含快递）、系统使用费、物流仓储费、药房管理费及发药服务费、税费等，未用于药品采购。目前发行人已与白求恩基金会提前终止该项目，已捐赠的资金已全部使用完毕。除广州锐讯以外，白求恩基金会未通过其他经销商向发行人采购谊生泰，目前也无其他新增援助计划。
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发表于 2022-10-11 09:10:59