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本帖最后由 matchbox 于 2022-10-11 09:53 编辑
1.最近一段时间，境外（尤其是香港）分拆上市的案例还是有一些的，其中对于联交所对于分拆上市需要关注的重点问题、履行的程序以及取得的文件都有披露。对比来看，本案例对于分拆上市相关问题的总结是最完全的，这里再跟大家分享一次。
2.关于香港分拆境内A股IPO上市，在程序方面需要重点关注的问题包括：
①香港联交所出具关于分拆上市的确认函，并且确认函并没有明确的时效性，存在过期的情形。
②关注本次分拆是否构成“非常重大的出售”，如构成，则香港上市公司需再次刊发公告、通函、召开特别股东大会审议通过本次分拆上市。
③构成“非常重大交易”的情形：待本次发行确定发行价格、募集资金总额后，计算前述确定日前5个交易日天能动力平均市值，如本次发行的募集资金金额占该平均市值75%或以上的，则本次分拆上市构成“非常重大的出售”。
④本次分拆若构成“非常重大”，后续是否仅需再次召开股东大会审议、是否存在不能通过的风险、是否还存在其他决策审批程序，以及尚未履行程序的预计时间规划。
⑤本次分拆后余下业务部分是否能保持市值不低于港币5亿元，如低于，则可能撤回批准。
⑥根据香港联交所于2019年4月18日发出的《确认函》，香港联交所豁免天、严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引——有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》第3条第（f）款项下强制配售义务的条件为。根据CareyOlsen律所出具的法律意见及天能动力出具的说明，天能动力投资人未就上述豁免事宜向天能动力提起诉讼。
3.此外，重点关注的实质性问题包括：
①余下集团的业务、资产、人员及财务与公司是否相互独立，是否存在同业竞争的情形。
②余下集团与公司之间关联交易的合理性、必要性及定价公允性。
③余下集团满足上市规则中规定的其他财务指标。余下集团最近一年股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。
④发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露是否存在重大差异。
一、发行人的间接控股股东天能动力为H股上市公司，发行人本次上市构成天能动力的分拆上市。2019年4月18日，香港联交所作出书面批复，同意天能动力实施分拆，有条件豁免其对原股东应履行的强制配售义务，并保留撤回和修改前述批准和豁免的权利。
（一）公司已提供香港联交所就公司分拆上市的确认函
公司已提供香港联交所就公司分拆上市的确认函。
（二）香港联交所的批准无时效性限制
根据香港联交所作出的确认函（即香港联交所于2019年4月18日发出的书面通知，以下简称《确认函》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、香港律师事务所MinterEllison LLP，具备对香港法律事宜发表意见之资格的律师事务所（以下简称“铭德律所”）与香港联交所沟通后铭德律所回复公司的邮件，香港联交所前述对本次分拆上市的批准不存在时效性限制。
（三）香港联交所批准所附条件及可能改变前述批准的情形
根据香港联交所作出的《确认函》、《香港联交所上市规则》、铭德律所与香港联交所沟通后回复的邮件，香港联交所要求如本次分拆上市有任何重大更新，需及时通知香港联交所，但香港联交所及《香港联交所上市规则》并未就何为重大更新作出定义，根据铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所邮件回复公司的内容，香港联交所核心关注以下两种重大更新情况是否发生，或者以下所附条件是否能予以满足：
1、本次分拆是否构成“非常重大的出售”，如构成，则天能动力需再次刊发公告、通函、召开特别股东大会审议通过本次分拆上市。
鉴于香港联交所本次批准系以本次分拆构成“主要交易”为前提而作出，若后续因情况变化（如天能动力市值下降、本次发行募集资金数额增加）导致本次分拆上市构成如下所述“非常重大的出售”情形的，则天能动力需向香港联交所就相关事项进行说明，并需再次刊发公告、通函（根据《香港联交所上市规则》，通函需先行提交香港联交所审阅通过后方可正式刊发）、召开特别股东大会审议通过本次分拆上市。
构成“非常重大交易”的情形：待本次发行确定发行价格、募集资金总额后，计算前述确定日前5个交易日天能动力平均市值，如本次发行的募集资金金额占该平均市值75%或以上的，则本次分拆上市构成“非常重大的出售”。
2、本次分拆后余下业务部分是否能保持市值不低于港币5亿元，如低于，则可能撤回批准。
根据铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所回复的内容，香港联交所批准本次分拆上市后至本次分拆上市完成前，每年度更新财务数据以及本次分拆上市确定发行价格时，天能动力需重新测算余下业务部分市值，向香港联交所确认该市值不低于港币5亿元，如低于，则可能撤回批准。报告期内，天能动力（0819.HK）剔除本次分拆板块（即公司）后剩余板块（以下简称“余下集团”）营收规模快速增长，经营情况良好，2017年、2018年及2019年，余下集团扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额分别为1.45亿元、1.19亿元和2.09亿元；2017年末、2018年末及2019年末，余下集团扣除对公司的持股权益后的净资产金额分别为9.07亿元、14.13亿元和20.14亿元。按照A股及H股同行业公司的平均市盈率、市净率水平测算，余下集团市值规模均显著高于港币5亿元，无需撤回。
（四）豁免履行强制配售义务的具体条件
根据香港联交所于2019年4月18日发出的《确认函》，香港联交所豁免天能动力严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则第15项应用指引——有关发行人呈交的将其现有集团全部或部分资产或业务在本交易所或其他地方分拆作独立上市的建议之指引》（以下简称“《第15项指引》”）第3条第（f）款项下强制配售义务的条件为，要求天能动力发布一个含如下内容的公告：
1、不向股东提供相关保证（即履行强制配售义务，下同）的理由；
2、境内规则对提供相关保证的限制；
3、天能动力董事会向天能动力确认：本次发行及相关保证的豁免公平且合理，符合天能动力及其股东的整体利益。
（五）天能动力已按照豁免条件所载明事项履行相关程序
2019年6月24日，天能动力就召开特别股东大会事宜发布公告，公告中就前述豁免条件中涉及的内容进行了阐释和说明。
（六）不存在纠纷或潜在纠纷风险
香港联交所基于相关规则豁免天能动力对原股东履行强制配售义务，天能动力已经根据相关要求作出了相关披露，因此豁免天能动力对原股东履行强制配售义务不存在纠纷或潜在纠纷风险。具体分析如下：
1、相关豁免系香港联交所基于相关规则作出
根据香港交易所集团官方网站的资料（https://www.hkexgroup.com/About- ... aries?sc_lang=zh-HK），香港交易所集团经营证券及衍生产品市场，是香港上市公司的前线监管机构，其通过旗下全资拥有的附属公司香港联交所经营香港唯一认可的证券市场。为实现前述目的，香港交易所就在香港联交所上市之证券及该等证券的发行人事宜发布了《香港联交所上市规则》及相关的指引规则。于分拆上市而言，其适用《第15项指引》，若分拆公司的上市地点不在香港，则香港联交所有权决定是否对强制配售义务进行豁免。
因此，香港联交所关于公司于本次发行上市中豁免遵守配售义务的批准是其基于《第15项指引》作出的监管行为。
2、相关义务的豁免系基于规则规定导致的客观不能而作出
如天能动力在相关公告中所示，相关义务的豁免系基于境内相关规则下天能动力大多数股东不被认为是合格境外投资者而作出。因此，相关义务的豁免系基于规则规定导致的客观不能而作出。
3、天能动力已经根据相关要求作出了相关披露
如前所述，天能动力已经根据香港联交所的要求，在2019年6月24日的相关公告中明确披露了豁免理由及香港联交所的批复情况。
4、截至本回复报告出具日，投资人未就上述豁免事宜向天能动力提起诉讼
根据CareyOlsen律所出具的法律意见及天能动力出具的说明，截至本回复报告出具日，天能动力投资人未就上述豁免事宜向天能动力提起诉讼。
综上，天能动力已按照豁免其对原股东履行强制配售义务的具体条件履行相关程序，不存在纠纷或潜在纠纷风险。
（七）香港联交所对本次分拆关注的主要问题及其解决情况
香港联交所对本次分拆关注的主要问题为天能动力（0819.HK）剔除本次分拆板块（即公司）后剩余板块（即余下集团）是否仍然满足独立的上市地位，主要包括余下集团是否具备自己独立的资产、业务、人员及财务，余下集团与公司间关联交易的必要性及定价公允性，余下集团能否满足香港联交所主板上市规则中5亿港元的最低市值要求，余下集团的财务指标是否满足上市规则相关规定等内容。总体来看，余下集团具备独立的机构、资产、业务、人员及财务，与公司之间的关联交易具有合理性和必要性，定价公允，余下集团可满足5亿港币的最低市值要求及其他上市公司规则中规定的财务指标要求，可以满足独立的上市地位。
1.余下集团的业务、资产、人员及财务与公司相互独立
余下集团主要业务为再生资源业务，根据《中华人民共和国国家标准（GB/T4754-2017）国民经济行业分类》，属于“C42废弃资源综合利用业”。余下集团目前主要产品为铅锭、铅合金等产品。而公司主要业务为铅蓄电池、锂电池等产品的生产、研发和销售业务，属于“C38电气机械和器材制造业”，余下集团与公司的产品显著不同，业务属于产业链的不同环节。
2.余下集团与公司之间关联交易的合理性、必要性及定价公允性
余下集团与公司间关联采购主要系废旧铅蓄电池采购，关联销售主要系铅锭及铅合金的销售。
①关联交易的合理性、必要性
余下集团目前主要业务为回收废旧铅蓄电池等并加工成铅产品出售，而公司作为国内铅蓄电池行业的龙头企业，在其生产经营过程中会产生大量废旧铅蓄电池，同时余下集团的生产基地与公司的部分生产基地相邻或相近，其向公司采购废旧铅蓄电池可节约采购成本。因此，余下集团向公司采购废旧铅蓄电池具有合理性和必要性。
铅蓄电池行业是铅的主要消费应用行业，而公司系国内铅蓄电池行业的龙头企业，也是国内铅生产企业的重要潜在客户，因此余下集团向公司销售铅锭及铅合金产品与公司在国内铅蓄电池行业中的地位有重大关系。同时，铅作为大宗商品，定价机制成熟、价格透明，且产品标准化程度较高，因此铅蓄电池企业一般会就近选择铅产品供应商以节约运输成本、保证供货及时性。余下集团的生产基地与公司的部分生产基地相邻或相近，地理位置的便利性也是余下集团和公司双方交易的商业背景。综上，余下集团向公司销售铅锭及铅合金产品具有合理性和必要性。
②关联交易定价的公允性
余下集团向公司采购废旧铅蓄电池，按照结算期间上海有色金属网（https://www.smm.cn/）实时公布的废旧铅蓄电池均价为基础确定；余下集团向公司销售铅锭按照结算期间上海有色金属网实时公布的铅锭产品均价为基础确定；余下集团向公司销售铅合金按照“结算期间内上海有色金属网对应的合金中各金属均价及含量计算的金额+相应的加工费”为基础确定。上述交易的定价方式符合行业惯例，与余下集团或公司与第三方之间的交易定价模式一致。
3.余下集团满足5亿港元的最低市值要求
根据香港联交所主板上市规则第8.09条第（2）款，余下集团需满足5亿港元的最低市值要求。报告期内，余下集团营收规模快速增长，经营情况良好，2017年、2018年及2019年，余下集团扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额分别为1.45亿元、1.19亿元和2.09亿元；2017年末、2018年末及2019年末，余下集团扣除对公司的持股权益后的净资产金额分别为9.07亿元、14.13亿元和20.14亿元。
余下集团属于“C42废弃资源综合利用业”，余下集团按照A股及H股同行业公司的平均市盈率、市净率水平测算的估值规模均显著大于5亿港币，满足香港联交所主板上市规则的相关要求。
4.余下集团满足上市规则中规定的其他财务指标
根据上市规则第8.05条第（1）款，余下集团最近一年股东应占盈利不得低于2,000万港元，及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损。
根据前述2017年、2018年及2019年余下集团扣除来自公司的投资收益及非经常性损益后的净利润金额，余下集团满足上述条件。
（八）发行人信息披露与天能动力在香港的信息披露是否存在重大差异
天能动力就公司在本次分拆事项中涉及的业务架构调整、员工股权激励、外部投资者引入、报告期内主要财务信息、分拆上市预计融资规模及募集资金投向等内容进行了披露，天能动力披露的前述内容与公司本次首发上市申请文件中的内容不存在重大差异。
公司本次A股首发上市申请文件中披露的2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的财务数据未直接在香港联交所进行过披露，但与天能动力（0819.HK）对应期间合并财务报表中公司的原始财务数据存在部分差异，总体上差异比例较低，不属于重大差异。天能动力在公司提交首发上市申请文件时在香港联交所披露了本次分拆的进展情况公告，并在进展情况公告中对前述差异情况进行了披露。
二、招股说明书披露，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本次分拆上市时，如发行人新发行股份的行为被视为天能动力一项非常重大的出售事项，则尚需天能动力股东大会再次审议。
（一）“非常重大”的具体含义
根据香港联交所作出的《确认函》、《香港联交所上市规则》、铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所回复公司的内容，结合本次分拆上市具体情况，如前述问题1.1中所回复，构成招股说明书中所述“非常重大”交易的情形为：待本次发行确定发行价格、募集资金总额后，计算前述确定日前5个交易日天能动力平均市值，如本次发行的募集资金金额占该平均市值75%或以上的，则本次分拆上市构成“非常重大”的出售。具体规则如下：
根据《香港联交所上市规则》，本次发行构成天能动力出售其资产的一项交易，本项交易需要进行“五项测试”以判断是否构成“非常重大”。“五项测试”的具体内容以及交易是否构成“非常重大”的判断标准如下：
1、“五项测试”的具体内容
2、相关指标达到75%或以上则构成非常重大的出售事项
根据前述“五项测试”的测算结果，资产出售交易被分为如下几类：
（二）是否适用需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定
是否适用需结合后续公司A股发行价格、募集资金总额及天能动力市值而定，具体分析如下：
1、鉴于天能股份本次拟公开发行股份比例为不超过12%，且本次发行完成后天能动力依然保持对天能股份的控制权，因此计算本次分拆上市的“资产比率”、“盈利比率”、“收益比率”三个项目时分子为天能股份相应资产、盈利及收益的12%，分母为天能动力整体的资产、盈利及收益，继而相应比率均不会超过25%；同时，因本次发行不涉及天能动力以发行股份为代价，故“股本比率”不适用于本次交易；
2、就“代价比率”而言，本处“非常重大”的具体含义为：本次发行募集资金视同出售天能股份股权所获得的对价，如本次发行的募集资金总额达到天能动力届时港股市值的75%或以上，则构成非常重大。经测算目前拟定的募集资金总额（359,455.48万元）与本回复报告出具日之前5个交易日天能动力平均市值（629,475.41万元）的比值（57.10%），未达到75%或以上，但由于天能动力的市值存在浮动，且本次发行的最终募集资金金额取决于最终发行价格，因此“代价比率”是否会达到75%或以上存在一定的不确定性，需等到A股发行价格确定后再根据募集资金总额及定价前5个交易日天能动力平均市值测算。
（三）本次分拆若构成“非常重大”，后续是否仅需再次召开股东大会审议、是否存在不能通过的风险、是否还存在其他决策审批程序，以及尚未履行程序的预计时间规划
1、除股东大会外的其他决策审批程序以及相关时间规划
本次发行构成天能动力分拆其子公司于境内上市的行为，适用《第15项指引》。根据《第15项指引》，分拆上市需要提交香港联交所审批，并召开特别股东大会（特别股东大会的通函在发出前需经香港联交所审阅）。除此之外，在香港无其他需要履行的程序。
根据铭德律所与香港联交所沟通后铭德律所回复公司的内容，如本次发行触发“非常重大的出售”时，需先后履行以下程序：
①与香港联交所沟通有关本次分拆的变化情况，同时应向香港联交所说明届时余下集团市值总额仍能达到港币5亿元及以上；
②就“非常重大的出售”按上市规则要求刊发公告；
③就“非常重大的出售”按上市规则要求拟定通函，在通函经过香港联交所审阅通过后，向全体股东发出通函，并于14个工作日后召开特别股东大会审议本次分拆上市。
若需履行以上流程，所需时间暂估约为1~2个月。
（四）本次分拆若构成“非常重大”，则需履行再次召开特别股东大会审议等程序，特别股东大会审议不能通过的风险较小，具体原因分析如下：
首先，本次分拆及A股上市方案、天能动力及公司的经营状况等均未发生重大变化，且有利于天能动力股东利益，除实际控制人外的其他股东亦对于本次分拆方案的支持率高。2019年7月12日特别股东大会上审议本次分拆上市时，参与投票股数736,338,205股，占天能动力总股本1,126,726,500股的65.35%，其中赞成728,982,205股（占参与投票股数的99.00%），反对7,356,000股（占参与投票股数的1.00%），在股东较高参与率的情况下以高票通过。参与投票的除实际控制人外的其他股东的赞成率超过97%，支持率高。
其次，公司实际控制人支持本次分拆方案。鉴于截至本回复报告出具日，实际控制人张天任先生通过PrimeLeader持有天能动力36.42%的股权，PrimeLeader系天能动力第一大股东，其余股东持股比例较小；且根据铭德律所回复，张天任先生控制的PrimeLeader无需回避表决，另根据铭德律师的回复，天能动力的股份并未设置差异化表决机制，每股具有一票表决权，根据天能动力的《公司章程》，本次发行为一般表决事项，需参会股东半数以上表决同意方可通过。因此，实际控制人对本次分拆方案的支持为股东大会通过审议创造了良好的基础。
综上，若因构成“非常重大”而需天能动力再次召开特别股东大会审议本次分拆上市的，不能审议通过的风险较小。
聘请第三方机构对经销商进行核查
1.发行人销售模式基本上都是经销模式，且经销商的数量非常多，接近一千家。当然，这还不是最重要的，发行人每个经销商后面还有无数的终端门店，门店的数量合计超过3万家。
2.对于经销商的核查，本案例对于核查方式还是做了很多的说明，值得我们借鉴：
① 访谈IT审计，就2016年至今内公司销售信息系统控制有效性进行了了解。
② 从CRMS系统查看了经销商名录，并核查了2016年至2019年重要经销商的订单明细，就合作时间、订单下单频率、订单发货地址等是否存在异常进行了核实；
③ 进一步通过SAP系统核查了重要经销商的回款明细，与公司2016年至2019年的银行对账单、订单明细、收入金额进行了比对，检查是否存在不匹配情形。
④ 取得了2016年至2019年重要经销商与发行人的销售合同，并对重要经销商执行了函证程序。
3.对于核查的比例和覆盖程度，发行人也做了说明。值得特别说明的是，为了核查终端门店的销售情况，发行人还聘任了独立第三方机构进行核查。具体体现在：
① 根据重要性、特殊性的原则筛选出了发行人2016年至2019年455个经销商，合计销售收入占各期经销收入的50%以上。
② 实地走访了上述经销商的仓库，取得了经销商及其控制的经营主体的基本资料，了解该等经销商2016年至2019年与公司交易的基本情况、采购流程等，取得了该等经销商的进销存明细、客户清单、账本或银行流水记录，并与发行人销售至经销商产品的情况进行了比对。
③ 对经销商下游超过950家终端门店执行了核查程序，对终端门店采购及销售发行人产品的情况进行了解，获得相应的采购及销售数据。
④ 保荐机构和会计师聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司对20个经销商下游的合计8,468个终端门店进行核查。
保荐机构和申报会计师对发行人经销商的核查情况，对经销商是否实现最终销售、是否存在多个经销商受同一方控制的核查过程及意见
1、保荐机构和申报会计师对发行人销售部门、财务部门、信息技术部门的主要人员进行了访谈，了解公司销售环节主要流程，了解公司销售管理CRMS系统的主要功能，了解公司销售流程中信息化控制环境，取得了《资金管理制度》、《市场秩序管理制度》、《区域管理人员管理办法》以及《天能电池售后服务技术规范及管理办法》等制度文件；保荐机构和申报会计师还访谈了IT审计，就2016年至今内公司销售信息系统控制有效性进行了了解。
保荐机构和申报会计师从CRMS系统查看了经销商名录，核查了经销商同一控制的相关情况，并核查了2016年至2019年重要经销商的订单明细，就合作时间、订单下单频率、订单发货地址等是否存在异常进行了核实；保荐机构和申报会计师进一步通过SAP系统核查了重要经销商的回款明细，与公司2016年至2019年的银行对账单、订单明细、收入金额进行了比对，检查是否存在不匹配情形。保荐机构和申报会计师取得了2016年至2019年重要经销商与发行人的销售合同，并对重要经销商执行了函证程序。
经核查，发行人经销商2016年至今下单均通过公司的CRMS系统进行，经销商在订单明细中注明电池型号、数量、下单地址，在完成付款后，系统审核通过订单并安排生产发货。2016年至2019年经销商的下单、回款信息均可控可查，保荐机构和申报会计师针对重要经销商的下单信息进行了抽查，经抽查下单频率、下单地址及下单数量不存在异常情形。
2、保荐机构和申报会计师根据重要性、特殊性的原则筛选出了发行人2016年至2019年455个经销商，合计销售收入占各期经销收入的50%以上。
保荐机构和申报会计师实地走访了上述经销商的仓库，取得了经销商及其控制的经营主体的基本资料，了解该等经销商2016年至2019年与公司交易的基本情况、采购流程等，对是否存在多个经销商受同一控制的情况进行确认，取得了该等经销商的进销存明细、客户清单、账本或银行流水记录，并与发行人销售至经销商产品的情况进行了比对。
保荐机构和申报会计师对经销商下游超过950家终端门店执行了核查程序，对终端门店采购及销售发行人产品的情况进行了解，获得相应的采购及销售数据。同时，保荐机构和申报会计师亦聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司对20个经销商下游的合计8,468个终端门店进行核查。
经抽查比对经销商提供的出入库明细、销售明细或送货明细、向下游客户的银行收款流水，结合公司对该等经销商的销售情况，保荐机构和申报会计师未发现存在较大异常情形；根据深圳市智信经纬信息咨询有限公司走访、对比采集的8,468个终端门店采购及销售数据，发行人和经销商的电池交易情况不存在较大差异。经核查，经销商的下游最终销售情况正常，与公司对该等经销商的销售情况相互匹配。
同时，保荐机构和申报会计师从CRMS系统查看了经销商名录，核查了经销商同一控制的相关情况，并取得了走访经销商及其控制的经营主体的基本资料，对是否存在多个经销商受同一控制的情况进行确认。
经核查，报告期内发行人存在多个经销商实际受同一控制的情形，具体情况包括：1）在发行人不断推动经销商公司化运营过程中，部分经销商亦设立经营实体与发行人进行交易，形成同一控制的情况；2）部分优质经销商在拓展业务空间时，存在通过其近亲属等在发行人处申请目标区域的经销商资格以开展业务，实际仍由原先的经销商控制的情况。招股书及本回复报告披露的经销商数量均已进行了同一控制下合并处理。
非研发耗用计入研发费用的情况
1. 在IPO的审核中，现在对于研发费用的关注度越来越高，核查也是越来越详细，本案例算是到了一个新的高度和深度。
2. 除了我们传统意义上的要核查研发费用的归集情况以及明细目录之外，还需要从实质的角度去核查研发费用的真实性和合理性。比如：
①研发人员的工资是不是均是研发人员的薪酬，是否存在其他人员混为研发人员领取薪酬的情况。
②研发领用的原材料和固定资产耗用等，是不是真正都用于研发，是不是存在生产领域的耗用也归集到研发上。
③研发阶段耗用大量原材料的合理性，是否存在研发领料耗用后重新回库用于生产的情况。
④研发中形成的实物成果的数量和对应管理情况，未形成实物成果的废料后续处理情况。
⑤是否存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况
3.本案例中，对于研发费用的具体使用效果进行了详细核查，保荐机构核查比例查超过了70%。
一、公司研发的主要内容及大量耗用原材料的原因及合理性，是否存在研发领料耗用后重新回库用于生产的情况
公司研发的主要内容包括新产品设计研发、新型合金材料的研发、材料使用配比及产品结构设计的优化、生产工艺的创新以及产线装备的升级，如多元复合稀土合金的开发，整体铸焊、高比能量铅膏配方及合膏工艺以及脉冲快速化成充电技术等工艺的提升，连铸连轧生产线的研发等，公司相关的研发需经过研发设计、试制、测试优化、试产、量产，最终达到将研发成果量产的目标。因此公司的研发项目在试生产、批量生产阶段，需要反复耗用大量的原材料以验证研发成果的有效性及稳定性。同时，公司的主要原材料系铅及铅制品等金属商品，价值较高，导致公司的研发项目在试生产、批量生产阶段耗用原材料的金额较大。
公司研发耗用材料产生的废料，会与生产过程中产生的废料一起进行集中管理，并委托专门的供应商提炼加工成精铅，或委托具有专业资质的客户进行专门固废处置，不存在直接重新回库用于生产的情况。
二、研发中形成的实物成果的数量和对应管理情况，未形成实物成果的废料后续处理情况
报告期内，公司不会单独对未批量生产的产品进行销售，就新产品研发形成的产品，仅少量作为样品、测试品进行保存，其余与研发废料、生产废料等
一起进行报废处理。因生产工艺的提升、生产设备的改进、原材料配方的改进等研发活动所耗用的材料，公司为保证自身产品的质量与品质，将其也作为废料进行处理。公司对生产过程中产生的废料与研发过程中产生的废料统一进行管理。
针对上述废料，公司需委托专门的供应商提炼加工成精铅，再用于生产，或委托具有专业资质的公司进行固废处置。
4、本次申报研发支出与申报税务部门研发支出的差异构成及合理性，研发费用与研发加计扣除金额的差异构成及合理性
一、申报研发支出与申报税务部门研发支出不存在较大差异
本次申报研发支出与申报税务部门研发支出的差异构成如下：
二、申报研发支出与研发加计扣除金额的差异主要系由两者确定基础不同造成的
报告期各年度，公司向税务部门申报的研发加计扣除金额是根据《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）、《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《企业所得税优惠政策事项办理办法》（税务总局公告2018年第23号）及《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）等文件的要求进行核算和金额申报。公司会根据自身情况对不符合加计扣除政策的相关研发支出进行调整。
而公司本次申报报表中列示的研发费用金额，是根据《企业会计准则》、《财政部关于企业加强研发费用财务管理的若干意见》（财企[2007]194号）和公司研发项目实际情况的判断，对研发过程中发生的各项费用按照研发项目进行归集核算。公司本次申报研发支出与申报税务部门审核认定的加计扣除金额依据不同，因此会存在差异。
报告期各期，公司根据相关研发加计扣除文件的要求，对不符合研发加计扣除政策的研发费用进行了纳税调整，主要调整事项包括：（1）部分子公司由于享受其他税收优惠政策或存在可弥补亏损，未申请加计扣除；（2）不符合研发费加计扣除范围的职工教育经费、部分福利费；（3）按研发费用总额的10%对可加计扣除的其他费用金额进行限额调整；（4）公司出于环保要求，对生产、研发产生的废料进行统一管理，结合所属税务部门的管理要求，对部分子公司研发领用材料未申请加计扣除。
报告期各期，公司研发加计扣除金额如下：
5、是否存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况
保荐机构、申报会计师对是否存在将非研发领料、非研发人员工资、研发人员从事非研发活动的支出等与研发无关的支出计入研发费用的情况进行的核查如下：
一、职工薪酬
查阅明细账及访谈相关人员，了解职工薪酬的归集内容，职工薪酬归集研发人员的工资、奖金、社保、公积金、福利费等内容；
获取研发人员花名册，对研发人员的毕业院校和专业进行核查，识别研发人员是否具有相关的专业技能，研发人员是否真实；
抽查研发人员劳动合同，查看劳动合同签署的入职部门是否为研发部门，以识别人员是否确实从事研发工作；
获取发行人各项目的研发立项书，查看研发人员是否均实际参与研发项目；
获取研发人员工资表，对研发人员薪酬进行复算，并查看期后是否均已支付；对福利费进行抽查，查看福利费的发放名单是否均为研发人员；对研发人员的职工薪酬进行分析性复核，对人数和人均薪酬的合理性进行分析。
二、直接材料
查阅明细账及访谈相关人员，了解直接材料的归集内容，直接材料主要是研发部门领用的研发物料；
获取研发物料领用清单，全年研发物料领用总金额与公司研发物料费核对一致；抽查研发物料领用单，领料单上注明领用研发材料对应的项目，金额与账面一致；对研发物料与研发项目的相关性进行分析复核。
三、折旧与摊销
查阅明细账及访谈相关人员，了解折旧与摊销的归集内容，折旧与摊销主要是研发部门使用的固定资产折旧；获取固定资产清单，查看资产是否是研发部门在使用；对报告期各期的折旧与摊销进行复算，对生产和研发共用的资产，复核其分摊方法是否合理，经复核，折旧与摊销金额无误；对固定资产进行抽盘，查看固定资产使用状态。
四、办公费、差旅费、维修费、业务招待费等
查阅明细账及访谈相关人员，了解各项费用的归集内容，办公费、差旅费、业务招待费是否为研发人员发生的相关费用，维修费是否为研发用机器设备维修支出；对各项费用进行真实性测试，并检查费用报销人员、费用内容、差旅记录、出差事由等是否具有合理性。
申报期内各年研发支出金额及核查比例如下：
实际控制人向经销商提供融资支持
1.在以前实际控制人体外向经销商提供财务支持还算是一种非常敏感的问题，在目前来看，已经成为可以接受的商业惯例。
2.具体到本案例来说，实际控制人设立了小贷公司然后向供应商提供融资业务，同时还提供间接的融资服务，金额很大范围很广涉及到的供应商也很多，是一个值得关注的经典案例。
根据回复材料，公司实控人通过其控制的天畅投资设立了长兴民融。2017年至2019年，长兴民融以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元和15,221万元；2018年及2019年，长兴民融撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为4,185万元和9,690万元。长兴民融对经销商融资规模快速增长。
一、比照关联交易披露的其他交易情况
报告期内，公司部分经销商存在向长兴民间融资服务中心有限公司（以下简称“长兴民融”）借贷资金的情形。
长兴民融系根据《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资管理的若干意见（试行）》、《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发<关于做好民间融资创新试点工作的指导意见>的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等文件精神，由长兴民营骨干企业及地方政府于2017年共同出资设立的地方性民间融资服务平台，主要目的为规范民间融资行为、引导民间资金支持实体经济发展，业务范围包括“民间资金需求信息登记与发布、民间资金借贷撮合、民间资金借贷匹配、自有资金借贷匹配”等。长兴民融的日常运营受长兴县金融办严格监管。公司实际控制人张天任通过天畅控股有限公司持有长兴民融40%股份。
长兴民融向部分公司经销商提供融资服务主要有两种模式：一种系长兴民融以自有资金向公司经销商提供借贷资金并相应收取利息；另一种系长兴民融作为融资撮合平台，撮合第三方向公司经销商提供借贷资金，公司经销商向资金提供方支付资金借贷利息，长兴民融作为平台服务方从中收取部分服务费用。
2017年、2018年及2019年，长兴民间融资服务中心有限公司以自有资金向公司经销商出借的金额分别为180万元、9,963万元和15,221万元；2017年、2018年及2019年，长兴民间融资服务中心有限公司撮合第三方向公司经销商出借的金额分别为620万元、4,185万元和9,690万元。
二、报告期各期，与经销商业务占长兴民融业务的比重，长兴民融未来的业务定位，其业务开展是否主要为经销商提供融资服务
（一）与公司经销商业务占长兴民融业务的比重情况
长兴民融系在地方政府鼓励和引导下，由地方骨干民营企业和地方政府共同出资设立，日常业务受到地方政府严格监管的民间融资服务机构，其业务开展并非主要为公司经销商提供融资服务，2017年至2019年，长兴民融与公司经销商业务占其自身业务的比重情况如下：
（二）长兴民融系在地方政府引导下由地方骨干民营企业与地方政府共同出资设立的民间融资服务机构，相关业务行为受到政府部门严格监管，长兴民融向公司经销商提供融资服务系市场化行为
长兴民融系在地方政府引导下由地方骨干民营企业及地方政府共同出资设立的民间融资服务机构，并非为服务公司经销商而设立的公司。根据《长兴县民间融资服务机构监督管理试行办法》的相关规定，长兴民融的日常业务开展受到地方政府的严格监管，长兴民融每月将所有业务数据及时完整汇报给政府监管部门。
为规范民间融资行为、引导民间资金支持实体经济发展，浙江省、湖州市、长兴县等各级人民政府自2012年起陆续发布了《浙江省人民政府办公厅关于加强和改进民间融资管理的若干意见（试行）》、《浙江省人民政府金融工作办公室关于印发<关于做好民间融资创新试点工作的指导意见>的通知》、《湖州市人民政府关于印发湖州市开展民间融资规范管理试点工作实施意见的通知》以及《长兴县人民政府关于开展明民间融资规范管理试点工作实施意见》等一系列文件，鼓励并引导地方骨干民营企业积极发起或参与民间融资服务机构的组建，鼓励相关民间融资服务机构在政府监管和引导下，推动民间融资阳光化、规范化运作，改善小微企业投融资环境、防范民间融资风险。
在地方政府倡导与鼓励的背景下，公司实际控制人张天任联合长兴县地方政府及当地其他骨干民营企业共同出资设立了长兴民融。长兴民融股东情况如下：
根据《长兴县人民政府关于同意组建长兴民间融资服务中心有限公司的批复》（长政发（2015）90号）文件，长兴民融的业务范围包括：民间资金需求信息登记与发布、民间资金借贷撮合、合同备案、代办手续、法律咨询、财务顾问、资产评估、交易清算、代理债务追偿；民间资金借贷匹配、自有资金借贷匹配、投资及投资管理等。长兴民融可在规定的额度内收取中介服务费用和资金使用费用。
长兴民融在成立后，积极拓展业务。鉴于天能股份经销商数量多，资金周转快、且存在销售高峰期的资金需求，是优质稳定的贷款客户，长兴民融主动开发了面向天能股份经销商的融资服务。同时，由于公司对经销商主要采取款到发货的销售策略，而经销商对下游终端门店也会采取赊销的销售政策，因此部分经销商在日常经营活动开展过程中存在一定的资金缺口。且公司经销商因自身经营模式、资产状况等原因，向银行等大型金融机构贷款普遍存在一定难度且效率不高，故公司部分经销商选择向长兴民融等民间融资机构拆借资金。长兴民融与公司经销商间的资金拆借业务系市场化行为。公司未参与长兴民融的业务过程，未参与经销商的选择；长兴民融向经销商提供资金系其自身在经批准的业务范围内，独立自主开展的业务行为，且该等经销商收到贷款资金额度不与公司向其销售的情况挂钩。
（三）长兴民融未来的业务定位
未来，长兴民融仍将在长兴县人民政府的监管与引导下，在长兴县人民政府批复文件规定的业务范围内规范开展民间融资服务业务。长兴民融将根据长兴县人民政府的要求，充分发挥好在推动创业创新、小微企业成长以及“三农”发展中的积极作用，并通过阳光化操作和市场化运作的民间融资发展新模式，实现民间金融资源的优化配置，缓解“小微企业融资难”和“民间资金投资难”两难问题，为长兴县经济繁荣、产业转型升级提供金融创新支撑。
三、撮合交易中，长兴民融是否提供担保，自有资金出借及撮合交易截止目前的存量及历史借款的收回情况
长兴民融撮合第三方向公司经销商提供资金借贷的业务中，长兴民融未向公司经销商提供担保。
截至2020年4月30日，长兴民融以自有资金向公司经销商借款余额915万元。目前及历史上未存在贷款逾期未收回的情况。
截至2020年4月30日，长兴民融撮合第三方向公司经销商提供资金余额为9,378万元。目前及历史上存在提供的资金逾期未收回1笔，金额50万元，目前该笔借款协商催收未果，长兴民融已采取相应诉讼措施，相关的诉讼保全已在进行中。
四、取得融资的经销商与公司的交易和其他未取得融资的经销商与公司的交易在采购量、采购价格等方面是否存在差异及具体表现，是否存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况
1、取得融资的经销商与公司的交易量报告期内保持稳定
2017年至2019年，长兴民融提供过融资服务的公司经销商数量共计176家，公司对该等经销商的合计销售收入及销售数量占比均为20%左右，占比较小，且保持稳定并呈现逐年下降趋势，具体如下：
2、取得融资的经销商交易价格与未取得融资的经销商交易价格不存在重大差异
报告期内，从长兴民融取得融资的经销商从公司采购铅蓄电池的交易价格与未取得融资的经销商交易价格不存在重大差异，具体情况如下：
2018年、2019年从长兴民融取得融资的经销商从公司采购铅蓄电池的平均交易价格与未取得融资的经销商存在一定差异，主要系取得融资的经销商采购单价较低的电池占比较高所致。2018年、2019年，从长兴民融取得融资的经销商采购单价相对较低的6-DZM-12、6-DZM-20两种型号电池的比例分别为68%和64%，而未取得融资的经销商这一比例分别为64%和58%。从相同型号电池的采购单价看，取得融资的经销商与未取得融资的经销商的采购单价不存在重大差异。
3、公司不存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况
长兴民融与公司经销商间的资金拆借业务系市场化行为。公司未参与长兴民融的业务过程，未参与经销商的选择；长兴民融向经销商提供资金系其自身在经批准的业务范围内，独立自主开展的业务行为，且该等经销商收到贷款资金额度不与公司向其销售的情况挂钩。
2017年至2019年，前述与长兴民融存在融资业务的经销商通过长兴民融获得的贷款金额不到公司向其销售金额的6%，占比较低，不够成该等经销商的重要资金来源，且不存在与销售挂钩的情形，该等经销商合计贷款金额不到公司主营业务收入的1%。
公司不存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况。
五、长兴民融向发行人经销商提供资金的利率，借款还款条款等安排是否与其他借款方一致，发行人与长兴民融是否就未来继续开展业务有明确的约定和安排。
长兴民融向公司经销商提供资金系其自身的市场化的贷款行为，长兴民融向公司经销商提供资金的融资成本和向非经销商提供资金的融资成本大体相当，借款还款条件一致，公司未利用自身地位强制要求经销商从长兴民融贷款，未参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，未利用自身身份为经销商向长
兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件，未通过长兴民融向经销商提供借款来增加自身销售收入。
（一）长兴民融向公司经销商提供资金系其自身的市场化的贷款行为，其向公司经销商和非发行人经销商提供资金的利率大体相当，借款还款条件一致
长兴民融根据自身的风险评估模型确定不同借款主体的借款融资成本（包括借款利息及服务费），一般会综合考虑借款主体的资产负债情况、经营情况、征信情况、增信措施等确定借款主体的信贷风险评级。
长兴民融自有资金对外借款和撮合匹配借款的平均年化融资成本约为13%，其中：给公司经销商的年化融资成本区间为14.4%-15.6%，给非公司经销商的年化融资成本区间为9.5%-15.6%。非公司经销商中，融资成本较低的借款主体主要为资产实力或征信评级良好的法人单位、可以提供资产抵押的借款主体等，公司经销商的借款主体大多为自然人或个体工商户，贷款形式也多为信用贷款，增信措施有限，因此融资成本处于相对较高的区间。
长兴民融与借款主体签订的合同均为格式合同，与公司经销商约定的借款还款条款与非公司经销商的约定一致。
（二）公司目前与长兴民融无业务往来，也未就未来的业务开展作出明确约定和安排
截至目前，公司与长兴民融无业务往来，也未就未来的业务开展情况作出明确的约定和安排。对于公司经销商与长兴民融之间的资金借贷行为，公司已制定相关制度对自身在上述业务过程中可能出现的行为进行了规范。公司已修改经销商管理制度，规定：公司所有人员不得利用自身地位强制要求经销商从长兴民融贷款，不得参与、干涉经销商与长兴民融之间的贷款活动，不得利用自身身份为经销商向长兴民融贷款提供便利或者争取明显优惠的贷款条件。未来，公司将严格遵守上述制度规定，规范自身行为。
2017年至2019年，长兴民融提供过融资服务的公司经销商数量共计176家，公司对该等经销商的合计销售收入及销售数量占比均为20%左右，且保持稳定并呈现逐年下降趋势。2017年至2019年，前述与长兴民融存在融资业务的经销商通过长兴民融获得的贷款金额不到公司向其销售金额的6%，占比较低，不够成该等经销商的重要资金来源，且不存在与销售挂钩的情形，该等经销商合计贷款金额不到公司主营业务收入的1%。公司不存在通过提高融资服务来增加公司经销收入的情况。
综上，长兴民融向公司经销商提供资金系其自身的市场化的贷款行为，相关贷款条件按照市场化交易的原则确定，其向公司经销商和非公司经销商提供资金的融资成本大体相当，借款还款条件一致。公司不存在通过提供融资服务来增加公司经销收入的情况。
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发表于 2022-10-11 09:48:13