兰卫检验：“搭售”模式是否构成不正当竞争的理由和条件

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1.这种将检测设备免费送给客户或者出租给客户，然后主要靠销售检测试剂获得收益的模式，在体外诊断试剂或者其他医用耗材领域还是非常普遍的，也算是一种行业惯例。实践中，我们将这种模式定义为“搭售”。

2.“搭售”并不能理解为捆绑销售或者强买强卖，捆绑销售的意思是一瓶飞天茅台和一瓶1882年的拉菲一起卖，想买飞天就必须买拉菲。或者是，买房子必须我房主亲自做的八骏图，要想买我的房子必须买我的国画。至于这种行为，是这几年市场监管局以及相关单位严格打击的，属于典型的违反不正当竞争法的违法行为。

3.关于搭售行为，我们可以这样简单来理解：对于客户来说，发行人免费给的设备可以适用也可以不适用，可以租发行人的设备也可以不租发行人的。就算是用了发行人免费的设备或者租了设备，那么试剂我还是可以选择不用发行人的。这种情况下，理论上客户具有完全的自主权，不论是使用免费设备还是采购发行人试剂产品。换句话说，免费试用设备和租赁设备，与采购试剂之前是完全独立的实践，互相没有因果关系，也互相不能影响彼此的判断。

4.当然，这只是理论上，具体实践中怎么勾兑和操作我们不得而知，不过至少这样的模式在商业逻辑上是解释的清楚的。至少，客户用我的机器，再用我的试剂，不说是否有互相兼容的问题至少有使用习惯的问题吧？当然，从问题的解释角度，发行人在向客户免费提供设备的时候，必须解决兼容的问题，不得存在设备只能使用发行人试剂的情形，这也是关注这个问题的核心，不然就是捆绑销售，因为如果兼容存在问题那么就剥夺了客户的选择权。遗憾的是，本案例的审核好像并没有对这个问题作出重点的关注。

5.具体到本案例，发行人对外赠送或者租赁的设备数量和金额还是很大的，设备的原值有8000多万元，净值也有4000多万元，因而还是引起了重点的关注。尤其是关注到，发行人这种行为是否符合行业惯例，是否满足最近一些关于加强不正当竞争监管的相关法规。

6.这种情形下，发行人赠送或者租赁的设备都属于发行人的固定资产，因为属于异地存在的存货，因而需要进行异地盘点，这个问题也是重点关注的。发行人在疫情情况下，主要通过识别码的照片和视频的方式进行了盘点，同时盘点的比例超过了80%，这也是符合规定的一个比例。

7.关于会计处理，还是比较明确的，就是发行人根据固定资产的规定计提折旧，审核中关注到是否存在通过调节折旧年限调节成本的情形。

关于免费投放和出租仪器

（1）审核问询回复显示，报告期内发行人销售仪器数量为596台、665台、680台及359 台，免费投放仪器420台、546台、538台及425台，出租仪器39台、31台、26台及4台。

（2）国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会自2017年以来多次发文，严禁试剂耗材捆绑设备进行销售，多个地方政府也相继发文禁止此类行为。

一、免费投放、出租仪器是否符合行业惯例，是否违反相关行业主管部门的有关规定，免费投放、出租仪器涉及的客户与医学诊断服务客户是否重叠及报告期内对应的销售金额

1、发行人免费投放、出租仪器符合行业惯例

免费投放、出租仪器为目前体外诊断产品生产经营企业的通行做法。同行业已上市/拟上市公司的免费投放、出租仪器情况如下：



免费投放、出租仪器并从体外诊断试剂销售盈利中收回成本、赚取利润是目前体外诊断行业内一种较为普遍的经营模式。发行人免费投放、出租仪器符合行业惯例。

2、发行人不存在违反相关行业主管部门有关规定的情形

（1）发行人不存在违反《反不正当竞争法》相关规定的情形

《反不正当竞争法》对于不正当竞争行为的定义为：经营者在生产经营活动中，违反规定，扰乱市场竞争秩序，损害其他经营者或者消费者的合法权益的行为。

根据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国招标投标法》《卫生部关于进一步加强医疗器械集中采购管理的通知》等相关法律法规及各地主管部门制定的相关办法，医疗机构客户在采购体外诊断相关设备、器械及耗材时需要履行政府招标、院内招标或竞争性谈判等程序。对于没有组织集中采购招投标的省市地区，医疗机构一般会采取院内招标或者竞争性谈判等方式，确定供应商品牌、价格，但其内部审核流程严格，一般成立较高级别评审小组对项目方案进行审评，并经医院法定代表人（院长）签字最终确定业务合作关系。

发行人与医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判，不存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》相关规定的情形，不构成不正当竞争。

（2）发行人不存在违反《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》和《2018年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》相关规定之情形

国家工商总局反垄断与反不正当竞争执法局下发的《关于进一步加强医药领域不正当竞争案件查处工作的通知》（以下简称“《通知》”）和国家卫生计生委等九部委下发的《2018年纠正医药购销领域和医疗服务中不正之风专项治理工作要点》（以下简称“《要点》”），要求严肃查处假借租赁、捐赠、投放设备等形式，捆绑耗材和配套设备销售等行为。

国家明令禁止的捆绑销售行为应同时具备以下几个要素：首先，经营者存在假借租赁、捐赠等形式向医疗机构提供医用耗材的行为；其次，经营者以上述形式向医疗机构提供设备的真实意图系向医疗机构捆绑销售耗材，二者存在因果关系。

发行人不存在捆绑销售的行为，具体分析如下：

①发行人以合法方式获得交易机会，并未违背客户意愿捆绑销售

发行人产品进入终端客户均需履行符合终端客户采购政策的招投标程序（政府招标、院内招标或竞争性谈判等符合法律法规的方式），不存在违背客户意愿搭售或附加不合理条件的情况。

②发行人试剂耗材和仪器单独定价，不存在捆绑销售的情形

发行人向客户销售仪器、试剂耗材时，通过招投标、竞争性谈判等方式与客户分别确定仪器及试剂耗材的价格，并未将两个价格捆绑在一起“打包”计价或作为整体出售。

③试剂和耗材的销量与发行人销售或投放相应仪器不存在对应关系

客户的试剂耗材采购需要通过招投标或竞争性谈判，其采购需要是根据开展的检验项目及其检验数量而定，不会因发行人销售或投放仪器而采购发行人的试剂。发行人销售或投放相应仪器时，不存在对试剂耗材采购量和采购额的限制性要求，未使客户丧失自由选择权，不符合捆绑销售的特征。

综上，发行人不存在违反《通知》和《要点》相关规定的情形。

（3）发行人不存在违反《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》相关规定之情形

根据《关于印发加强医疗卫生行风建设“九不准”的通知》（以下简称“《九不准通知》”）第四条规定，公益医疗机构“严禁接受附有影响公平竞争条件的捐赠资助”、“严禁将接受捐赠资助与采购商品（服务）挂钩”。发行人投放仪器为依据客户需求形成的体外诊断行业通行的模式，且发行人并不要求终端客户承诺最低采购额或采购量，不存在影响公平竞争条件的情形；发行人投放仪器的所有权、处置权仍归发行人所有，医疗机构拥有投放仪器的使用权，如果终端客户与发行人不再合作，发行人有权收回投放仪器，不构成对医疗机构的捐赠或资助行为。因此，发行人不存在违反《九不准通知》相关规定的情形。

（4）发行人合法合规情况

发行人已取得工商登记部门、药监部门等相关部门的合法合规证明等文件。自2017年1月1日至今，发行人不存在因违反《反不正当竞争法》《九不准通知》《通知》及《要点》的规定受到行政处罚的情形，经营行为合法合规。

3、免费投放、出租仪器涉及的客户与医学诊断服务客户是否重叠及报告期内对应的销售金额

免费投放、出租仪器并从体外诊断试剂销售盈利中收回成本、赚取利润是目前体外诊断行业内一种较为普遍的经营模式。因此免费投放、出租仪器涉及的客户主要为公司体外诊断产品销售客户，与医学诊断服务客户重叠的情况较少。

报告期内，公司免费投放、出租仪器涉及的客户与医学诊断服务客户的重叠情况如下：

二、报告期内向免费投放、出租仪器客户销售体外诊断产品的金额，与销售、免费投放及出租仪器客户签订的合同是否约定搭配销售体外诊断产品的条款及具体情况

1、报告期内向免费投放、出租仪器客户销售体外诊断产品的金额（略）

2、与销售、免费投放及出租仪器客户签订的合同是否约定搭配销售体外诊断产品的条款及具体情况

发行人产品进入终端客户均需履行符合终端客户采购政策的招投标程序（政府招标、院内招标或竞争性谈判等符合法律法规的方式），不存在违背客户意愿搭售或附加不合理条件的情况。

客户的试剂耗材采购需要通过招投标或竞争性谈判，其采购需要是根据开展的检验项目及其检验数量而定，不会因发行人销售或投放仪器而采购发行人的试剂。

三、报告期内免费投放、出租仪器的具体折旧情况，相关做法是否符合《企业会计准则》规定，是否存在通过调整折旧年限少计成本的情形

1、报告期内免费投放、出租仪器的具体折旧情况，相关做法是否符合《企业会计准则》规定

报告期内，发行人免费投放、出租仪器的具体折旧情况如下：


报告期内，公司免费投放、出租仪器相关账务处理如下：

报告期内，当发行人将仪器租赁给客户使用时，将仪器从存货结转至固定资产科目核算，仪器所有权归发行人所有，不确认仪器销售收入，与仪器使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠计量时，发行人确认仪器租赁收入，固定资产后续计量中折旧费计入主营业务成本。

报告期内，当发行人免费投放仪器给客户使用时，将仪器从存货结转至固定资产科目核算，仪器所有权归发行人所有，不确认仪器销售收入、不确认仪器租赁收入，固定资产后续计量中折旧费计入主营业务成本。

综上所述，发行人相关账务处理符合《企业会计准则》的规定。

2、是否存在通过调整折旧年限少计成本的情形

发行人仪器设备选取的折旧年限为5年，报告期内保持了一贯性，并符合行业的通行做法。同行业上市公司关于仪器设备的折旧计提政策比较如下：


综上所述，发行人不存在通过调整折旧年限少计成本的情形。

四、免费投放、出租仪器的管理情况，相关内部控制情况、是否存在重大缺陷

针对免费投放、出租仪器，发行人完善补充了《固定资产核算管理制度》，对仪器的出库流程、维修与保养、盘点等事项作了明确规定。具体内控措施如下所示：

1、仪器的出库流程

①根据销售部发起的《仪器方案审批执行表》，经销售部、业务管理部、财务部、总经理核准仪器方案。

②仪器方案确定后，技术服务部组织设备的出库与安装，设备安装完毕后发起《固定资产验收单》。确认验收后，在OA系统生成资产管理卡片，财务部根据OA信息在NC系统生成固定资产卡片。

2、仪器的维修与保养

技术服务部为实物资产的管理部门，依据OA资产卡片分配责任人员，负责设备的维修与保养。

3、仪器的盘点

发行人半年度、年度对仪器组织盘点，编制《设备盘点表单》。若存在差异由技术服务部、业务管理部对盘点差异及原因及时进行核实，财务人员审核无误后，根据盘点结果进行账务处理。

报告期内，发行人的《固定资产核算管理制度》得到了有效执行，发行人与免费投放、出租仪器相关的内部控制不存在重大缺陷。

五、免费投放、出租仪器的盘点情况，特别是异地仪器的盘点情况，包括但不限于盘点计划、盘点时间、盘点人员、盘点范围及盘点结果等

发行人免费投放、出租仪器的盘点情况如下：

1、报告期内，发行人在上半年末、年末对前述体外诊断仪器进行盘点。盘点由财务中心发起，技术服务部、业务管理部等共同参与。

2、盘点前，财务中心根据固定资产卡片整理出盘点表，发起盘点通知，说明盘点的目的、分工、范围、要求等事项。

3、技术服务部、业务管理部等进行实地盘点，并记录机器状态、存放地点等信息，对于运行异常，需要维修的仪器予以记录并及时上报。

4、盘点结束后，盘点人员及监盘人员对盘点表进行签字留档并编制《设备盘点表》，记录设备的基本信息、存放地点、盘点照片。

5、若存在差异由技术服务部、业务管理部对盘点差异及原因及时进行核实，财务人员审核无误后，根据盘点结果进行账务处理。

通过资产盘点，发行人确认免费投放、出租仪器真实存在、使用良好。

六、核查程序及核查意见

1、保荐人、申报会计师、发行人律师关于上述问题的核查程序及核查意见

保荐人、申报会计师、发行人律师履行了以下核查程序：

（1）查阅同行业上市公司招股说明书、定期报告，查阅关于捆绑销售的相关法律法规及卫生、市场管理部门相关监管规定，分析发行人免费投放、出租仪器的合规性

（2）获取发行人对免费投放、出租仪器客户报告期内的收入数据，分析免费投放、出租仪器的合理性；

（3）核查发行人取得的工商登记部门、药监部门等相关部门的合法合规证明，网络检索发行人行政处罚情况；

（4）取得发行人与销售、免费投放及出租仪器客户签订的合同，核查合同中是否存在捆绑销售条款；

（5）核查发行人与免费投放、出租仪器相关的账务处理，比较发行人折旧年限与同行业上市公司是否存在显著差异；

（6）查阅发行人仪器设备相关的内控制度，查看审批单据，分析评价内部控制设计是否合理，内部控制制度是否得到有效执行；

（7）对投放仪器执行盘点、函证以及照片或视频确认等程序，就仪器设备名称、型号、数量、实际使用单位、资产状态等信息进行确认。

经核查，保荐人、申报会计师、发行人律师认为：

（1）发行人免费投放、出租仪器符合行业惯例，不存在违反相关行业主管部门有关规定的情形；

（2）报告期内发行人免费投放、出租仪器涉及的客户与医学诊断服务客户重叠的情形较少，发行人向免费投放、出租仪器涉及的客户销售体外诊断产品的金额占比较高；

（3）发行人与销售、免费投放及出租仪器客户签订的合同未约定搭配销售体外诊断产品的条款；

（4）报告期内发行人免费投放、出租仪器的折旧计提符合《企业会计准则》规定，不存在通过调整折旧年限少计成本的情形；

（5）发行人已制定了与免费投放、出租仪器相关的管理制度，相关制度得到了有效执行，发行人与免费投放、出租仪器相关的内部控制不存在重大缺陷；

（6）通过资产盘点，发行人确认免费投放、出租仪器真实存在、使用良好。

2、保荐人、申报会计师详细说明监盘情况，包括但不限于监盘计划、监盘时间、监盘人员、监盘范围及监盘结果、监盘和盘点的差异情况，并就发行人是否将免费投放或出租仪器作为仪器销售处理详述具体所做的核查工作

发行人免费投放、出租仪器的监盘情况如下：

保荐人、申报会计师对投放仪器执行盘点、函证以及照片或视频确认等程序，就仪器设备名称、型号、数量、实际使用单位、资产状态等信息进行确认。截至2020年6月30日，发行人投放仪器净值金额为4,056.40万元。2019年11-12月，对投放仪器进行走访盘点，因新冠疫情的影响，2020年主要采用带识别码照片或视频确认等方式对投放仪器进行确认。此外，选取大额投放仪器，向投放单位执行函证程序，并对未回函部分执行替代程序，具体核查金额、核查比例情况如下：


通过资产盘点及监盘，发行人确认免费投放、出租仪器真实存在、使用良好。

保荐人和申报会计师就发行人是否将免费投放或出租仪器作为仪器销售处理所做的核查工作如下：

（1）查阅发行人仪器设备相关的内控制度，查看申请、审批、出库、调拨、退换货等环节审批单据，分析评价内部控制设计是否合理，内部控制制度是否得到有效执行；

（2）查看发行人报告期内仪器管理台账及对应业务单据，核查免费投放、出租仪器的出库用途、存放地点等信息是否准确、完整记录；

（3）抽样检查免费投放、出租仪器设备维修保养记录及使用信息，确认投放仪器正常运行；

（4）对投放仪器执行盘点、函证以及照片或视频确认等程序，就仪器设备名称、型号、数量、实际使用单位、资产状态等信息进行确认；

（5）获取并核对了发行人各类产品及业务模式下主要客户的合同或订单、发票、销售出库单、回款单等原始资料，对发行人收入真实性进行核查；

（6）对发行人报告期内主要客户进行实地走访或视频访谈、函证，确认报告期内的销售额、期末余额真实准确。

3、请保荐人、发行人律师就发行人是否存在体外诊断产品捆绑设备销售等可能违反《反不正当竞争法》或相关行业监管要求的情形，并就发行人经营的合法合规性发表明确意见

经核查，保荐人和发行人律师认为：

发行人不存在体外诊断产品捆绑设备销售等可能违反《反不正当竞争法》或相关行业监管要求的情形，发行人经营合法合规。

聘请退休返聘人员

1.发行人有两种特殊的劳务用工方式：一种是劳务人员，就是主要找的当地有资源有人脉的退休返聘人员；一种是兼职员工，主要就是医院的一些专家、医生、技术人员啥的。

2.发行人解释了这样的用工方式也属于行业惯例，且因为占比不大，不会影响到发行人用工的合规性。

3.发行人也解释了，医院等单位也没有关于禁止员工兼职的规定，这个真不知道是不是，至少小兵觉得医院的员工在发行人这种单位兼职，就是此地无银三百两。

4.当然，最重要的还是关注到关于薪酬待遇和比例的问题，并且还让发行人模拟测算对盈利的影响。这个我觉得就多余了，你想想，这些人拿的工资会低吗，至少不会比发行人正式员工低，不然谁干呀。

审核问询回复显示，发行人劳务人员主要为具有丰富专业经验或当地人脉资源的退休返聘人员，其中从事检验工作的主要为具备病理和检验相关资质的专家、医师、技术人员。兼职员工为发行人根据业务需求聘请的非全日制员工，其中从事检验工作的主要为发行人为提升检验业务的技术水平聘请的具备病理和检验相关资质的专家、医师、技术人员，从事学术、技术的培训、指导、咨询等工作。

一、检验人员中正式员工、劳务人员、兼职人员的构成情况；劳务人员、兼职员工是否在发行人客户处任职或曾经就职于客户单位，是否存在未披露的利益安排

1、检验人员中正式员工、劳务人员、兼职人员的构成情况

报告期各期末，发行人检验人员的构成情况如下：



2、劳务人员、兼职员工是否在发行人客户处任职或曾经就职于客户单位，是否存在未披露的利益安排

报告期内，发行人存在劳务员工、兼职员工在发行人客户处任职或曾经就职的情形，主要为已退休的员工曾经任职的单位。

（1）发行人客户开拓基于公开、公平的招标或商业谈判，与员工是否在客户任职无因果关系

发行人与主要医疗机构合作均基于公开、公平的招标或商业谈判。对于没有组织集中采购招投标的省市地区，医疗机构一般会采取院内招标或者竞争性谈判等方式，确定供应商品牌、价格，但其内部审核流程严格，一般成立较高级别评审小组对项目方案进行审评，并经医院法定代表人（院长）签字最终确定业务合作关系。

发行人业务开拓与员工是否在客户任职无因果关系。

（2）聘请医院专业技术人员是行业内提升专业技术水平的通行方式

根据国家卫生健康委员会发布的《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》，2019年末，我国卫生技术人员共计1,015.4万人，主要分布于医院、基层医疗卫生机构、专业公共卫生机构等，任职于发行人等其他机构的卫生技术人员仅4.6万人，占比0.45%。此外，任职于民营医院的卫生技术人员仅138.9万人，占比13.68%。可见，公立医疗卫生机构仍然是卫生技术人员，特别是高端的卫生技术人才的首选。因此，发行人聘请医院退休或在职的专家顾问、专业人员主要系为提升专业技术水平。

根据金域医学和迪安诊断招股说明书、定期报告等公开信息，金域医学聘请检验、病理和临床专家超200人，定期邀请海内外知名病理专家现场读片指导、远程会诊辅导；迪安诊断与医院建立合作关系，邀请专家开展各类学术培训班、对客户进行专业知识讲授、协助客户进行特色专科建设、担任技术顾问指导研发。

可见，由于卫生技术人才主要集中于医院，因此聘请医院专业技术人员是行业内提升专业技术水平的通行方式。

（3）单个客户销售收入占比较小，员工入职时间与客户合作开始时间间隔较长

发行人员工任职或者曾经就职的客户中，报告期内合计销售收入占发行人报告期内合计营业收入0.5%以上的共计9家。发行人单个客户销售收入占比较小，对发行人营业收入不构成重大影响。发行人与员工任职或曾经就职的客户业务开始时间和相关员工入职时间间隔大多在6个月甚至1年以上。发行人不存在为拓展特定客户而聘用其员工的情形。

综上，发行人存在部分劳务员工或者兼职员工在客户处任职或曾经任职的情形，但①发行人客户开拓基于公开、公平的招标或商业谈判，与员工是否在客户任职无因果关系；②聘请医院专业技术人员是行业内提升专业技术水平的通行方式；③主要为已退休的员工曾经任职的单位，且单个客户销售收入占比较小，员工入职时间与客户合作开始时间间隔较长，发行人不存在为拓展特定客户而聘用其员工的情形。发行人不存在未披露的利益安排。

二、医院在职员工在发行人处任职是否符合行业内相关法律法规规定，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、行业内未颁布医院在职员工在外兼职的禁止性规定

随着医疗制度改革的逐步深入，国家出台了一系列政策放开医院在职员工在外兼职。2016年1月，国务院发布《国务院关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》，鼓励医师到基层、边远地区、医疗资源稀缺地区和其他有需求的医疗机构多点执业。2017年5月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于支持社会力量提供多层次多样化医疗服务的意见》，鼓励医师利用业余时间、退休医师到基层医疗卫生机构执业或开设工作室。

截至本回复出具日，经查阅《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》、《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医师执业注册管理办法》等行业内法律法规，行业内未颁布医院在职员工兼职的禁止性规定。

2、在发行人处兼职的医院在职员工占比较小，发行人用工合法合规

发行人聘请的医院员工主要为行业内专家、医师、技术人员，以退休人员为主。在发行人处兼职的医院在职员工数量较少，其工作时间一般每周不超过24 小时，主要从事学术、技术的培训、指导、咨询等工作。发行人与上述员工签订兼职合同，双方属于《劳动合同法》中的劳务关系，发行人按工作内容和时长发放劳务报酬并依法代扣代缴个人所得税，用工合法合规。

截至报告期末，在发行人处兼职的医院在职员工共9 名，占发行人检验人员总数的2.63%，数量和占比均较小，如果未来出现相关禁止性规定，不会影响发行人检验工作的正常开展。

3、不存在纠纷或潜在纠纷

截至本回复出具日，发行人不存在被兼职员工所在医院主张损失赔偿的情形，发行人与兼职员工所在医院不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，行业内未颁布医院在职员工在外兼职的禁止性规定。截至报告期末，在发行人处兼职的医院在职员工数量和占比较小，如果未来出现相关禁止性规定，不会影响发行人检验工作的正常开展。医院在职员工在发行人处任职符合行业内相关法律法规规定，发行人与兼职员工所在医院不存在纠纷或潜在纠纷。

三、报告期内劳务人员和兼职人员的薪酬总额及占比、人均薪酬情况，与发行人其他员工是否存在较大差异；是否为节约成本费用而聘请较多劳务人员、兼职人员，发行人员工是否存在较大不稳定性，成本费用是否存在不确定性

1、报告期内劳务人员和兼职人员的薪酬总额及占比、人均薪酬情况，与发行人其他员工是否存在较大差异

报告期内，发行人劳务员工和兼职员工的薪酬总额及占比如下：


报告期内，发行人劳务员工的人均薪酬较为稳定，与正式员工的人均薪酬无重大差异。

报告期内，发行人兼职员工的人均薪酬较为稳定，略低于正式员工人均薪酬的50%，主要系兼职员工为非全日制员工所致。发行人根据兼职员工的工作内容和工作时长支付薪酬，兼职员工一般每周工作时长不超过24小时，故其人均薪酬较低。

2、是否为节约成本费用而聘请较多劳务人员、兼职人员，发行人员工是否存在较大不稳定性，成本费用是否存在不确定性

发行人聘请的劳务和兼职人员主要为退休人员、部分医院的专业人员等，主要系为提升专业技术水平，是行业内提升专业技术水平的通行方式。

（1）劳务员工

报告期各期末，发行人劳务员工的数量及其占比较为稳定，具体如下：

发行人劳务员工不存在较大不稳定性。

报告期内，发行人劳务员工的人均薪酬较为稳定，与正式员工的人均薪酬不存在重大差异，发行人不存在为节约成本费用而聘请较多劳务人员的情形。报告期内，发行人劳务员工的薪酬占比在10%以下，占比较低，成本费用稳定。

（2）兼职员工

报告期各期末，发行人兼职员工的数量及其占比较少且较为稳定，具体如下：


发行人兼职员工不存在较大不稳定性。

报告期内，发行人兼职员工的人均薪酬较为稳定，因其工作时长低于正式员工而人均薪酬较低。报告期内，发行人兼职人员的薪酬占比在3%以下，占比较低。若按正式员工的人均薪酬测算，需增加的人工成本及其对利润总额的影响如下：

除2017年度发行人利润总额较小外，其余各期需增加的人工成本对利润总额的影响较小。因此，发行人聘请兼职员工虽然节约了一定的成本费用，但兼职员工的薪酬总额占比较低，对发行人利润的影响较小，发行人不存在为节约成本费用而大量聘请兼职人员的情形，成本费用稳定。

综上，报告期内，发行人聘请的劳务和兼职人员主要为退休人员、部分医院的专业人员等，是行业内提升专业技术水平的通行方式，不存在为节约成本费用而大量聘请劳务人员、兼职人员的情形。发行人聘请劳务和兼职员工虽然节约了一定的成本费用，但相关员工的薪酬总额占比较低，发行人员工不存在较大不稳定性，成本费用稳定。