发行人无偿占用关联方资金

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根据发行监管要求，发行人不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。相反发行人无偿占用关联方资金，应该如何处理？

一、法律监管

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定，发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

同时，发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”、“发行人内部控制制度健全且被有效执行”

二、审核指引

发行人申报期内存在无偿占用控股股东、实际控制人及其关联方资金的情况，要不要计算利息，建议分以下几种情况分别考虑：

1. 占用的原因

占用关联方资金的原因是否合理？资金占用分为经营性资金占用和非经营资金占用（俗称“拆借款”）。

(1) 经营性占用

通常情况下，经营性资金占用产生于关联购销，此时应当关注关联购销的必要性、合理性和公允性，同时还要评估商务条款（如交付或实施方式、验收条件、结算方式等）是否与第三方的同类交易一样或相似，如果是市场通用的结算方式，则无需考虑交易形成的往来款是否需要计提利息；如果商务条款明显异于市场惯例，如发行人向关联方采购大额物资，其应付账款的账期（一般以1年为评判标准）如远长于从其他供应商采购，应当谨慎评估双方交易结算时是否已经考虑了融资因素，必要时要计提相应的应付利息或者从应付款款中确认未确认融资费用。

根据证监会2020年11月发布的《监管规则适用指引——会计类第1号》1-16 重大融资成分的确定：“根据收入准则的相关规定，合同中包含重大融资成分的，企业在确定交易价格时，应当剔除合同约定价款中包含的重大融资成分的影响，按照现销价格确认收入。企业向客户转让商品或服务的时间与客户付款的时间间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的融资成分的影响；超过一年的，如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让商品或服务的交易提供重大融资利益，则认为合同中没有包含重大融资成分。”

(2) 非经营性占用

如果不属于经营性占用关联方资金，需要解释占用形成的原因、背景，此时拆借款一定程度上已经对发行人财务内控、财务独立性产生了一定的影响。通常情况下，发行人应当确认对此类拆借形成对关联方占用形成的利息。

2. 占用的金额及时间

在存在非经营性占用关联方资金的情况下，发行人还需要进一步评估占用的金额是否重大以及是否频繁、长时间占用。

(1) 如占用巨额资金，那么对发行人的持续经营是产生重大不利影响的，可以说一旦关联方出现意外要求发行人归还资金，此时此项交易已经是重要性质的业务，通常是需要计算其资金占用利息的；

(2) 如占用金额较小、拆借时间较短，此类占用关联方资金的情形比较容易规范、控制，即使计算利息对发行人的整体业绩影响微小，此时可以不考虑计算占用利息；

(3) 如果占用频次较多，且申报期内累计往来拆借金额较大，那么谨慎角度考虑计提应付关联方的利息。

3. 应计利息的公允性

通常，需要结合发行人占用关联方资金的时间长短，参考发行人从外部金融机构获取的同等期限、同等增信措施下所获取贷款的利率来计算。

4. 特殊情况

(1) 无偿提供借款

若拆借双方通过订立协议明确约定了拆借款项不计算利息，但从独立性、费用完整性角度来说，如果按照上述原则，发行人如果不从关联方处获取资金其需要从外部金融机构独立获取，此时不可避免要向外部金融机构支付利息导致发行人经济利益流出，进而影响到申报利润，此时即使关联方无偿提供的借款也需要确认费用，相应增加资本公积（作为股东捐赠）。

(2) 发行人向子公司借款

实务中，发行人子公司股东按照其持股的比例向发行人的子公司提供借款，不计算应付利息。虽然母子公司之间的拆借款在合并报表层面给予抵消，在发行人全资持股的情况下对报表无影响，但如果存在少数股东借款的情形下，应计利息将影响归母净利润，除非拆借金额较小、测算出来的利息也较小，且股东之间都一致认可不向发行人子公司收取利息，可以不考虑计算利息，否则一般需要计算占用的利息。

(3) 逾期未付的关联交易款项

发行人未按照合同向关联方支付货款、设备款等，如果合同约定了相应的处罚利息，则应当计提相应的利息；如果合同未明确，应当参照从外部金融机构获取的同等期限、同等增信措施下所获取贷款的利率来计算，该利息最后可能无需支付则应考虑作为股东捐赠处理。

三、案例分析

1. 铜冠铜箔（创业板第一轮反馈回复）

披露报告期各期发行人资金占用的具体情况，资金占用利息费用的计算过程、依据及合理性，报告期各期均进行大额拆借的原因、必要性，发行人关于资金占用的具体内控措施、内控制度是否健全。

回复：

(1) 发行人占用控股股东资金

报告期各期末，发行人占用控股股东资金情况如下：

单位：万元

注：发行人子公司铜陵铜冠2017年处于基建期，因资金周转需求，向铜陵有色进行资金拆借用于公司建设。2017年，铜陵铜冠为铜陵有色全资子公司，该期间因铜陵铜冠资金拆借产生其他应付账款。

如上表所示，发行人占用控股股东的资金主要来自向铜陵有色的资金拆借及向铜陵有色采购阴极铜等产生的应付款两方面。

与控股股东发生资金拆借主要系基于发行人于报告期内持续进行产能扩充，进行铜箔产线建设，存在一定的建设资金需求，控股股东为支持子公司发展，从集团整体经济效益方面考虑，为发行人提供拆借资金。

报告期各期，发行人与控股股东及其关联方存在关联交易，产生一定规模的应付款项，除向控股股东采购阴极铜所产生应付控股股东款项需支付资金占用利息费用外，其他交易所涉及的应付款项均根据合同约定具有合理账期，发行人无需支付相应资金占用利息。根据发行人与控股股东签订的原料采购合同，报告期内，发行人向控股股东采购阴极铜应于当月最后一个工作日对当月成交作最终结算；若发行人逾期付款，则应支付应付货款的逾期利息。

综上，2017年，铜陵铜冠向铜陵有色拆入资金合计13,751.40万元，主要系铜陵铜冠基建期资金需求较大，暂向铜陵有色拆入资金用于项目建设，铜陵铜冠已于2018年归还了上述资金。

报告期内，控股股东就发行人每月无法及时结算的购铜款所占用的资金收取资金占用利息，发行人已支付相应的资金占用费用。2020年4月起，发行人对阴极铜采购款及时结算，按月结清，未再新增经营性资金占用情况。

自上述资金占用清理完毕以来，公司未再新增占用控股股东资金的情况。前述关联方资金占用的情形对发行人经营成果无显著影响。

(2) 资金占用利息费用的计算过程、依据及合理性

1）资金占用利息费用的计算依据

根据铜陵有色与铜冠铜箔签署的《资金占用费收取协议》，报告期内，控股股东向发行人收取的资金占用利息费用的计息基数和计息利率依据如下：

A. 当月计息基数：上月末发行人应付控股股东欠款金额（资金拆借及经营性资金占用总金额）±调整事项；

B. 计息利率（年化口径）：参考一年期LPR/一年期流动贷款基准利率确定。当月控股股东收取的资金占用利息=当月计息基数*计息利率（年化口径）/12，资金占用利息费计息基数不区分向铜陵有色的资金拆借或经营性资金占用，按照资金拆借及向铜陵有色采购阴极铜产生的应付款两方面的合计金额进行计算。

除以下期间涉及调整事项外，报告期内其他期间，控股股东向铜冠铜箔、铜陵铜冠及合肥铜冠分别单独收取资金占用利息：

① 2019年2月至2020年2月，控股股东对发行人和发行人全资子公司铜陵铜冠占用资金产生的利息合并计算并收取，对发行人非全资子公司合肥铜冠（发行人持股比例为88.75%）单独收取资金占用利息，具体计算及收取规则为：控股股东按照铜冠铜箔和铜陵铜冠的合计计息基数计算利息，统一向铜冠铜箔收取资金占用利息；

② 2020年3月起，合肥铜冠成为发行人全资子公司，控股股东对发行人及其全部子公司（铜陵铜冠及合肥铜冠）占用资金产生的利息合并计算并收取，具体计算及收取规则为：控股股东按照发行人及其子公司的合计计息基数计算利息，统一向铜冠铜箔收取资金占用利息；

③ 2020年4月起，发行人及时按月结算阴极铜采购款，未再发生经营性资金占用情况。

上述计息规则导致报告期各期末，发行人及子公司应付控股股东款项金额与次月计息基数间存在差异，具体原因系：

除上述调整事项外，控股股东对发行人及子公司分别计算并收取资金占用利息，而报告期各期末，发行人及子公司应付控股股东款项金额为三家公司合并计算后的金额，如果报告期末发行人合并层面存在预付控股股东的款项，应付账款金额将相应抵减。故此，若上月末发行人或其子公司对控股股东无应付款项或形成预付款项，则下月不收取资金占用利息，但该部分预付款项不抵减存在应付款项的公司的计息基数。

(3) 资金占用利息费用的合理性

由上可见，发行人带息资金占用主要源自于两方面，一是向铜陵有色采购阴极铜产生的应付款，二是向铜陵有色的资金拆借。资金拆借过程中产生资金占用利息费用具备合理性。针对阴极铜往来款，因阴极铜现货交易结算条件一般为先款后货，不会产生应付款， 故铜陵有色给予账期的同时收取一定资金占用费具备合理性。

2. 扬电科技（创业板第一轮问询反馈）

问题22、关于财务内控

招股说明书披露，2017至2019年，发行人存在转贷以及与关联方的资金拆借情形。请发行人补充披露：

(1) 报告期内周转贷款、关联方资金拆借产生的原因、交易时间、资金使用用途、利息支付情况及具体会计处理方式；

(2) 保荐人和申报会计师进场时间，2019年仍存在上述情形的原因，上述不规范情形的整改措施，相关内控是否建立健全并有效执行。

回复：
…
报告期内，公司与关联方之间进行资金拆借并结算资金占用费情况如下：

(1) 公司占用关联方资金结算的资金占用费情况如下：


注：2019年由于资金占用时间较短，未支付资金占用费。

为满足临时资金需求，报告期内公司存在从实际控制人邰立群处拆入资金的情形，由于相关拆借款时间较短，故不结算资金占用费。

2019年5月，公司进一步规范与关联方间的资金往来，制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等，明确规定了关联交易决策程序、回避表决制度等，对公司与关联方之间的资金拆借等行为进行严格管理。

公司收到关联方拆入资金时，借记“银行存款”，贷记“其他应付款”，归还拆入资金时，借记“其他应付款”，贷记“银行存款”。

2019年4月后，公司与关联方之间未再发生资金拆借情况。

3. 吉林碳谷（新三板精选层申报）

2021年5月，新三板挂牌企业吉林碳谷（精选层过会）发布一则前期会计差错更正公告：

“2017-2020年度及2021年1季度公司控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司均给与了公司无息资金支持，公司自2019年开始逐步偿还借款，截至2021年3月末公司已经全部偿还前述借款。此前，公司主要认为与国兴新材料之间借款并没有约定利息，偿还时无实际利息支出，并且从法律角度无息资金不构成捐赠、债务豁免，同时考虑到国兴新材料设立的初衷、给与公司无息资金带来的社会效益较大，认为无需计提财务费用。

随着公司进一步学习《关于做好执行企业会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函2008】60 号）、《上市公司执行企业会计准则监管问答解答（2009 年第 2 期）》（会计部函【2009】60 号），进一步深入理解相关文件认为“控股股东向公司提供无息借款”是基于控股关系，使得公司在该交易中单方面获益的特殊事项，为了从经济实质角度更好反映公司盈利能力，对“控股股东向公司提供无息借款”特殊事项进行会计处理的差错更正，确认财务费用和资本公积。”

经差错更正，对该公司历史财务数据产生了重大影响，18至21年1季度累计调增资本公积26,087,152.58元、调减未分配利润26,087,152.58元，导致该公司以前年度财务报表出现错报。

为此，该项目保代还收到了股转中心的自律监管处罚：“吉林碳谷于2020年11月3日提交公开发行并在精选层挂牌申请材料，2021年5月19日披露《前期会计差错更正公告》《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》，对2018年度、2019年度及2020年度财务报表进行了更正，更正后的财务报表与前期申请材料中的财务报表存在较大差异。针对上述违规行为，你方作为吉林碳谷项目保荐代表人，未能通过全面核查验证在申报前发现并处理，不符合《保荐人尽职调查工作准则》第二十五条的规定，违反了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《精选层挂牌规则》）第五条、《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》（以下简称《保荐细则》）第四条的规定”。

四、结语

融资能力是一般企业持续经营的风向标，尤其对于准备申报IPO的发行人来说，控股股东、实际控制人等给予发行人的资金资助，还一定程度上影响了发行人独立性，除了考虑该等行为对发行人财务规范性的影响外还应当评估资金拆借利息对申报财务报表的影响。