浅谈景区类企业IPO特殊条件

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前言

随着旅游热度的逐年提高，旅游业的繁荣发展，越来越多的地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区类企业开始进入资本市场。根据景区旅游行业的特点及国家相关法律法规的要求，景区类企业IPO除符合IPO常规条件外，与其相关的一些特殊条件也需重点关注。

一、背景概述

风景名胜区是指具有观赏、文化或者科学价值，自然景观、人文景观比较集中，环境优美，可供人们游览或者进行科学、文化活动的区域。

地理位置围绕于风景名胜区、主营业务依托于风景名胜区的景区类企业IPO除符合常规规定外，还应当符合以《风景名胜区管理条例》为核心的相关法律法规的规定。

《风景名胜区管理条例》经2006年9月6日国务院第149次常务会议通过，自2006年12月1日起施行。除以黄山旅游（代码：600054）为代表的早期上市企业，因其上市时间早于《风景名胜区管理条例》施行之前而未明确参照该条例的具体条款外，其他于该条例施行之后上市的景区类企业基本均经过逐个条款的对比参照，以保证其上市的合法合规性。

由此可见，《风景名胜区管理条例》为景区类企业IPO应当重点关注的特殊规定。

二、《风景名胜区管理条例》的重点条款

《风景名胜区管理条例》的制定目的是为了加强对风景名胜区的管理，以及有效保护和合理利用风景名胜资源。概览其内容，关系到景区类企业IPO特殊条件的重点条款如下：

“第四条  风景名胜区所在地县级以上地方人民政府设置的风景名胜区管理机构，负责风景名胜区的保护、利用和统一管理工作。

第十二条  风景名胜区规划分为总体规划和详细规划。

第二十七条  禁止违反风景名胜区规划，在风景名胜区内设立各类开发区和在核心景区内建设宾馆、招待所、培训中心、疗养院以及与风景名胜资源保护无关的其他建筑物；已经建设的，应当按照风景名胜区规划，逐步迁出。

第二十八条  在风景名胜区内从事本条例第二十六条、第二十七条禁止范围以外的建设活动，应当经风景名胜区管理机构审核后，依照有关法律、法规的规定办理审批手续。

在国家级风景名胜区内修建缆车、索道等重大建设工程，项目的选址方案应当报国务院建设主管部门核准。

第二十九条  在风景名胜区内进行下列活动，应当经风景名胜区管理机构审核后，依照有关法律、法规的规定报有关主管部门批准：

（一）设置、张贴商业广告；

（二）举办大型游乐等活动；

（三）改变水资源、水环境自然状态的活动；

（四）其他影响生态和景观的活动。

第三十七条  进入风景名胜区的门票，由风景名胜区管理机构负责出售。门票价格依照有关价格的法律、法规的规定执行。

风景名胜区内的交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式确定经营者。

风景名胜区管理机构应当与经营者签订合同，依法确定各自的权利义务。经营者应当缴纳风景名胜资源有偿使用费。

第三十八条  风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理。

风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费应当专门用于风景名胜资源的保护和管理以及风景名胜区内财产的所有权人、使用权人损失的补偿。具体管理办法，由国务院财政部门、价格主管部门会同国务院建设主管部门等有关部门制定。

第三十九条  风景名胜区管理机构不得从事以营利为目的的经营活动，不得将规划、管理和监督等行政管理职能委托给企业或者个人行使。

风景名胜区管理机构的工作人员，不得在风景名胜区内的企业兼职。”

根据《风景名胜区管理条例》的重点条款，并结合景区类上市公司的具体案例，不难看出，应予关注的景区类企业IPO特殊条件可以简要概括为特许经营（《风景名胜区管理条例》第三十七条）和门票拆分（《风景名胜区管理条例》第三十八条）两个部分。

三、关于特许经营部分

1. 风景名胜区特许经营性质界定及法律适用

广义的特许经营包括商业特许经营和政府特许经营，我国现行法律未对风景名胜区特许经营的含义作出明确具体的界定，我国也并未出台旅游业特许经营相关政策。

根据通说，风景名胜区特许经营属于政府特许经营，应参照六部委联发的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》（2015年第25号令）执行。同时，对于风景名胜区特许经营，目前可查的主要依据为2003年9月建设部批准贵州省作为全国首个风景名胜区内项目特许经营管理试点单位，贵州省人民政府于2005年出台的《贵州省风景名胜区内项目特许经营管理暂行办法》。

2. 案例分析

长白山（代码：603099）依托于长白山景区，主营业务为旅游服务业，于2014年上市。

吉林省长白山保护开发区管理委员会运输管理处作为授权主体，依照有关法律法规的规定，通过招标的公平竞争方式确定长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运的特许经营者为长白山（代码：603099），于2010年8月20日与长白山（代码：603099）签订《长白山三旅游景区区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权）合同书》。

3. 结论

景区类企业主营业务依托于风景名胜区，在风景名胜区内从事交通、服务等项目，应当由风景名胜区管理机构依照有关法律、法规和风景名胜区规划，采用招标等公平竞争的方式对其资格予以确定，并签订特许经营合同，明晰确定各自的权利义务。

结合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》与长白山（代码：603099）的具体内容，景区类企业欲获得风景名胜区特许经营权的程序可概括如下：

（1）县级以上人民政府有关行业主管部门或政府授权部门（项目提出部门）提出特许经营项目实施方案；

（2）项目提出部门可以委托第三方机构开展特许经营可行性评估；

（3）通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者；

（4）签订特许经营合同（景区类企业应通过其内部决策程序）。

需要注意的是，如拟上市景区类企业仅在报告期后期通过招投标取得景区特许经营权，那么报告期前期有关其特许经营的合法性仍需取得有权机构的追溯确认，以保证企业经营的整体合法合规性。

四、关于门票拆分部分

1. 景区门票价格的法律适用

除《中华人民共和国价格法》、《中华人民共和国旅游法》、《价格违法行为行政处罚规定》、《价格违法行为行政处罚实施办法》、《游览参观点门票价格管理办法》等基本法律法规外，为规范游览参观点的门票价格，国家发展改革委、国家旅游局特数次发文整顿。

《关于整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改价格［2008］905号）于2008年4月9日经国家发改委、财政部、国土资源部、住房和城乡建设部、国家林业局、国家旅游局、国家宗教事务局、国家文物局联合发布，其重点条款如下：

“一（7）、游览参观点要在醒目位置公示门票价格、门票价格优惠范围和幅度，以及缆车、观光车、游船等交通运输服务价格和投诉举报电话等信息。

二（2）、游览参观点原则上实行一票制。游览参观点内必须实行重点保护性开放的特殊参观点，确需单独设置园中园门票的，要严格审批。凡设置园中园门票及联票的，要实行公示，由游客自愿选择，联票价格要低于相应各类门票价格之和。游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务价格应单独标示，单独销售，不得与门票捆绑销售。

三、游览参观点内缆车、观光车、游船等交通运输服务项目，要依照有关规定采取招标等方式公开、公平地确定经营者……”

随后，国家发改委于2008年5月8日发布《国家发展改革委办公厅关于贯彻落实整顿和规范游览参观点门票价格的通知》（发改办价格［2008］1028号）、国家发改委、国家旅游局于2015年9月6日发布《国家发展改革委国家旅游局关于开展景区门票价格专项整治工作的通知》（发改价格［2015］2005号）等文件，对门票价格整治的具体工作予以落实跟踪，各地价格部门积极响应，纷纷开展整治工作。

2. 案例分析

九华旅游（代码：603199）依托于九华山风景区，主营业务为旅游服务业，于2015年上市。

根据安徽省物价局《关于九华山风景区门票客运票实现分开定价的批复》（皖价服函［2011］99号），自2011年9月15日起，九华山风景区门票价格与客运票价分离。为此，九华旅游（代码：603199）与九华山风景区管理委员会于2011年9月12日签订补充协议，约定自2011年9月15日起，九华山风景区内部客运票由九华旅游（代码：603199）单独设立售票窗口出售，九华山风景区管理委员会不再与九华旅游（代码：603199）定期结算景区内部客运票收入，此前“两票合一”销售模式下签订的《九华山风景区内部客运专营协议》中与此相关的内容不再继续执行。

3. 结论

景区类企业主营业务依托于风景名胜区，在风景名胜区内从事交通、服务等项目，应当向有权机构缴纳于特许经营合同中明确约定的风景名胜资源有偿使用费。风景名胜区的门票收入和风景名胜资源有偿使用费，实行收支两条线管理，门票价格由相关有权机构核准、收取，景区类企业不得自行收取门票费用、不得将其经营项目与门票捆绑销售。

结合景区类企业IPO业务独立性的要求与九华旅游（代码：603199）的具体内容，拟上市景区类企业可通过报请地方物价局出具批复或说明的方式对门票价格及门票拆分情况予以确认，相关内容可概括如下：

（1）风景名胜区的门票价格，以及景区类企业经营的缆车、观光车、游船等交通运输服务、娱乐活动项目或其他旅游服务的价格；

（2）风景名胜区门票价格与景区内的交通运输服务、娱乐活动项目或其他旅游服务费用分离，景区内的交通运输服务、娱乐活动项目或其他旅游服务价格单独标示，单独销售，由游客自愿选择消费，不得与门票捆绑销售；

（3）风景名胜区管理委员会应当严格落实明码标价制度，按规定在景区各入口处醒目位置公示风景名胜区门票价格及其他服务、项目价格等收费公示工作，公布价格投诉举报电话“12358”，落实阳光收费各项规定，自觉接受价格主管部门和社会的监督。