最新IPO实际控制人审核关注20例

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控制权的稳定性是公司持续经营的基础，一直是IPO审核关注的重点。

最近几年，监管机构反复强调实际控制人确认实质重于形式，并把原来实践中一直把握的控制权最低比例（40%）下调到了30%，甚至有极少数案例低于30%甚至20%顺利过会。

1、艾为电子

根据申报文件：从公司设立至今，孙洪军历次股权出资均为自有或自筹资金，其中自有资金主要来自于薪酬所得和股票分红，自筹资金主要来自银行或个人借款，目前借款大部分已归还，不存大额到期未清偿债务。孙洪军曾于2016年、2017年以现金认购发行人股份，并于2018年质押11.47%的股份，后于2020年5月18日解除质押。

请发行人提供孙洪军质押及解除质押的协议及相关凭证。请发行人披露：孙洪军股权质押相关事项，包括质押及解质时间、金额、质押权人、履行的信息披露义务。

请发行人说明：（1）孙洪军历次股权出资的出资来源，涉及借款的，说明历次借款的背景、时间、出借方、金额、具体用途、偿还时间及偿还资金来源、对剩余借款的清偿能力和还款安排，是否存在逾期还款导致对发行人股权结构和控制权的稳定性存在不利影响的情形、实际控制人所持股份权属是否清晰、是否存在委托持股、信托持股等其他特殊利益安排；（2）实际控制人股权质押的具体原因、是否还存在其他股权质押或限制性权利；目前持股状态，是否已实际解除质押，是否还存在其他替代性措施。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、核查方式，并按照《注册管理办法》第12条第（二）款的规定发表明确意见。

2、中科英泰

根据申报材料，发行人不存在控股股东及实际控制人，持有公司5%以上股份的股东及其关联方共8名，其中柳美勋夫妇合计持股比例为19.41%，焦丕敬夫妇合计持股比例为17.89%，殷良策夫妇合计持股比例为17.89%，没有任何单一股东或一方所持股权比例超过20.00%，招股说明书未披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人情况。

请发行人披露董事、监事、高级管理人员的具体提名人。

请发行人说明：（1）发行人新三板挂牌前后、报告期至今控股股东及实际控制人的变更情况、主要股东及持股比例变化情况、历次增资对主要股东股权比例的影响；无控股股东、实际控制人形成的背景和原因；（2）发行人各个股东未来是否存在谋求发行人控制权的计划；股东是否明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（3）报告期内发行人的实际运作情况、重大事项决策机制、流程；公司是否实际由管理层控制；（4）无实际控制人对发行人生产经营稳定性的影响；公司决策机制是否能够保证公司治理的有效性，是否可能出现“公司僵局”风险以及发行人的应对措施，相关风险披露是否充分。

请保荐机构、发行人律师结合上述事项说明无控股股东、实际控制人的结论是否审慎，说明核查过程、核查依据，并发表明确意见。

3、富吉瑞

根据招股说明书，黄富元系瑞吉富科技、瑞吉富持壹及瑞吉富持贰的普通合伙人，且任执行事务合伙人。瑞吉富科技、瑞吉富持壹及瑞吉富持贰均构成黄富元的一致行动人。

黄富元直接持有发行人452.5230万股股份，占发行人股份7.94%，通过瑞吉富科技间接持有发行人447.2486万股股份，占发行人股份7.85%，通过瑞吉富持贰间接持有发行人29.9802万股股份，占发行人股份0.53%。

黄富元及其一致行动人直接持有发行人4,837.1349万股股份，占发行人股份总数的84.86%，黄富元能够实际支配发行人84.86%表决权。

请发行人披露：（1）结合上述合伙企业的合伙协议、决策机制以及报告期内内部决策情况，说明黄富元作为普通合伙人和执行事务合伙人，是否能实际控制上述合伙企业；（2）将上述合伙企业认定为黄富元一致行动人的原因，是否签署一致行动协议，若存在相关协议，请说明签署时间，协议主要内容、发生意见分歧或纠纷时的解决机制（3）实际控制人所持有的股权是否存在代持或其他权益安排，股权是否侵袭；（4）实际控制人能够实际支配发行人84.86%表决权，请补充披露实际控制人控制权比例高的相关风险；（5）黄富元持有瑞吉富持壹0.0047%的份额，作为瑞吉富持壹的普通合伙人，并担任执行事务合伙人，请在黄富元直接或间接持有的公司中补充瑞吉富持壹。

请发行人律师核查问题（1）-（3）并发表明确意见。

4、振华新材

招股说明书披露，振华集团持有公司37.74%的股份，为公司的控股股东；中国电子通过振华集团、中电金投和深科技间接控制公司48.09%的股权，为公司的实际控制人。根据律师工作报告，中国电子代表国务院国资委向中国振华等有关成员单位行使出资人权利。

请发行人说明：（1）结合振华集团、中国电子的股权结构、董事会召开情况，说明认定中国电子为公司实际控制人的原因，中国电子能否通过控制振华集团、中电金投和深科技进而控制发行人；（2）未将国务院国资委认定为发行人实际控制人的原因。

请保荐机构、发行人律师按照《审核问题（二）》5对实际控制人认定进行核查并发表明确意见。

5、华海清科

根据申报材料：（1）发行人股东清控创投直接持有发行人37.5840%的股份，清华大学下属全资资产管理公司清华控股持有清控创投100%的股权，因此，清华大学为发行人的实际控制人。（2）2018年9月至2019年6月，清控创投持有华海清科有限60.6%的股权；2019年6月至2020年3月，清控创投持有华海清科有限50.11206%的股权；2020年3月至今，清控创投持有发行人37.5840%的股份。（3）路新春为发行人第三大股东直接持有公司7.93%股份，同时担任公司董事长。

请发行人说明：（1）结合发行人的股权结构及日常运作机制、清控创投持股情况及在发行人生产经营中发挥的具体作用、最近两年内历次股东（大）会、董事会表决情况、对发行人股东（大）会、董事会决议的实质影响、董监高的提名及任免情况等，说明目前实际控制人的认定是否准确，最近两年实际控制人是否发生变更；（2）结合路新春持股情况、在发行人生产经营中发挥的具体作用等，说明路新春能否实际控制发行人，是否存在通过不认定实际控制人规避同业竞争、股份锁定等监管要求的情形；（3）在实际控制人持股比例进一步下降的情况下，是否影响公司生产经营的稳定，发行人采取的应对措施或安排，并视情况就实际控制人风险作相应风险提示。

请发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第5条等相关法律法规规定进行核查并发表明确意见。

6、长远锂科

招股说明书披露，中国五矿通过五矿股份间接控制公司22.88%股权，通过长沙矿冶院间接控制公司22.88%股权，并通过宁波创元间接控制公司11.44%股权，合计控制公司57.20%股权，为公司的实际控制人。

请发行人说明其实际控制人的认定是否符合相关法律法规的规定，是否按照《招股说明书准则》披露至最终的国有控股主体，是否与招股说明书披露的股权结构图一致。

请发行人律师进行核查并发表明确意见。

7、盛诺基

根据招股说明书，王兆一控制的企业DoubleThrive持有发行人5.0533%的股份，为发行人实际控制人孟坤的一致行动人。王兆一实际控制的另一家企业香港欣诺基，曾为盛诺基BVI的子公司。发行人核心在研产品之一SNG1005为AngiochemInc授权给香港欣诺基，香港欣诺基转授权给发行人。

请发行人补充说明：（1）香港欣诺康的主营业务和经营情况；（2）香港欣诺康的股权变动情况和王兆一取得其实际控制权的过程；（3）香港欣诺康未纳入发行人体内，而由王兆一控制原因和合理性；（4）结合上述情况，说明未将王兆一认定为共同实际控制人，是否为通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求。

8、德冠新材

根据申报文件，发行人实际控制人为罗维满、谢嘉辉和张锦棉。2020年5月22日，三者签订了《一致行动协议》，约定对涉及德冠新材料的重大决策事项行使表决权时，将采取事先协商的方式统一表决意见并采取一致行动。在确实难以达成一致意见时，各方均同意以罗维满的意见为准。《一致行动协议》有效期至德冠新材料上市之日起满三十六个月。

请发行人说明：（1）谢嘉辉可以单独控制发行人的情况下，签署《一致行动协议》且以罗维满意见为准的原因及合理性；（2）《一致行动协议》关于重大决策事项的具体范围，协议到期后的安排；（3）报告期内发行人董事会、股东会决议情况，三者是否存在表决不一致的情形，《一致行动协议》签署前实际控制人的认定情况及合理性，认定发行人最近两年实际控制人未发生变更是否合理；（4）搭建复杂股权架构的原因及合理性；（5）德胜投资、德胜集团、德力控股、德冠集团的历史沿革。

请保荐机构及发行人律师结合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）第5问、发行人实际情况及历史沿革核查发行人实际控制人认定是否合理并发表意见。

9、百川智能

招股说明书披露，刘建英直接持有百川智信100%股权，间接持有发行人72.09%股权；刘建英之女刘靖妍直接持有发行人19.90%股权。发行人实际控制人为刘建英和刘靖妍。刘建英与刘靖妍于2020年7月31日签订《一致行动人协议》。

请发行人披露：刘建英与刘靖妍发生意见分歧或纠纷时的解决机制。

请发行人结合《一致行动人协议》的签订时间说明公司最近2年实际控制人是否发生变更，是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》（以下简称《审核问答（二）》）之5的规定。

请发行人律师核查并发表明确意见。

10、泛海统联

招股说明书披露，公司于2016年6月设立，股权结构为康晓宁持股51%，方龙喜持股24.5%，杨虎持股24.5%；2017年6月，股东康晓宁将其持有公司26.50%的股权以1元的价格（实际出资0元）转让给杨虎。

2017年，公司与股东康晓宁、杨虎的其他应付款余额较大，其中，康晓宁2,454.30万元，杨虎433.67万元；该部分余额主要系公司设立之初，股东康晓宁、杨虎借款给公司的日常周转金，用于维持公司的正常经营。

请发行人说明：（1）公司从设立到2017年6月的生产经营情况、财务情况及公司治理情况，康晓宁、杨虎的基本情况，在公司的任职情况及主要工作职责和内容；（2）康晓宁向杨虎转让股权的背景和原因，履行的内部决策手续情况；（3）结合生产经营情况、财务情况分析作价依据及作价公允性；（4）康晓宁是否存在委托持股、信托持股，2017年股份转让前后公司实际控制人认定的客观依据；（5）康晓宁向公司出借大额资金但未实际出资的背景、原因及商业合理性。

请发行人律师核查（4）并发表明确意见。

11、瑞纳智能

首轮问询回复显示：

（1）发行人实际控制人于大永系中国国籍，不具有境外永久居留权，不属于因担任国家公职等法律、法规禁止或限制从事营利性活动的人员。因此，于大永持有的发行人股权曾由其父母代持，不存在因规避监管、股东适格等原因实施股权代持的情形。

（2）2011年3月11日，瑞纳节能召开股东会，决议同意于大永将其持有瑞纳节能90%的股权作价540.00万元转让给于冠卿。于冠卿此次受让股权，实际系为于大永代为持有。

请发行人说明实际控制人于大永股权曾由其父母代持的背景、于冠卿替于大永代持股权的原因，是否存在于大永替他人代持股权或者对发行人股权存在其他特殊利益安排的情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

12、百普赛斯

申报文件显示：

（1）2016年12月12日，陈宜顶与苗景赟签订《一致行动协议》。该协议自双方签署之日起生效，至双方任何一方不再直接或间接持有发行人股份之日终止；

（2）公司认定实际控制人为陈宜顶；

（3）2012年2月至今，苗景赟担任公司（及前身百普赛斯有限）副总经理；2020年6月至今，担任公司董事。

请发行人补充披露：

（1）一致行动协议的签署背景和具体内容；

（2）未认定苗景赟为共同实际控制人的原因和合理性。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

13、华蓝集团

申报文件显示，2020年3月，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉11人签订《一致行动人协议》，该11人为公司实际控制人。

请发行人补充披露：（1）一致行动人协议是否合法有效，是否存在影响实际控制权稳定性的情形，协议约定存在争议时按照各方在华蓝集团的持股比例以少数服从多数原则作出决议是否对公司决策效率、公司治理和内控的有效性等有何种影响；（2）雷翔等11人共同成为公司实际控制人的背景和原因，是否已按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容进行认定并披露；（3）发行人实际控制人雷翔等曾在政府任职，各阶段股东、发行人董事、监事、高管的身份是否具备适格性；（4）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

14、中熔电气

招股说明书披露，发行人的实际控制人为方广文、刘冰、汪桂飞、王伟，其中王伟为方广文配偶的弟弟。方广文为公司第一大股东，直接持有公司18.0033%的股份，方广文通过担任中昱合伙、中盈合伙普通合伙人及执行事务合伙人能够对中昱合伙、中盈合伙形成有效的控制，中昱合伙、中盈合伙分别持有公司7.8741%、6.1862%的股份；刘冰、汪桂飞、王伟分别直接持有公司7.4340%、6.3898%、4.8250%的股份；方广文、刘冰、汪桂飞、王伟合计直接持有公司36.6521%的股份、合计控制公司50.7124%的股份。报告期初至2019年12月，方广文、刘冰、汪桂飞担任公司董事，2019年12月至招股说明书签署之日，方广文、刘冰、汪桂飞、王伟担任公司董事；报告期初至招股说明书签署之日，方广文、刘冰、汪桂飞担任公司高级管理人员；王伟为方广文配偶的弟弟，担任采购部经理。石晓光持有发行人9.3298%股权，报告期初至招股说明书签署之日，任发行人董事、副总经理，未被认定为发行人共同实际控制人。

请发行人：

（1）结合王伟、石晓光最近2年在发行人的任职情况、在经营决策中发挥的具体作用，报告期内发行人公司治理、经营管理的实际运作情况等，逐条对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求，补充披露将王伟认定为发行人共同实际控制人但未将石晓光认定为发行人共同实际控制人的原因及合理性；

（2）补充披露发行人实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

15、天源环保

根据申报文件，发行人在新三板挂牌期间认定实际控制人为黄开明，本次申报认定实际控制人为黄开明、黄昭玮、李娟三人。

请发行人补充披露上述差异的产生原因，认定实际控制人的依据，是否存在最近二年实际控制人变更的情形，是否符合发行条件。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

16、凌玮科技

申报文件显示，发行人实际控制人胡颖妮配偶陈刚历史上曾直接持有发行人股权，目前通过高凌投资持有发行人0.49%的股权，并担任总经理助理职务。发行人未认定陈刚为共同实际控制人。此外，陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权。

请发行人：（1）披露实际控制人认定依据是否充分，未认定陈刚为共同实际控制人是否存在规避实际控制人认定情形。

（2）说明陈刚持有聚涂科技（东莞）有限公司及其子公司湖南聚涂新材料有限公司的股权的具体情况，是否构成同业竞争；上述公司客户、供应商与发行人是否存在重合，是否存在利益输送。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

17、维克液压

招股说明书披露，粟武洪与粟文红为兄弟关系，益阳维克转让给粟文红365万元出资额中的325万元实际转让对象为粟武洪，因粟武洪当时在申请加拿大永久居留权，2006年8月，粟武洪将其原持有维克有限的1,715万元出资额及益阳维克转让的325万元出资额全部委托其弟弟粟文红代为持有。此外，关于粟武洪的简历，发行人披露为“无境外永久居留权”。

请发行人披露实际控制人粟武洪是否拥有境外居留权及其依据。

请保荐人及发行人律师发表明确意见，说明核查过程。

18、伟邦科技

申报文件显示，潘伟欣和萧海光通过直接及间接持股方式控制发行人合计97.14%的股权，为共同实际控制人，2019年9月25日，潘伟欣、萧海光签署《一致行动协议》，期限自签署之日起至公司首次公开发行股票并上市后36个月。

请发行人披露潘伟欣和萧海光在生产经营中的具体分工情况、争端解决机制。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求进行核查的过程及结论性意见。

19、标榜股份

申报材料显示：

（1）赵奇直接持有发行人22.00%的股份，通过标榜网络间接控制发行人44.44%股份，通过福尔鑫咨询间接控制发行人1.47%股份，合计控制发行人67.91%股份，系发行人实际控制人。发行人董事赵建明系赵奇之父，通过标榜贸易间接持有发行人1.02%的股份（标榜贸易持有发行人4.44%的股份），为实际控制人的一致行动人。

（2）沈皓直接持股比例为10.67%，通过标榜网络间接持股比例为12.67%，合计持股比例为23.33%。沈皓担任发行人的董事、总经理和法定代表人。

请发行人：

（1）结合赵建明的任职及在发行人经营决策中是否发挥重要作用等情况，补充披露仅将赵建明作为实际控制人的一致行动人而未将其认定为共同实际控制人的依据是否充分、合理，发行人的实际控制人认定是否准确，是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的要求。

（2）结合赵奇、沈皓的履历及任职情况，标榜网络的设立背景等，补充披露赵奇和沈皓的创业历程，赵奇为实际控制人但由沈皓任公司总经理、法定代表人的原因；说明发行人是否实际由赵奇、沈皓共同控制，是否存在影响发行人实际控制权变动的情形或风险。

（3）结合赵建明直接或间接投资、控制企业情况，补充说明是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争等监管要求的情形，相关企业与发行人及其供应商、客户之间是否存在关联关系、业务或资金往来。结合赵奇、赵建明的履历及任职情况，说明赵奇创立发行人的资金和业务、人员、场地等是否主要来源于赵建明及其控制的企业，2009年发行人设立时赵奇的出资是否来源于借款或非自有资金。

（4）结合公司章程，报告期内股东大会、董事会运作情况等，补充说明报告期内发行人经营决策是否曾发生分歧，以及发生意见分歧或纠纷的解决机制，发行人公司治理结构是否健全并有效运行。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明实际控制人认定是否符合《证券期货法律适用意见第1号》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。

20、博力威

招股说明书披露，发行人实际控制人张志平、刘聪可实际支配发行人股份的表决权比例合计为99.50%。

请发行人就公司股权集中度高、实际控制人控制风险作风险揭示和重大事项提示。