首家IPO死于废料收入

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近日，乾德电子IPO的监管函引起了资本市场广泛关注。

该公司过会后被要求核查“报告期实际控制人是否截留发行人废料收入”，结果公司未回复直接撤材料，被交易所出具监管函。

乾德电子应该是首家因为废料收入IPO失败的企业，公司上市筹划多年，耗费大量人力物力财力，最后倒在废料这么一件“小事”上，可谓悲哉。

废料收入看似问题很小，但是很多企业的“小金库”来源或者利润调节工具，也是上市审核过程中经常被提问的问题，建议拟上市企业提前筹划。

附近期IPO审核关注废料收入的五个案例如下：

1、宇邦新材：

公司废料包括生产过程中产生的废铜材、废焊带、锡渣等生产废料，以及因产品质量不合格、技术更新等原因导致的报废品。2018-2020年，公司废料销售收入分别为428.60万元、832.51万元及527.78万元，存在一定波动。2020年发行人的废料处置客户仅为苏州合锝颖金属有限公司。

请发行人补充披露：

（1）2020年MBB产量大幅上升的情况下废料率下滑的原因和合理性，报废品的废料率波动的原因和合理性；

（2）2020年废料出售的询价情况，苏州合锝颖金属有限公司对其他供应商报价与发行人的报价差异及原因和合理性，双方合作的定价公允性。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，说明对废料销售客户的核查方式、核查过程及核查结论。

2、飞沃科技：

（1）2017年公司废料下游客户均为公司关联方张润先，张润先后续销往从事废钢贸易的个人及利用废钢的企业。2018年起，随着公司废料规模的增长，公司废料主要销往回收废钢的钢铁铸造企业。2017年，公司对张润先的销售单价为939.67元/吨，低于同类废料的市场价格1,000元/吨，2018年，公司对张润先的销售单价为1,441.50元/吨，低于2018年公司废料销售单价1,832.36元/吨；（2）2020年，公司对邵东县鸿丰铸业有限公司销售废料895.91万元、对湖南富朋耐磨材料有限公司销售废料861.97万元，占其采购同类产品的比例均为90%。

请发行人补充披露：（1）对张润先的销售单价低于对其他客户销售单价的原因和合理性，是否对关联方存在利益输送；（2）不同废料客户销售单价及差异的原因和合理性；（3）邵东县鸿丰铸业有限公司、湖南富朋耐磨材料有限公司和发行人的合作时间、合作背景，其销售规模和采购规模的匹配性，主要财务数据、设备和人员构成情况，2020年大额采购发行人废料的原因和合理性，是否与发行人及关联方存在关联关系或其他利益安排；（4）结合不同产品的废料率量化分析报告期内废料率逐年下滑的原因和合理性，月末一次冲减废料成本会计处理的合规性，是否通过月末一次冲减废料调解发行人产品成本核算的情形；（5）结合部分废料收入未入账的情况进一步说明如何保证废料收入核算的真实性、准确性和完整性及具体业务流程及内部控制措施。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，说明废料收入是否真实、准确、完整，是否获取关联方及关联自然人在全国范围内开立的银行账户清单，对应的开户行、开户数量、银行卡尾号、资金流水的核查笔数、金额和占比，并说明资金流水核查的重要性水平和核查比例是否足够支持核查结论；对发行人实际控制人和客户、供应商的实际控制人及关联方、员工是否存在资金往来发表明确意见。

3、久盛电气：

申报材料显示，报告期内，发行人其他业务收入分别为2,385.85万元、2,870.77万元、2,470.04万元、1,090.46万元。其中，研发过程中产生的废料销售收入分别为824.97万元、929.37万元、899.82万元、270.35万元。

请发行人说明：

（1）如何区分研发投入直接材料与营业成本中直接材料，相关内控制度是否健全有效；

（2）研发领用、消耗原材料，生产领用、消耗原材料与废料销售收入是否匹配。

请保荐人、申报会计师说明对废料销售收入和成本的核查程序和核查范围，对废料销售收入和成本的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

4、海力风电：

招股说明书披露，（1）报告期内，公司其他业务收入分别为 2,201.78 万元、 1,942.52 万元、3,407.36 万元及 2,547.62 万元，主要为废料、原材料销售及厂房租赁收入等，占各期营业收入的比例分别为 2.58%、 2.23%、 2.35%及 1.85%，金额及占比均相对较低。招股说明书未披露废料收入构成和收入确认原则。

（2） 2017 年、 2018 年，实际控制人许世俊之配偶吴敬宇通过其个人卡收取废料销售款及保证金 1,572.60 万元、 42.94 万元。公司完整记录了废料销售明细，废料销售款已足额转入公司账户，并对相关年度的收入进行了相应调整，并履行了缴税义务。2017 年至 2018 年，公司通过吴敬宇个人卡向废料采购商退还废料销售保证金 273.39 万元、 45.70 万元。

请发行人补充披露：

（1）报告期各期废料的内容，废料收入的金额和占比，其他业务收入除了废料收入外的销售内容和金额；废料保证金的具体内容，是否符合行业惯例；

（2）各期的废料率、废料数量、金额以及废料回收利用或对外销售对发行人成本的影响；是否与行业和生产工艺的特点一致；废料成本核算、结转和销售的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，成本核算是否真实合规，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行；

（3）废料销售毛利率和其他业务毛利率的金额和变动情况，是否存在利用废料收入调节业绩的情形；

（4）废料入库时是否登记种类、数量，有无入库手续，进出各环节手续是否齐备，收发存管理是否清晰、有效；

（5）废料销售下游客户情况，客户的废料处置资质和处置能力，发行人对客户的销售占其采购的比例；废料运费的承担方式，如在运输过程中发生安全环保事故，相关损失、责任等是否需发行人承担；废料交易价格和条件是否公允，废料价格的确定依据，是否存在特殊利益安排；

（6）公司存在以实际控制人许世俊之配偶吴敬宇个人卡收取公司废料收入的原因、金额，是否涉及税收补缴事项，是否受到相关行政处罚。

请保荐人和申报会计师对上述事项发表明确意见，说明对废料销售业务真实性的核查过程、方法、依据和结论，并说明发行人是否存在利用个人卡收款虚构业务或体外循环的情形，是否存在其他应纳入公司账户而未纳入的废料销售收入的情形，对发行人内部控制合规性和有效性发表明确意见。

5、苏州天禄：

申报材料显示：

（1）报告期各期，发行人边角废料及材料销售收入分别为312.42万元、1,113.21万元、1,112.19万元、115.17万元，毛利率分别为90.93%、93.59%、93.02%、95.95%。废料销售收入占比分别为0.93%、1.61%、1.82%、0.73%。发行人解释2018年大幅增长的原因系2017年部分边角废料因海关监管原因延迟至2018年销售。

（2）报告期内，发行人存在使用个人卡代收废料销售款项情况，金额分别为236.74万元、849.44万元、824.94万元。

（3）发行人2017-2019年通过个人卡代收废料销售、代发薪酬、与梅坦个人资金往来等情形，涉及补缴增值税及附加金额241.85万元、企业所得税47.94万元和个人所得税91.97万元。

请发行人：

（1）披露上述使用个人卡代收款项涉及的补缴税款情形是否存在受到税务部门处罚风险，是否属于重大违法违规行为；

（2）披露“海关监管原因”的具体情况，分析废料占销售收入比例与可比公司是否存在较大差异，废料与投入原材料、产成品的匹配关系是否合理；

（3）披露发行人废料销售相关内控流程，废料销售主要客户情况（个人/企业），结合核查、走访情况分析废料销售收入真实性。

请保荐人、发行人律师对问题（1）发表明确意见，请保荐人、申报会计师对问题（2）、（3）发表明确意见。