九连问！IPO“关联方非关联化”的典型案例

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实践中经常碰到企业老板有这样的想法：

把他实际控制的某公司转出去以解决同业竞争或关联交易问题。

这也就是所谓的“关联方非关联化”。

但IPO过程中，监管机构对该处理方式高度重视，会反复质疑关联企业转让的真实性和商业逻辑以及后续是否还有千丝万缕的联系。

北交所IPO上市的中航泰达就是比较典型的案例，监管机构进行了九连问：

北京北科清境净化科技有限公司、北京北科欧远科技有限公司、山西致业工程设计有限公司原为发行人关联方，报告期与发行人均存在关联交易。发行人报告期存在关联方资金拆借，均为关联方拆入资金，但2017年存在对于关联方的其他应收款余额。实际控制人报告期内对外转让北京北科清境净化科技有限公司和山西致业工程设计有限公司，注销连云港扬子大众广告有限公司、内蒙古中墒生态科技有限公司、连云港金茂广告有限公司等；发行人与关联方中航科技曾经存在同业竞争的情形；公开发行说明书与其他申请文件关于关联方的披露存在不一致情形。

要求说明：

（1）北科清境的主营业务及报告期的经营情况，与发行人是否存在相同或相似的业务，是否存在相同的供应商或客户，是否存在与发行人在办公地点、人员、资金等方面的混同情形；2019年发行人向北科清境采购红酒的背景、原因及合理性，报告期双方是否存在其他资金和业务往来。

（2）发行人与北科欧远之间《设备供货安装合同》、《设备购置安装合同补充合同》的签订背景和主要内容，与承接陕西延长石油集团橡胶有限公司锅炉烟气处理系统改造项目的关系，目前尚未履行完毕的原因及合理性。

（3）山西致业股权受让方基本情况，与发行人及关联方是否存在关联关系，是否存在关联交易非关联化的情况；实际控制人变更挂牌时承诺未将其注入发行人的背景、原因及合理性。

（4）对于关联方其他应收款的形成原因，报告期各期对于关联方的其他应收款发生额及变动情况，是否存在关联方资金占用的情形。

（5）说明实际控制人对外转让上述企业的背景、原因、股权转让的真实性，转让价款是否实际支付、资金来源以及受让方的基本情况，是否存在股权代持。

（6）比照关联交易的要求持续披露与上述原关联方的后续交易情况（如有）。

（7）说明关联方企业注销的原因，注销是否履行了必要程序，是否因重大违法违规情形而注销，是否存在纠纷或待解决事项，已注销关联方主要资产处置及人员安置情况，注销企业资产接收方与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商是否存在业务或资金往来。

（8）说明公开发行说明书与其他申请文件关于关联方的披露存在不一致的原因，公司关联方的认定与披露是否准确、完整。

（9）结合发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业在资产、人员、业务、财务、机构等方面关系，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业是否存在共用商标、专利、技术、办公场所等情形。