北交所IPO“潜规则”之董监高核

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北交所上市要求“最近24个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。”

对上述规定，《适用指引第1号》要求本着实质重于形式的原则综合分析：在计算比例时，以董事和高管合总数作为基数；重点核查变动是否对生产经营产生重大不利影响。

新增人员来自原股东委派或公司内部培养产生的，以及公司管理层因退休、调任、亲属间继承等原因发生岗位变化的原则上不构成重大不利变化。如果变动比例较大或核心人员发生变化，进而对生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

实践中，董事和高管一般合计变动不能超过50%，否则往往构成重大不利影响，但即使只是少量变化，也往往会引起监管关注：

创远仪器：报告期内，发行人董事范洪福、洪天峰，副总裁及财务总监高风、副总裁刘明辉辞职。要求：说明上述人员辞职的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。报告期内发行人董事、高级管理人员变动对公司生产经营的影响。请发行人结合报告期内董事、高管的变动情况，按照《审查问答（一）》问题5的问答要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。

颖泰生物：报告期内，俞阳女士因个人原因于2020年1月辞去公司副总经理职务；陈子平先生因个人原因于2019年6月辞去公司副总经理职务；乔振先生、游华南先生、蒋硕先生、燕睿女士（现已离职）因公司组织架构调整于2019年10月起不再担任公司副总经理职务。

旭杰科技：报告期内曾担任董事、高级管理人员的杨慧君、张弛，曾任公司高级管理人员的马录辉均已离职，曾任发行人董事高春暖目前担任公司总经理助理，其中，杨慧君为发行人认定的核心技术人员。要求：说明（1）杨慧君、张弛、马录辉离职及高春暖职位变动的具体原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。（2）离职董事、高管、核心技术人员是否与发行人签订了保密协议和竞业禁止协议，协议的履行情况，是否存在发行人技术泄密或商业秘密泄露的风险。

建邦股份：2018年至今，共有3位董事、2位监事以及2位高级管理人员离任。上述人员中张雪娇、姜先林、孙静、王鑫因董事会及监事会换届离任董事或监事职务后仍在公司担任其他职务，其余人员离任后不再担任公司任何职务。上述人员离任后，不再参与发行人的经营决策。最近两年离任后未在发行人任职的董事、高级管理人员分别为刘鹏、毛丽娜、邓小荣，其中刘鹏为外部股东深圳安鹏推荐的董事，其不参与公司日常经营，2019年2月正常换届离任；毛丽娜原为公司副总经理，分管人力，因个人原因离职，于2018年5月离职；邓小荣原为公司财务总监，分管财务，因个人原因离职，于2018年7月离职。以上人员报告期内不存在重大纠纷或诉讼。张雪娇、姜先林、孙静、王鑫因董事会及监事会换届离任董事或监事职务后仍在公司担任其他职务，其职务变更为2019年2月正常换届，换届后在公司分别从事销售、采购、财务相关工作，不存在规避相关责任的情形。

数字人：公司高级管理人员为徐以发（总经理）、李庆柱（副总经理、营销中心总监）、李相东（副总经理、董事会秘书）、孔祥惠（财务总监）、魏昱（数字人研究院经理）、李伟涛（数字人研究院副经理）、米泽（市场部经理）、孙守华（产品技术部经理）。公司系参考公司规模及经营情况等因素综合考量，根据实际需要聘任了高级管理人员。公司将数字人研究院经理、数字人研究院副经理、市场部经理和产品技术部经理聘任为公司高级管理人员系发行人为突出公司核心业务部门地位，与公司发展战略原则一致。

安徽凤凰：2017年初，安徽凤凰董事会成员9名，分别为：巫界树、陈登宇、巫玟翰、张娜梅、王小娟、何的明、张传明、李玉文、吴昊。报告期内，公司董事共计变化4人。2017年初，公司高级管理人员为总经理陈登宇、副总经理艾建明、寇卫国、孙峰、饶琦、蒋宇，董事会秘书、财务负责人张燕。报告期内，公司高级管理人员共计变化2人。

三元基因：公司最近24个月内辞任三名董事，占公司全部董事、高级管理人员合计总数的比例为25%，占比较小；公司辞任的董事朱金红、DONGJAYZENGJUN（董增军）、洪爱为公司外部董事或独立董事，未在公司实际担任管理职务，未参与公司日常经营管理，上述人员离职对公司生产经营不会产生重大不利影响；公司2020年第五次临时股东大会审议通过公司负责研发工作的副总经理刘金毅担任公司董事，董事会中实际参与公司经营管理的董事人数增加。

凯德石英：报告期内，2020年3月赵鹤辞去发行人副总经理职务；4月钱卫刚辞去董事职务；12月李红武辞去董事、财务总监职务，于洋辞去副总经理职务。请发行人：（1）说明报告期内更换财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制运行是否稳定。（2）补充披露是否存在主要负责财务工作的人员在本次申报前离职的情况，若有，请说明原因。（3）说明上述人员离职的具体原因及目前任职情况，最近24个月内变动人数及比例，相关人员变动对公司生产经营的影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化；请发行人说明独立董事兼职的合法合规性。

路斯股份：报告期内发行人董事董清海、付永金离职，副总经理杨伟华、赵连群、刁淑贵离职。请发行人说明上述离职人员的具体原因及目前任职去向，说明最近24个月内变动人数及比例、相关人员变动对公司生产经营的影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。

相对变动比例，关键人员变动往往更容易引起监管机构的疑虑。

首先是董事长。

国义招标：根据公开发行说明书，发行人前董事长詹国伟因2011-2015年在公司任职期间因违法行为被判刑，公司2017年第二次临时股东大会审议通过免去詹国伟董事职务相关议案。报告期内，发行人共10名董事、3名高管离任。要求：（1）说明前董事长詹国伟违法的具体事项，是否涉及公司行为，发行人在公司治理、内部控制、财务管理等方面是否存在缺陷，公司的整改措施及效果，是否建立针对性的防止舞弊内控制度并有效执行。（2）说明报告期内13名董事、高管离任的具体原因，两任财务总监离职的原因，是否对发行人生产经营产生重大不利影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化，并就相关风险作重大事项提示。

其次是总经理。

广咨国际：发行人总经理方健宁、财务负责人郭章萍分别于2018年7月、2019年2月辞去了公司职务，辞职后方健宁继续担任公司董事，郭章萍不再担任公司任何职务。要求：补充披露报告期内董事、高管人员变动情况，说明总经理方健宁、财务负责人郭章萍辞去公司职务的背景和原因、是否构成管理层的重大不利变化，是否对公司的生产经营产生影响；说明在可预期的时间内发行人管理层团队能否保持稳定及保持稳定性和公司治理有效性的具体安排。

再次是财务总监。

翰博高新：申报材料显示，2020年1月，发行人原财务总监郭辉离职，同时发行人又聘请原财务总监李艳萍担任发行人董事兼财务总监。

通易航天：发行人报告期内两次更换财务总监，原财务总监王带荣离职后就职于北京互联视通科技有限公司。据公开信息查询，北京互联视通科技有限公司已注销。原董事、总经理陆惠健于2019年4月辞职。要求：说明王带荣、陆惠健辞职的具体原因及目前任职情况，最近24个月内变动人数及比例，相关人员变动对公司生产经营的影响，并按照《审查问答（一）》问题5相关要求，说明发行人最近2年内董事、高管是否发生重大不利变化。

云创数据：财务总监变动发行人报告期共有四任财务总监，报告期初，发行人财务总监由总经理张真兼任，2018年8月聘任沈诗强为财务总监，2019年12月20日，财务总监沈诗强工作调整为财务部门经理职务，2019年12月23日聘任汤云珍为公司财务总监，汤云珍于2020年3月9日辞职后，2020年4月28日聘任朱佩军为公司财务总监。

同心传动：报告期内，发行人有财务总监及职工监事离职。要求补充披露报告期内财务总监及职工监事辞职的具体原因及背景，离职后公司股份处置情况，是否与发行人存在纠纷或潜在纠纷，目前是否仍在公司任职，是否存在应披未披事项，更换程序是否合规性，其与发行人是否存在交易，是否存在通过辞职规避关交易的情形。

威博液压：2018年7月9日，发行人董事会收到原财务总监左春艳递交的辞职报告，左春艳因个人原因辞去财务总监职务，此后发行人由董事长马金星兼任财务总监。2020年7月17日，发行人召开第二届董事会第一次会议，聘任顾鲜为发行人财务总监。请发行人：（1）补充披露原财务总监左春艳辞职的具体原因及离职去向，所持发行人股份的转让情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，对任职期间发行人财务规范性是否存在异议，离职对发行人生产经营及财务会计核算的影响。（2）补充披露董事长马金星兼任财务总监期间是否有其他人员负责财务工作，发行人未及时聘任财务总监的原因，结合相关情况说明发行人财务及内控制度是否健全，会计基础工作是否薄弱，公司治理机制是否有效运行。

最后，核心员工变动也可能引起监管机构的反馈。

同辉信息：报告期期初公司共有36名核心员工，截至2020年5月31日，公司共有20名核心员工，离职的16名核心员工中有2名技术管理岗员工、3名技术岗员工、1名行政管理岗员工、4名行政岗员工、6名销售岗员工。上述人员均为正常离职，其中仅有5名技术人员，主要负责产品售前及售后技术支持、技术部门日常管理或其他事务性工作，并非公司技术研发人员或核心技术人员，1名行政管理岗员工并未担任公司高级管理人员，其他离职核心员工均为销售及公司后台行政人员。上述核心员工离职不会对公司的核心业务、核心技术研发等生产经营产生重大不利影响。