能源行业（能源设备、石油天然气）IPO审核关注点

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近年来，能源产业从重资产投入的传统生产型业务，加速向低碳、清洁能源、综合能源服务、能源数字化等方向转变，能源科技创新不断涌现。能源更是人类社会赖以生存和发展的物质基础，在国民经济中具有特别重要的战略地位。能源相当于城市的血液，它驱动着城市的运转。主要有以下大类板块：能源设备与石油天然气两大类。

能源设备（钻采设备及配件公司）关注点一：关于发行人股权结构等基本情况

案例1：苏州道森钻采设备股份有限公司（上证主板、2015-06-10、已通过）

申报材料显示，美国道森于20001年设立时由长城公司持有股权。
请发行人补充披露：
1.美国道森2001年设立时的基本情况，出资设立发行人前身的资金来源、技术来源，发行人、美国道森及其股东的技术等来源是否涉及第三方权利、是否曾经发生过相关的纠纷；

2.长城公司的历史沿革及现状，美国道森的管理人员和长城公司股东情况、与发行人实际控制人和董监高是否存在关联关系和代持关系，是否存在应履行外汇登记等外汇管理事项，如存在，请披露履行情况。

案例2：南京迪威尔高端制造股份有限公司（科创板、2020-04-24、已通过）

招股说明书披露，发行人 2009 年设立时南京迪威尔实业有限公司以货币和非货币资产出资，发行人历史沿革中存在多次增资及股份转让。

请发行人：

1.说明南京迪威尔实业有限公司出资投入发行人的房屋建筑物和土地使用权是否均已办理权属变更登记手续；

2.说明历次增资及股份转让的原因、定价依据及商业逻辑，转让价款是否支付，是否存在纠纷或潜在纠纷；

3.公司历次股份转让时股东是否及时、足额纳税；

4.公司的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有公司股份的行为，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有公司股份；

5.发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排；如有，披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否清理完成，是否对公司控制权产生不利影响，公司目前控制权是否稳定，是否存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形；

6.公司股东中是否存在私募投资基金，基金及其管理人是否办理备案、登记手续；

7.历次增资及转让的相关交易对手方与公司主要客户、供应商、其他股东之间是否存在关联关系、亲属关系、共同投资关系及其他应当披露的关系。

请保荐机构和发行人律师：

1.对上述事项进行核查；

2.核查公司历次增资和股权转让所履行的程序是否合法合规，是否获得有权主管部门的批准或确认，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷，并发表明确核查意见。

关注点二：关于风险揭示

案例1：苏州道森钻采设备股份有限公司（上证主板、2015-06-10、已通过）

招股说明书第十一节中披露，由于出口收入所占比重较高，公司主营业务收入及利润总额对汇率的敏感系数较大，汇率变动对公司主营业务收入及利润总额的影响亦较大以2014年为例，在其他因素不变的情况下，若人民币兑美元汇率每上涨1%，则公司主营业务收入降低0.79%，利润总额降低4.87%。

请补充披露发行人应对汇率变动风险所采取的措施。

案例2：南京迪威尔高端制造股份有限公司（科创板、2020-04-24、已通过）

请发行人对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（以下简称《招股说明书准则》）的相关规定，并补充完善相关风险披露：
1.自查相关风险是否按照重要性原则予以披露，是否针对性地体现了科创企业的特有风险；

2.删除风险因素中的风险对策、发行人竞争优势及类似表述；

3.对油气行业景气度影响的风险、汇率波动变化引致的风险作定量分析，并对导致风险的变动性因素作敏感性分析。

（油气钻探公司）主要关注点：关于对客户重大依赖

案例1：博迈科海洋工程股份有限公司（上证主板、2016-07-27、已通过）

根据招股说明书，公司的主要客户是全球知名的油气开发公司、矿业开采公司以及为其提供开发装备设计和配套设施的总包商和专业承包商。

1.请依据直接客户、总包商和专业承包商的分别，说明发行人上述各类前五大客户的情况，各类客户的收入占比情况；

2.说明发行人向前五大客户变动原因，主要提供的的具体产品及服务情况，如为承包商客户，请说明最终客户的基本情况和建设项目情况；

3.发行人是否需具备的建造施工的资质及相关依据，及是否已取得相应全部资质；

4.请在招股说明书释义一节中补充披露发行人2012年的前五大客户CQG OIL&GAS CONTRACTOR INC.的基本情况。

案例2：新疆贝肯能源工程股份有限公司（深证主板、2016-07-22、已通过）
根据招股书披露，发行人报告期内主要客户为中石油集团，占比在86％～95％之间。

请保荐机构和发行人律师：

1.核查发行人业务是否存在大客户依赖；

2.发行人大客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；

3.结合相关合同条款，详细分析发行人同主要客户交易的可持续性以及招投标的合规性；

4.详细披露发行人客户集中的相关风险。

石油天然气（油气开采公司）主要关注点：关于收入

案例1：博迈科海洋工程股份有限公司（上证主板、2017-07-17、已通过）

发行人按照完工百分比法确认收入，采用累计实际发生的工作量占合同预计总工作量的比例作为建造合同完工进度的确定方法。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：

1.发行人对于实际工作量、总工作量的具体确认依据、相关收入的确认时点，是否在销售合同中明示；

2.可比公司的收入确认政策，是否与发行人一致。

3.请会计师补充说明发行人对建造收入、成本、工程施工、工程结算等科目具体的核算方式、确认时点、相关的会计处理，是否符合企业会计准则中的规定，是否与可比公司的处理方式一致。

4.请保荐机构、会计师补充说明对完工进度、收入确认时点的准确性，实际发生成本的真实性、完整性执行的核查程序，并发表专项核查意见。

（天然气生产公司）主要关注点：关于应收账款案例1：苏州金宏气体股份有限公司（科创板、2020-04-17、已通过）

报告期内，应收账款账余额较高，各期净额分别为9,955.83万元、10,935.87万元和12,694.26万元，占资产总额的比例分别为13.34%、11.48%和10.51%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”章节中补充披露：

1.按未收回正常货款、逾期货款分类的应收账款余额及账龄；

2.发行人给予客户的信用政策，报告期内是否存在放宽信用政策的行为；

3.各期末应收账款余额前五大客户对应的金额、账龄；

4.各期末应收款余额账龄一年期以上的客户对应的款项金额、账龄，结合发行人对其的信用政策进一步说明款项长期挂账未支付的原因，是否存在回款风险，相关的坏账准备计提是否充分；

5.报告期内是否存在三方回款的情形，如存在，请详细说明；

6.各期应收账款核销，坏账准备计提、收回、转回的情况。

请保荐机构、会计师对上述事项发表核查意见，并说明各期对应收账款执行的核查程序、核查范围。

案例2：湖北和远气体股份有限公司（深证主板、2019-11-14、已通过）

招股说明书披露，2015年末、2016年末、2017年末和2018年6月末，公司应收账款净额分别为1.05亿元、1.15亿元、0.91亿元和1.11亿元。

1.请发行人补充披露按供气模式的应收账款余额，并结合按供气模式的应收账款余额变动的分析，进一步说明公司总体应收账款余额变动的原因，并说明是否符合行业趋势；

2.补充说明报告期内是否存在现金收款的情况、是否存在第三方收款的情况；

3.说明对各渠道主要客户的信用政策、账期情况、结算方式等，相关政策在报告期内是否发生变化，与同行业可比公司进行比较说明是否存在差异；

4.补充披露各期末在信用期内和信用期外的应收账款余额情况及占比，并对变动情况作分析，说明公司对应收账款催收的内部管理制度；

5.补充披露各期末应收账款在期后的收回金额和比例，并对收回比例的变动进行分析；

6.结合公司各期末应收账款账龄情况、公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求，说明公司对商业承兑汇票的坏账计提方式、具体情况及是否符合行业惯例和准则要求；

7.结合销售模式、信用政策等，对公司在报告期内应收账款周转率的变化情况进行分析，并与同行业可比公司在应收账款周转率上的差异进行比较分析；

8.说明预收款项涉及的主要产品、客户情况，说明其金额变动情况及原因，说明报告期内收款方式是否发生变化，说明预收款项的期后转销情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论，并发表明确意见。

总结

根据能源行业IPO企业的发审委/上市委询问问题来看，能源行业企业IPO审核中的常规问题主要有：

1.关于发行人股权结构等基本情况

发行人的股权结构图一般以发行人为中心，向上披露发行人的直接与间接股东持股情况，向下披露发行人控制的子公司和有重大影响的参股公司情况。股权结构图中一般会披露发行人实际控制人、持有5%以上股份或表决权股东，控股股东、实际控制人所控制的其他企业，发行人的分公司、控股子公司、参股公司，以及其他关联方之间的股权持股关系、股权比例等信息，投资者可以从股权结构图中分析和发行人相关的基本股权结构关系。

2.关于风险揭示

申报主体风险揭示。对于申报主体的风险揭示，有超过60%的申报主体都会遇到相关问询问题。这体现出科创板以信息披露为核心的审查理念，上市委员会要求申报主体充分揭示其在发行上市过程中存在的各类风险，从而保障投资者的知情权，以便投资者全面了解企业风险并据此做出投资决策。

3.关于对客户重大依赖
“重大依赖”一般的标准是销售额50%以上来源于单个客户，按行业情况可能更高。对客户存在重大依赖意味着拟IPO企业在业务独立性方面问题严重，一旦相关关联方或者客户与公司的业务合作出现变化，持续盈利将受到严重威胁。

4.关于收入
收入确认是财务核算的核心，也是上市审核的重中之重。不管是过去的风险报酬转移还是现在的权利义务转移，都需要内在逻辑保持一致。证监会关注的重点包括收入确认政策是否符合规定与企业业务模式、收入的真实性、终端销售情况（若存在经销商或代理商）、收入确认时点合理性（是否存在跨期、业务条款）、销售定价政策、付款（信用）政策、期后回款情况、与收入确认有关的内部控制有效性等。

5.关于应收账款
应收账款是大部分IPO公司最为重要的流动资产之一，应收账款的可收回性是“资产质量良好”这一财务核心要求的重要内容，与应收账款相关的问题是发审会常见的问题之一。证监会关注的重点包括应收账款余额增速较快的原因、报告期内应收账款增幅较大的客户情况及期后回款情况、应收账款逾期情况、应收账款与信用政策的匹配性、应收账款计提坏账准备是否充足等。

除以上问题外，能源行业IPO企业还应该注意到资金流水、技术与资金来源、招投标的合规性、环保问题、坏账计提准备等方面。