股东穿透核查遇到华为和哈勃投资怎么办？证监会要求出具这些专项说明

橙子

问题4、关于股东核查

审核发现，哈勃投资持有发行人 27,262,500 股股份，占发行人股本总额的 7.0493%，是发行人第四大股东。保荐机构只对哈勃投资往上穿透核查两层股东，第一层是华为投资控股有限公司，第二层是任正非、华为投资控股有限公司工会委员会。

请发行人、中介机构落实三方面要求：一是请华为投资出具华为投资工会委员会成员是否均为华为员工的专项说明；二是请哈勃科技出具不存在违法违规“造富”、不存在证监会系统离职人员入股等情形的专项说明；三是请中介机构在上述材料基础上，对股东入股的合法合规性进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明
（一）请华为投资出具华为投资工会委员会成员是否均为华为员工的专项说明
华为投资于2021年11月8日出具《说明函》，对相关事项作出如下说明：

“华为投资控股有限公司是由华为员工100%持有的企业，股东为华为投资控股有限公司工会委员会（以下简称„华为工会‟）与任正非。华为投资控股有限公司通过华为工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工。”

（二）请哈勃科技出具不存在违法违规“造富”、不存在证监会系统离职人员入股等情形的专项说明
哈勃投资于2021年11月8日出具《说明函》，对相关事项作出如下说明：

“华为投资控股有限公司（以下简称„华为投资控股‟）持有哈勃科技投资有限公司的100%股权，哈勃科技投资有限公司持有山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称„天岳先进‟）7.0493%、约2,726.25万股股权。

华为投资控股通过工会实行员工持股计划，参与人均为华为公司员工，不存在违法违规造富。经过核查，截至2021年10月31日，在总出资超过华为投资控股总股本0.3668%（即相当于间接持有天岳先进超过10万股）的员工中，没有证监会系统离职人员。”

（三）请中介机构在上述材料基础上，对股东入股的合法合规性进行核查并发表明确意见
中介机构经核查后确认：

1、哈勃投资是所持发行人股权的实际持有人，哈勃投资持有的发行人股权不存在受委托持股的情况或代持股情况或类似安排。

2、哈勃投资系依照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在中国法律法规规定禁止持有发行人股份的情形，其唯一股东为华为投资，无其他股东。哈勃投资与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股，不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。

3、哈勃投资不属于发行人提交申请前12个月内新增股东，不属于私募投资基金等金融产品，其入股价格也不存在明显异常的情况。同时，哈勃投资已按照相关法规规定作出承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

4、华为投资是由华为员工100%持有的企业，股东为华为工会和任正非。华为通过华为工会实行员工持股计划，参与人员均为华为公司员工，不存在违法违规“造富”的情况。截至2019年12月31日，华为投资工会委员会的员工持股人数为104,572人，截至2020年12月31日，员工持股计划参与人数为121,269人。

华为投资工会委员会的员工人数处于经常性的变动中。

其中，任正非先生自1988年任华为公司总裁至今，截至2021年9月30日，任正非先生对华为投资的总出资比例为0.75%，穿透到发行人层面约为20.45万股，占发行人总股本的0.0529%。

5、根据哈勃投资的说明，华为工会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资和华为工会间接持有发行人10万股及以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。

因此，根据哈勃投资的确认，华为工会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资和华为工会间接持有发行人10万股及以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。哈勃投资对发行人的入股不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，具备合法合规性，不存在违法违规“造富”的情形。

二、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、取得并查阅了哈勃投资和华为投资出具的《说明函》；

2、取得并查阅了哈勃投资提供的营业执照、填写的股东调查表、出具的《机构股东关于其直接或间接股东/合伙人不存在直接或间接委托或信托持股的承诺函》；

3、查询了国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、企查查网站（http://www.qcc.com）、天眼查网站（https://www.tianyancha.com）；

4、查阅发行人设立至今的工商登记资料，取得了哈勃投资入股发行人时涉及的增资协议、股东协议、增资款支付凭证等交易文件和发行人董事会决议、股东会决议文件；

5、取得并查阅了华为投资发布的《2019年年度报告》、《2020年年度报告》及中期票据募集说明书；

6、取得了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表及其提供的资金流水，确认其与哈勃投资不存在关联关系和资金往来；

7、对本次发行各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等相关主体进行核查，并与发行人提供的股权穿透表进行交叉复核，从而确定前述中介机构人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。

（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：

根据哈勃投资的确认，华为工会参与人员均为华为公司员工，通过哈勃投资、华为投资和华为工会间接持有发行人10万股及以上的华为员工中不存在证监会系统离职人员。哈勃投资对发行人的入股不违反有关法律、法规和规范性文件的规定，具备合法合规性，不存在违法违规“造富”的情形。