如何履行替代程序

橙子

问题9.3

请发行人及保荐机构、发行人律师严格按照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》等规定落实首发上市企业股东信息披露相关要求；未能按照规定落实的，请说明具体情况和原因，所采取的替代核查措施及核查结果的法律效力。

1、保荐机构、本所律师出具的《股东信息披露专项核查报告》中对发行人权益最终持有人的穿透核查情况

经比对保荐机构、本所律师出具的《股东信息披露专项核查报告》中对发行人权益最终持有人的穿透核查情况与《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》（以下简称“《理解与适用》”）的相关要求，除发行人股东中新博通的间接权益持有人Robert Bosch Stiftung GmbH（罗伯特·博世基金会有限公司）、ERBO II GmbH（ERBO II慈善有限公司）、Robert Bosch GmbH（罗伯特·博世有限公司）、Robert Bosch Industrietreuhand KG（罗伯特·博世工业信托两合公司）、Robert Bosch Familientreuhand KG（罗伯特·博世家族信托两合公司）五家境外主体未能完全落实穿透要求以外，发行人的其他股东均已根据《理解与适用》的要求穿透核查至自然人、上市公司、国有控股或管理主体、集体所有制企业、政府部门等最终持有人。

2、未能按照规定落实的具体情况和原因，所采取的替代核查措施及核查结果的法律效力

经核查，Robert Bosch Stiftung GmbH（罗伯特·博世基金会有限公司）、ERBO II GmbH（ERBO II慈善有限公司）、Robert Bosch GmbH（罗伯特·博世有限公

司）、Robert Bosch Industrietreuhand KG（罗伯特·博世工业信托两合公司）、Robert Bosch Familientreuhand KG（罗伯特·博世家族信托两合公司）系发行人股东中新博通的境外间接权益持有人，中新博通的权益结构以及其与前述境外主体的权益关系具体如下：

序号	权益持有人名称或姓名	认缴出资额（万元）/股数（万股）	出资比例（%）
1	横琴紫金道合投资管理合伙企业（有限合伙）	100.00	1.13
2	博世（上海）创业投资有限公司	5,000.00	56.37
3	厦门巴黎春天百货有限公司	2,000.00	22.55
4	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（601512.SH）	1,770.00	19.95
合计		8,870.00	100.00

2 博世（上海）创业投资有限公司
2-1	博世（上海）投资咨询有限公司	19,900.00	100.00
合计		19,900.00	100.00

2-1 博世（上海）投资咨询有限公司
2-1-1	博世（中国）投资有限公司	21,000.00	100.00
合计		21,000.00	100.00

2-1-1 博世（中国）投资有限公司
2-1-1-1	Robert Bosch Investment Nederland B.V.	16,717.37万美元	100.00
合计		16,717.37万美元	100.00

2-1-1-1 Robert Bosch Investment Nederland B.V.
2-1-1-1-1	Robert Bosch GmbH	—	100.00
合计		—	100.00

2-1-1-1-1 Robert Bosch GmbH
2-1-1-1-1-1	Robert Bosch Stiftung GmbH	—	93.99
2-1-1-1-1-2	ERBO II GmbH	—	5.36
2-1-1-1-1-3	Robert Bosch GmbH	—	0.64
2-1-1-1-1-4	Robert Bosch Industrietreuhand KG	—	0.01
2-1-1-1-1-5	Robert Bosch Familientreuhand KG	—	0.01
合计		—	100.00

由上表可见，未能完全落实穿透要求的五家公司均系境外主体，属于发行人第七层间接权益持有人，合计仅间接持有发行人0.12%的股份（对应股份数7.35万股），性质上主要为慈善公司与信托，基于保密及多层境外穿透核查存在一定困难等原因，未能完全落实该等主体的穿透核查。

就上述五家境外主体，保荐机构、发行人律师已根据《理解与适用》的要求采取如下替代核查措施：

（1）外资股东的出资人不存在境内主体

根据博世（上海）创业投资有限公司出具的关于穿透股权结构的说明，经该公司向其上层股东确认，截至本回复报告出具日，其境外股东Robert Bosch Stiftung GmbH（罗伯特·博世基金会有限公司）、ERBO II GmbH（ERBO II慈善有限公司）、Robert Bosch GmbH（罗伯特·博世有限公司）、Robert Bosch Industrietreuhand KG（罗伯特·博世工业信托两合公司）、Robert Bosch Familientreuhand KG（罗伯特·博世家族信托两合公司）的直接或间接权益持有人中不存在中国境内主体。

（2）该等外资股东入股发行人的价格不存在明显异常上述五家境外主体系通过中新博通间接入股发行人，中新博通系根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成备案登记的私募投资基金，其入股发行人的情况具体如下：

时间	入股形式	转让方	受让方	对应注册资本（万元）	入股的背景和原因	入股价格	定价依据	资金来源
2019 年5 月	股份转让	文信实业	中新博通	10.87	文信实业的实际控制人王刚有资金需求，而中新博通因看好国泰环保的发展前景有意入股，因此同意受让文信实业所持公司部分股份。	20元/股	根据各方约定，中新博通有权要求文信实业回购上述股份并支付年利率15%的利息，综合考虑外部投资者的估值以及上述回购条款，本次股份转让定价为20元/股。	自有资金。

由上表可见，中新博通入股发行人具有合理的背景与原因、定价依据，入股价格不存在明显异常，且相关股权转让价款已足额支付。

综上所述，发行人未能完全落实穿透要求的五家间接权益持有人均为境外主体且合计间接持有发行人7.35万股，占发行人总股份比例为0.12%，间接持股数及持股比例较少，保荐机构、发行人律师已根据《理解与适用》的要求采取了替代核查措施，并形成具有法律效力的核查结果。保荐机构、发行人律师已严格按照《理解与适用》等规定落实首发上市企业股东信息披露相关要求。

针对上述事项，保荐机构和发行人律师主要执行了以下核查程序：

1、查阅了中新博通的营业执照、合伙协议、工商档案，了解中新博通的权益结构情况。

2、通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站查询了中新博通直接及间接权益持有人的情况；查阅了中新博通提供的直接及间接权益持有人结构图、博世（上海）创业投资有限公司出具的关于穿透股权结构的说明，确认中新博通的直接及间接权益持有人情况，以及上述五家间接股东的直接或间接权益持有人中是否存在中国境内主体。

3、查阅了中新博通入股发行人时签署的相关协议、股权转让款支付凭证、中新博通填写的调查问卷，确认中新博通入股发行人的价格是否存在明显异常。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

发行人未能完全落实穿透要求的五家间接权益持有人均为境外主体且合计间接持有发行人7.35万股，占发行人总股份比例为0.12%，间接持股数及持股比例较少，发行人及保荐机构、发行人律师已根据《理解与适用》的要求采取了替代核查措施，并形成具有法律效力的核查结果。发行人及保荐机构、发行人律师已严格按照《理解与适用》等规定落实首发上市企业股东信息披露相关要求。