股东穿透核查，实在无法穿透咋办

橙子

问题2 关于股东信息核查

请保荐人、发行人律师：

（1）按照《发行类2号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作并提交专项核查说明。

（2）说明发行人上层机构股东或权益持有人是否已完全穿透至自然人、境内外上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、公益基金等最终持有人，如否，说明具体情况及未能完全穿透的原因、相关持股比例及影响。

一、中介机构回复：
（一）按照《发行类2号指引》的要求对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，逐条认真落实核查工作并提交专项核查说明

保荐机构及发行人律师已按照《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求，对发行人披露的股东信息进行全面深入核查，详情请参见《东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》及《北京市通商律师事务所关于北京汉仪创新科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》。

（二）说明发行人上层机构股东或权益持有人是否已完全穿透至自然人、境内外上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、公益基金等最终持有人，如否，说明具体情况及未能完全穿透的原因、相关持股比例及影响。

根据《监管规则适用指引——发行类第2号》、《关于创业板落实首发上市企业股东信息披露监管相关事项的通知》、《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的要求，保荐机构及发行人律师对发行人股东穿透至最终持有人层面的股权结构进行了逐个层级的穿透核查，详情请参见《东方证券承销保荐有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》及《北京市通商律师事务所关于北京汉仪创新科技股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》附件：发行人股权结构穿透表。

在上述穿透核查结果中，由于发行人及嘉兴领创在其沟通能力范围内，均无法与嘉兴领创上层间接股东宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司工会职工持股会取得联系，且该工会职工持股会亦无法通过公开渠道进行穿透核查，因此未对其进一步穿透至最终持有人层面。经核查，宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司工会职工持股会间接持有发行人0.001399%股份，折合1,050股股份，其持股较少。

根据深交所上市审核中心于2021年6月15日发布的《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，对于持股较少、不涉及违法违规“造富”等情形的，保荐机构会同发行人律师实事求是发表意见后，可不穿透核查；持股较少可结合持股数量、比例等因素综合判断，原则上，直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少。

根据嘉兴领创提供的合伙协议、股权转让协议、出资文件及凭证、投资决策委员会决议、核查清单、承诺与确认函，其入股发行人具有合理性，入股价格公允，已足额支付相关价款，资金来源为其自筹合法资金，不存在明显异常情况。

嘉兴领创已出具承诺与确认函：本企业、本企业往上穿透至自然人、国资主管部门或上市公司的股权结构中在任何一层级（包括所有最终持有人层面），均不涉及利益输送、违法违规“造富”等情形。

因此，根据《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的规定，宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司工会职工持股会持股较少，且不涉及违法违规“造富”情形，可以不对其进行穿透核查。除上述情况外，保荐机构及发行人律师已按照《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》的要求，对发行人上层机构股东或权益持有人穿透至最终持有人层面。

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