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本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 17:45 编辑
IPO上市号何道生点评：想当年，吉利汽车从申报到过会仅用28天，然后就没然后了，直到现在开始撤材料。究其原因，我认为就是科创属性这一条。
科创板设立初始，一直也没把这个科创属性当回事，还想着“不拘一格降人才”，以至于科创板和其他板块很难区分，直到后面上峰不断加强对科创属性的要求，越来越严格，进而导致很多企业折戟，吉利汽车应该也是因为科创属性的原因。
而什么样的企业才符合科创板的定位要求呢？我以为这门课就讲的很系统、很到位，扫描二维码即可试听：
三、关于发行人业务
问题 5.关于发行人所处行业领域 请结合发行人从事的主要业务，说明：
（1）发行人行业分类的合理性，是否符合《国 务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通 知》（国办发[2018]21 号）和《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施 意见》（证监会公告[2019]2 号）对于行业定位的相关规定；
（2）发行人所属行业是否属 于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条规定的行业领域 及具体情况。
请发行人按照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第十条 要求补充披露科创属性相关内容。
回复：一、发行人行业分类的合理性，是否符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创 新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发[2018]21 号）和《关于 在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告[2019]2 号）对于 行业定位的相关规定
（一）发行人符合 21 号通知关于行业定位的相关规定 根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若 干意见的通知》（国办发[2018]21 号）（以下简称“21 号通知”）， “试点企业应当是符合 国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、 软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到 相当规模的创新企业。” 发行人已在招股说明书之“第二节 概览”之“七、发行人符合红筹企业上市要求” 披露如下：
1、发行人所处行业是符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业 发行人所处的汽车制造业（代码：C36）是我国战略性产业，集机械、电子等众多 支柱产业于一体。其中，整车作为产业链的最终集成，在研发设计、生产组织、技术 集成、质量管理等方面均具有高度复杂性。在汽车行业“新四化”（电动化、智能化、网联化、共享化）变革的趋势下，汽 车行业将从“硬件定义汽车”迈向“软件定义汽车”的时代，汽车将从传统代步工具 升级为智能移动终端，智能驾驶、车联网相关应用将加速落地，汽车行业将正式成为 继智能手机之后又一个技术快速迭代的重要领域。与此同时，48V 弱混、高压油混、纯 电动、燃料电池等多种新能源驱动技术应运而生，汽车行业节能环保属性日益突出。汽车行业将成为融合多领域前沿技术的重要科技创新阵地，成为众多新技术实现产业 化落地的关键领域。因此，发行人所处的汽车制造业行业是符合国家战略的高新技术产业。
2、发行人具备高端装备制造行业属性 发行人具有“高端装备制造行业”属性。首先，公司在生产制造方面，公司通过 产学研深度融合，成立“浙江省数字化设计和制造创新中心”，研发推出基于工业 4.0 智能制造理念，研发实现了数字化双胞胎技术、智能物联网操作系统，打造基于规模 化定制的智能物流平台、工业互联网协同制造平台、制造业工业大数据平台（工业 APP） 等三大数字化设计与制造基础平台。上述智能制造技术平台已在公司车型研发试制生 产线中应用，未来将逐步推广应用于各生产基地。发行人长期致力于自主研发，已掌握汽车核心零部件及整车集成技术，是我国自 主品牌车企研发的领军企业及中坚力量。公司重点布局节能减排技术研发，已形成 “高 效燃油动力”和“多元化新能源”两大并行节能减排路线，相关成熟技术全面应用于 旗下车型。公司已建立了完善的研发体系，拥有规模庞大的高水平研发团队。截至 2020 年 6 月 30 日，公司研发人员共计 9,079 人。
同时，公司积极承担若干国家级重大研发 课题、获得多项国家级、省级科技奖项。上述承担研发以及获奖的关键造车技术，多数均已应用于公司主营业务。如：获 得国家技术发明奖的“汽车电子嵌入式平台技术及产业化”项目为公司电子电气架构 发展奠定基础；获得中国汽车工业科学技术进步奖的“吉利轿车安全技术的研发与产 业化”项目，为公司整车安全技术打下坚实基础。获得中国汽车工业科学技术进步奖 的“乘用车智能驾驶平台自主研发及产业化”项目支撑了公司智能驾驶技术加速落地。同时，公司在技术研发过程中，重点布局节能环保领域，已形成 “高效燃油动力” 和“多元化新能源”两大并行节能减排路线。包含以小排量高性能发动机及 7DCT 变速箱为代表的节能动力总成，以及以 48V 轻混技术、油电混动技术、纯电动技术、燃料 电池及甲醇燃料技术等全面的新能源技术路线布局，相关成熟技术全面应用于旗下车 型，形成了公司“节能环保”的行业属性。
（二）发行人符合 2 号意见关于行业定位的相关规定
1、2 号意见的相关规定 根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告 [2019] 2 号）（以下简称“2 号意见”），提出“重点支持新一代信息技术、高端装备、新材 料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、 大数据、云计算、人工智能和制造业深度结合，引领高端消费，推动质量变革、效率变 革、动力变革。”
2、发行人符合 2 号意见中关于节能环保行业的定位 吉利汽车作为中国自主品牌乘用车龙头企业，产品以节能及新能源汽车为主，并已 形成 “高效燃油动力”和“多元化新能源”两大并行节能减排路线，相关成熟技术全面应 用于旗下车型，此外公司在相关前沿技术领域持续布局，符合 “节能环保”行业定位。
（1）吉利汽车拥有以节能车型为主导的产品结构 根据工信部、发改委、财政部《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6 升及以下乘用 车）推广专项核查办法》的相关规定，节能汽车为排量在 1.6 升及以下的乘用车。吉利汽车现有产品矩阵中，节能及新能源车型占据主导，车型丰富。2019 年度， 公司吉利及几何品牌共有 14 款在售车型，其中 13 款为节能及新能源车型。同年，公司 1.6L 排量及以下燃油车、新能源及电气化车型占公司销量比重 70%以上。根据中汽协 统计，公司节能车型销售规模居自主品牌之首。公司节能及新能源车型凭借其较优异的动力性能、较强的科技感及较高的性价比， 形成多款畅销车型。公司节能车型帝豪近年稳居自主品牌轿车销量之首。
（2）公司在节能环保相关技术领域处于行业领先地位 公司在节能环保领域相关技术布局参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、公 司的行业地位及竞争优劣势”之“（六）公司竞争优势与劣势”之“1、公司竞争优势”之“（2） 公司研发实力突出，是汽车科技转型的先行者”。公司在节能环保领域的核心技术成果参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“八、 公司核心技术及研发情况” 之“（一）公司的核心技术情况”之“1、主要核心技术”。
（3）公司在节能环保领域的研发持续投入 报告期内，公司持续对节能车型及相关技术进行大量研发投入。2019 年度，公司 研发投入合计 54.56 亿元，其中，投入于节能车型及相关前瞻性基础技术的金额近 50 亿元，占比超过 90%。截至 2020 年 6 月 30 日，公司主要的在研项目中，包含 3 个节能新车型研发项目以 及新能源车集成电驱动系统、高压系统核心技术、燃料电池系统、48VP4 系统架构等多 项节能动力系统及新能源相关基础技术研发项目。公司本次募集资金投资项目中，新车型产品研发项目拟投资 80 亿元用于新车型开 发或现有部分车型的升级换代，共计 9 款车型，均为节能及新能源相关车型。拟投资 30 亿元的前瞻技术研发项目中，新能源相关技术研发也将是重点投资方向，公司将针 对新能源系统核心的电池、电机、电控及相关器件，研发提升其关键指标，实现更高的 集成度和更优良的综合性能。
综上，公司符合《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证 监会公告[2019] 2 号）中“节能环保”行业定位。
二、请发行人按照《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》 第十条要求补充披露科创属性相关内容 根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第十条要求：发 行人应当在招股说明书中，就属于第三条规定的行业领域以及符合第四条规定指标、第 五条规定情形的有关事项，进行相应的信息披露。
针对第三条规定的行业领域，发行人已在招股说明书“第二节 概览“之“六、公 司业务符合科创板行业定位”中补充披露如下：六、公司业务符合科创板行业定位 吉利汽车作为中国自主品牌乘用车龙头企业，产品以节能及新能源汽车为主，形 成了 “高效燃油动力”和“多元化新能源”两大并行节能减排路线，相关成熟技术全 面应用于旗下车型，此外公司在相关前沿技术领域持续布局，符合科创板“节能环保”行业定位。同时，公司经过长期自主研发，形成了汽车动力总成、底盘等核心零部件及整车 集成等领域行业领先的自主技术体系汽车，以核心技术体系及基于工业4.0智能制造理 念实现、规模化定制的智能物联网数字化设计与制造基础平台，打造的智能制造体系， 相关技术已在旗下车型产品的研发及生产中全面应用，兼具备高端装备制造行业属性。
（一）吉利汽车拥有以节能车型为主导的产品结构 根据工信部、发改委、财政部《“节能产品惠民工程”节能汽车（1.6升及以下乘 用车）推广专项核查办法》的相关规定，节能汽车为排量在1.6升及以下的乘用车。吉利汽车现有产品矩阵中，节能及新能源车型占据主导，车型丰富。2019年度， 公司吉利及几何品牌共有14款在售车型，其中13款为节能及新能源车型。同年，公司 1.6L排量及以下燃油车、新能源及电气化车型占公司销量比重70%以上。根据中汽协统 计，公司节能车型销售规模居自主品牌之首。公司节能及新能源车型凭借其优异动力性能、强科技感及高性价比，形成多款明 星畅销车型。公司节能车型帝豪近年稳居自主品牌轿车销量之首。
（二）公司在节能环保相关技术领域处于行业领先地位 公司在节能环保领域相关技术布局参见招股说明书“第六节业务与技术”之 “三、公司的行业地位及竞争优劣势”之“（六）公司竞争优势与劣势”之“1、公司 竞争优势”之“（2）公司研发实力突出，是汽车科技转型的先行者”。公司在节能环保领域的核心技术成果参见招股说明书“第六节业务与技术”之 “八、公司核心技术及研发情况” 之“（一）公司的核心技术情况”之“1、主要核心 技术”。
（三）公司在节能环保领域的研发持续投入 报告期内，公司持续对节能车型及相关技术进行大量研发投入。2019年度，公司 研发投入合计54.56亿元，其中，投入于节能车型及相关前瞻性基础技术的金额近50亿 元，占比超过90%。截至2020年6月30日，公司主要的在研项目中，包含3个节能新车型研发项目以及 新能源车集成电驱动系统、高压系统核心技术、燃料电池系统、48VP4系统架构等多项节能动力系统及新能源相关基础技术研发项目。公司本次募集资金投资项目中，新车型产品研发项目拟投资80亿元用于新车型开 发或现有部分车型的升级换代，共计9款车型，均为节能及新能源相关车型。拟投资30 亿元的前瞻技术研发项目中，新能源相关技术研发也将是重点投资方向，公司将针对 新能源系统核心的电池、电机、电控及相关器件，研发提升其关键指标，实现更高的 集成度和更优良的综合性能。
针对第四条规定指标，发行人在招股说明书中已披露了报告期各期收入、研发投入 数据以及发明专利数量，满足：（1）最近 3 年累计研发投入金额累计在 6000 万元以上；（2）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项以上；（3）最近一年营业收入 金额达到 3 亿元。符合第四条规定。针对第五条规定情形，发行人已在招股说明书中披露了公司所获的科研奖项，承担 的国际重大科技专项项目研发，以及专利数量，能够满足下面所列的 3 项条件：（1）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学 奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；（2）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；（3）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计 50 项以上。
问题 6.关于发行人未取得整车制造资质 根据招股说明书，公司在乘用车相关业务的经营过程中，通过向吉利控股控制的目 录公司销售整车成套件的方式，由目录公司进一步检测加工并取得乘用车整车合格证后 销售给发行人，由发行人进行对外销售。
请发行人说明：
（1）发行人及目录公司涉及的生产环节、生产过程，“整车成套件” 的具体指代；
（2）发行人整车成套件到目录公司再回到发行人的具体过程；
（3）目录公 司对整车成套件进行检测并加工成整车，该环节除受到整车制造资质的限制外，是否为 核心生产环节，是否涉及核心技术、工艺；
（4）该加工环节对整车质量的影响或决定程 度；由目录公司加工的整车发生安全或质量问题后的责任承担主体和相关约定条款；是 否可能出现由关联方替发行人承担成本、代垫费用的情形；
（5）除控股股东控制的目录公司外，发行人是否能向其他具有整车制造资质的公司整车成套件并由其加工为整车；报告期内加工成整车环节的定价依据及变动趋势，发行人对控股股东控制的目录公司是 否构成重大依赖；
（6）结合上述情况说明发行人的业务是否完整，是否具有直接面向市 场独立持续经营的能力；
（7）上述做法是否符合相关主管部门的政策法规要求，是否存 在违法违规行为或可能受到相关主管部门的处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：一、发行人及目录公司涉及的生产环节、生产过程，“整车成套件”的具体指代 发行人承担的生产环节和生产过程主要包括将发动机、变速器等零部件加工形成整 车成套件。目录公司承担的生产过程主要为对其进一步检测加工成为检验合格、符合国 家标准的汽车整车产品。根据发行人与吉利控股（目录公司的母公司）签署的《服务协议》的约定，整车成 套件是指构成汽车整体的各零部件总成。发行人向目录公司出售的整车成套件是已经完 成了众多汽车零部件装配的汽车在产品。该等在产品需经目录公司检测加工合格并取得 《机动车整车出厂合格证》后，才能正式下线，成为可对外销售的整车完成品。简言之， 整车成套件不属于完成品，不属于整车。
二、发行人整车成套件到目录公司再回到发行人的具体过程 根据发行人与吉利控股签署的《服务协议》的约定，发行人向吉利控股及其附属公 司提供整车成套件，吉利控股及其附属公司向发行人提供整车和零部件。具体而言，包 括以下两个过程：（一）发行人向目录公司出售整车成套件 如前所述，发行人将发动机、变速器等零部件加工形成整车成套件，然后按照《服 务协议》约定的条件和价格将该等整车成套件销售并交付给目录公司。（二）发行人向目录公司采购整车 目录公司收到发行人交付的整车成套件后，按照相关技术要求对整车成套件进一步 检测加工成为检验合格、符合国家标准的汽车整车产品，并随车配发《机动车整车出厂 合格证》。发行人根据《服务协议》约定的条件和价格向目录公司采购整车产品，然后将整车产品对外销售。
三、目录公司对整车成套件进行检测并加工成整车，该环节除受到整车制造资质 的限制外，是否为核心生产环节，是否涉及核心技术、工艺 根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》等规定，只有具备整车制造资 质（即道路机动车辆生产企业准入）的企业方可生产汽车整车。由于外资准入限制，发 行人目前无法取得整车制造资质，仅能生产整车成套件，然后将整车成套件出售给目录 公司检测加工形成整车产品。目录公司对整车成套件进行检测加工形成整车产品，是整 车生产的必要环节及工艺流程，但该环节不属于核心生产环节，也不涉及核心技术、工 艺。
四、该加工环节对整车质量的影响或决定程度；由目录公司加工的整车发生安全 或质量问题后的责任承担主体和相关约定条款；是否可能出现由关联方替发行人承担 成本、代垫费用的情形
（一）该加工环节对整车质量的影响或决定程度 汽车整车是通过众多生产工序和工艺，将各类零部件加工组装形成的复杂的工业产 品。每个零部件或者每道生产工序发生问题，都有可能对整车质量产生影响。如果目录 公司在整车成套件的检测加工环节发生问题，将可能直接影响整车产品质量。
（二）由目录公司加工的整车发生安全或质量问题后的责任承担主体和相关约定条 款 根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》的规定，整车生产企业承担道 路机动车辆产品质量和生产一致性责任。因此，如果由目录公司进一步检测加工合格并 取得《机动车整车出厂合格证》的整车发生安全或质量问题，目录公司将承担相应的产 品质量责任。根据发行人与吉利控股签署的《服务协议》的约定，货物供应方应保证其所供应的 货物的质量，如果所供应的货物质量存在瑕疵或缺陷的，应无条件进行修复或更换；因 修复或更换货物所产生的费用由货物供应方承担；因货物缺陷而导致任何第三方索赔 的，应由货物供应方承担。由于发行人向目录公司供应整车成套件等产品，因此如果目 录公司的整车质量问题可归咎于发行人向目录公司供应的整车成套件等产品，则发行人 根据《服务协议》的相关约定需向目录公司承担修理、更换或赔偿等责任。若相关质量问题系由于发行人上游供应商的原因造成，发行人将相应向上游供应商进一步追究相关 责任。
（三）是否可能出现由关联方替发行人承担成本、代垫费用的情形 根据发行人与吉利控股签署的《服务协议》的约定，发行人向目录公司供应整车成 套件以及目录公司向发行人销售整车产品的交易需遵循香港联交所上市规则的相关规 定、正常商业条款和公平原则，该等关联（连）交易已经发行人董事会、股东大会批准。此外，如上所述，由于发行人向目录公司供应整车成套件等产品，因此如果目录公 司的整车质量问题可归咎于发行人向目录公司供应的整车成套件等产品，则发行人根据 《服务协议》的相关约定需向目录公司承担修理、更换或赔偿等责任。若相关质量问题 系由于发行人上游供应商的原因造成，发行人将相应向上游供应商进一步追究相关责 任。相关安全或质量问题的责任承担方式不会导致关联方为发行人承担相关成本、代垫 相关费用的情形。因此，发行人向目录公司供应整车成套件以及目录公司向发行人销售整车产品，是 双方基于《服务协议》等合同约定而开展的正常业务往来；相关业务往来及安全或质量 问题的责任承担方式不会导致关联方为发行人承担成本、代垫费用的情形。
五、除控股股东控制的目录公司外，发行人是否能向其他具有整车制造资质的公 司整车成套件并由其加工为整车；报告期内加工成整车环节的定价依据及变动趋势， 发行人对控股股东控制的目录公司是否构成重大依赖
（一）除控股股东控制的目录公司外，发行人是否能向其他具有整车制造资质的公 司出售整车成套件并由其加工为整车 现行法律法规并未限制发行人向控股股东控制的目录公司之外的其他整车制造企 业出售整车成套件并由其加工为整车。发行人向目录公司供应整车成套件以及目录公司向发行人销售整车产品，是双方按 照《服务协议》约定的交易。控股股东或其控制的目录公司未曾限制发行人向其他整车 制造企业出售整车成套件并由其加工为整车，而且，发行人也未曾向控股股东或其控制 的目录公司承诺不得向其他整车制造企业出售整车成套件并由其加工为整车。
（二）报告期内加工成整车环节的定价依据及变动趋势，发行人对控股股东控制的 目录公司是否构成重大依赖 报告期内发行人与目录公司间关于加工成整车环节的定价依据，参见本问询函回复 问题 14 之“一、将整车成套件后销售给目录公司后再购回整车的实物流转情况，目录 公司的生产过程情况，相关交易属于委托加工业务还是购销业务，相关交易涉及的会计 处理情况”之“（二）相关交易属于购销业务而非委托加工”之“1、交易模式分析”。根据吉利汽车与吉利控股签署的《服务协议》约定，上述定价原则在《服务协议》整个 有效期间维持不变。发行人与目录公司未就整车生产签署任何排他性协议、发行人与控股股东控制的目 录公司之外的其他整车制造公司进行合作不存在法律上或合同上的明文限制，因此，发 行人对控股股东控制的目录公司不存在重大依赖。
六、结合上述情况说明发行人的业务是否完整，是否具有直接面向市场独立持续 经营的能力 发行人自身拥有完整、独立的研发、采购、生产和销售的运营管理体系。就产品制 造而言，发行人拥有发动机、变速箱等核心汽车零部件的生产制造能力，并掌握与其业 务经营相关的核心技术。发行人与目录公司未就整车生产签署任何排他性协议、发行人与控股股东控制的目 录公司之外的其他整车制造公司进行合作不存在法律上或合同上的明文限制。发行人向目录公司供应整车成套件以及目录公司向发行人销售整车产品，是双方按 照正常商业条款和公平原则进行的交易。双方一直以来遵守《服务协议》等合同的约定， 已经形成良好合作关系，未发生任何争议或纠纷。
综上，发行人的业务完整，且发行人与控股股东控制的目录公司之间的合作不会对 发行人的独立持续经营造成重大不利影响。进一步地，吉利控股已出具承诺，承诺其同意并将促使其控制的具有整车制造资质 （即道路机动车辆生产企业准入资格）的企业，在发行人或发行人下属公司取得整车制 造资质之前，在遵循适用的法律法规和上市规则、正常的商业条款以及公平原则的前提 下，为发行人及其下属公司提供整车成套件检测加工服务。上述承诺在有效期内非经发 行人事先书面同意不可变更或撤销。吉利控股控制的目录公司浙江吉利、浙江豪情、山西新能源亦已分别出具承诺，承 诺其同意在发行人或发行人下属公司取得整车制造资质（即道路机动车辆生产企业准入 资格）之前，在遵循适用的法律法规和上市规则、正常的商业条款以及公平原则的前提 下，为发行人及其下属公司提供整车成套件检测加工服务。上述承诺在有效期内非经发 行人事先书面同意不可变更或撤销。对于发行人未取得整车制造资质相关风险，发行人已在招股说明书“特别风险提示” 及“风险因素”章节进一步补充披露以下楷体加粗内容：公司未取得整车制造资质的风险 根据发改委、商务部关于外商投资准入的限制性规定，除专用车、新能源汽车外， 汽车整车制造的中方股比不低于 50%。受限于上述整车制造企业外商持股比例的限制， 公司作为红筹企业尚无法取得整车制造资质。公司在乘用车相关业务的经营过程中，通 过向吉利控股控制的目录公司销售整车成套件的方式，由目录公司进一步检测加工并取 得乘用车整车合格证后销售给发行人，由发行人进行对外销售。上述业务经营模式致使 报告期各期公司与目录公司间存在金额较大的关联交易。若相关产业政策及监管要求发生变化，使目录公司因无法持续保持其整车制造资质 等原因不再对公司的整车成套件进行检测加工，或将对公司业务模式及经营状况带来一 定不利影响。
七、上述做法是否符合相关主管部门的政策法规要求，是否存在违法违规行为或 可能受到相关主管部门的处罚
（一）整车制造资质相关规定 1、外资准入规定 在 2005 年发行人在香港上市时，根据当时适用的《外商投资产业指导目录（2004 修订）》的规定，汽车、摩托车整车制造的外资比例不得超过 50%。另外，国家发展和 改革委员会（“国家发改委”）于 2004 年 5 月 21 日发布的《汽车产业发展政策》第四十 八条也有类似规定。根据现行有效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020 年版）》的规定， 除了专用车、新能源汽车、商用车外，汽车整车制造的中方股比不得低于 50%。上述规定将乘用车的整车生产制造纳入了外商投资准入的负面清单，要求整车生产 制造企业的中方股比不得低于 50%，但未有关于整车成套件生产企业的明确限制。2、道路机动车辆生产企业及产品准入规定 根据《道路机动车辆生产企业及产品准入管理办法》的规定，道路机动车辆生产企 业取得相关准入后方可生产、销售相应的道路机动车辆产品。根据上述规定，整车制造企业取得相关准入后方可生产、销售相应的道路机动车辆 产品。
（二）发行人的业务活动不违反现行法律法规的明确规定 1、发行人生产销售整车成套件不违反相关法律法规规定 发行人向目录公司出售整车成套件，整车成套件为已经完成了众多汽车零部件装配 的汽车在产品。该在产品需经目录公司进一步检测加工合格并取得《机动车整车出厂合 格证》后，才能正式下线，成为可对外销售的整车完成品。经咨询行业主管部门，鉴于 发行人不生产整车产品，无需取得道路机动车辆生产企业准入资格，发行人业务活动不 违反相关政策法律的要求。2、发行人和目录公司按照协议约定交易整车成套件和整车产品 根据发行人和目录公司签署的《服务协议》等的约定，从交易流程的角度来看，无 论是发行人将整车成套件销售给目录公司，还是目录公司将整车产品销售给发行人，双 方分别进行产品交付和资金结算。而且，交易价格由双方参考生产成本、市场价格等因 素确定，定价公允。换言之，发行人将整车成套件销售给目录公司以及目录公司将整车产品销售给发行 人属于两个独立的产品交易，系外资限制背景下合理的商业购销行为。3、目录公司实际对整车成套件进行检测加工，为整车产品的最终生产者 从生产环节的角度来看，目录公司对整车成套件检验加工，最终实现整车产品出厂 下线，是相关整车产品的最终生产者，且承担产品质量责任和生产一致性责任。根据与工信部装备一司的咨询，工信部装备一司认为：不生产整车产品不需要取得 道路机动车辆生产企业准入资格；发行人不生产整车产品，其对外销售由目录公司生产 的合格整车产品不违反相关政策和法律法规的要求；目录公司浙江吉利、浙江豪情、山西新能源的道路机动车辆生产准入资格现行有效；发行人、发行人境内子公司及目录公 司浙江吉利、浙江豪情、山西新能源在道路机动车辆生产企业及产品准入许可的范围内 没有受到行政处罚的情况。综上所述，由于整车成套件不属于整车，发行人也并非整车制造企业，因此，发行 人本身不受整车制造企业外资准入限制，不需取得整车制造资质，也无需就整车成套件 申请产品准入。而目录公司作为整车制造企业已经取得了整车制造资质，并且已经就相 关整车产品已经以目录公司的名义向工信部申请产品准入，符合《道路机动车辆生产企 业及产品准入管理办法》的规定。
（三）发行人在报告期内不存在行政处罚记录 根据发行人境内子公司的主管商务、市监部门开具的合规证明和工信部咨询结果， 以及国家市场监督管理总局、工信部、商务部和发行人境内子公司所在地主管商务、市 监部门的网站公开信息，发行人境内子公司在报告期内未有违反市场监督、外资管理等 相关法规的记录，也未曾因此而受到行政处罚。八、请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。（一）保荐机构、发行人律师主要执行的核查程序 1、查阅了发行人与吉利控股签订的《服务协议》《汽车产品销售协议》等文件；2、查阅了发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度年报以及其他在香港联交所的 相关公告；3、查阅了发行人与目录公司之间关于三包索赔收入及三包索赔支出的明细；4、访谈了发行人、吉利控股的相关负责人；5、查阅了发行人境内子公司所在地市场监督管理主管部门、商务主管部门出具的 相关证明；6、对发行人境内子公司在报告期内的生产经营守法情况进行了公开信息检索；7、就发行人业务模式和处罚情况咨询了工信部；8、对发行人大江东生产基地进行了实地走访。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：1、发行人的业务完整，对控股股东控制的目录公司不构成重大依赖，发行人与目 录公司之间的合作不会对发行人面向市场独立持续经营造成重大不利影响；2、发行人的业务经营活动符合国家整车制造资质相关法律法规的明确规定，在报 告期内不存在因违反整车制造资质相关法律法规而被处罚的情形。
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