IPO案例：股份支付费用确认为非经常性损益的相关依据

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2020 年 6 月、2020 年 10 月，发行人先后实施两次股权激励，确认管理费用1,450.17 万元、研发费用 1,236.15 万元、销售费用 110.7 万元，合计 2,797.02万元，并将上述股份支付费用确认为当期非经常性损益。请发行人说明并披露：股权激励是否存在服务期约定、是否设置行权条件，股份支付费用在管理费用、研发费用、销售费用等科目的分摊依据，是否存在研发人员和管理人员兼职的情况，会计处理是否符合相关规定，股份支付费用确认为非经常性损益的相关依据。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

【发行人说明】

（一）股权激励是否存在服务期约定、是否设置行权条件

公司 2020 年 6 月、2020 年 10 月两次股权激励未约定服务期，亦未设置行权条件。
公司已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、报告期内股权激励情况”中补充披露如下：
“
为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，同时为了回报其对公司做出的贡献，公司采用安排间接持股的方式对其进行股权激励。截至本招股说明书签署日，公司股东层面共有2个股权激励平台，圣诺投资、圣诺开特分别持有公司发行前股份总数的2.93%、1.86%。公司股权激励计划不存在对于持股主体服务期限的要求，亦未约定行权条件。
……

（二）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等的影响
基于企业长期发展考虑，公司的股权安排能够调动员工的积极性，有利于公司的经营发展。

2020年6月，公司通过圣诺开特以增资方式对18名员工实施股权激励，对应发行人股数共计120万股；员工通过持股平台的增资价格为3.5元/股，以2020年5-6月C轮融资的价格21.95元/股作为公允价格，本次股权激励计划未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，因此于2020年一次性确认股份支付费用2,214.00万元。2020年10月，公司通过圣诺投资以员工持股平台内部实际控制人股权转让的方式对14名员工实施股权激励，对应发行人股数共计31.6万股；员工间接通过持股平台的股权转让价格为3.5元/股，以2020年5-6月C轮融资的价格21.95元/股作为公允价格，本次股权激励计划未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，因此于2020年一次性确认股份支付费用583.02万元。”

（二）股份支付费用在管理费用、研发费用、销售费用等科目的分摊依据，是否存在研发人员和管理人员兼职的情况

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“2、管理费用”中补充披露如下：

“2020 年 6 月，公司实施了第三批员工股权激励，按不同岗位性质汇总如下：

上述计算股份支付金额的公允价格，以 2020 年 C 轮融资的价格为依据。
上述股权激励计划未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，因此于 2020 年一次性确认股份支付费用。公司严格按照股权激励对象所在部门及岗位职能情况作为股份支付费用的确认依据，不存在同一人员的股份支付费用分摊计入不同会计科目的情形。此外，上述股权激励对象均为公司全职员工，不存在于公司外兼职的情形。”

1、2020 年 6 月员工股权激励
2020 年 6 月，公司通过圣诺开特以增资方式对 18 名员工实施股权激励，对应发行人股数共计 120 万股；员工通过持股平台的增资价格为 3.5 元/股，以 2020年 5-6 月 C 轮融资的价格 21.95 元/股作为公允价格。股权激励详情如下：



2、2020 年 10 月员工股权激励
2020 年 10 月，公司通过圣诺投资以员工持股平台内部实际控制人股权转让的方式对 14 名员工实施股权激励，对应发行人股数共计 31.6 万股；员工间接通过持股平台的股权转让价格为 3.5 元/股，以 2020 年 5-6 月 C 轮融资的价格 21.95元/股作为公允价格，股权激励详情如下：


公司股份支付费用严格按照股权激励对象工作职能归集，不存在同一人员的股份支付费用分摊计入不同会计科目的情形。总经理李云兼任技术中心主任，其主要承担管理职责，因此其职工薪酬及股份支付费用全部计入管理费用；技术中心副主任、技术总师、产品线总监王云兼任总经理助理（主管研发），其主要承担研发职责，因此其职工薪酬及股份支付费用全部计入研发费用；生产技术部副部长邓梁主管生产技术部工艺室，该部门职能为产业化工艺技术开发，为公司重要研发部门，邓梁参与了公司多项专利的发明，同时也为公司多个在研项目的主要参与人；崔李强就职于产品部项目管理室，该部门工作内容为负责客户配套项目开发管理工作以及样件研发工作，同时也是公司多个重大科研项目的主要参与人员，因此邓梁及崔李强职工薪酬及股份支付费用全额计入研发费用；王勤任职产品部副部长，其工作内容为从技术及产品的专业角度协助销售部门对接客户，并为客户提供相关服务，同时负责天然气车产品线的相关销售工作，因此其职工薪酬及股份支付费用全额计入销售费用。此外，上述股权激励对象均为公司全职员工，不存在于公司外兼职的情形。公司股份支付费用的分摊具有合理的依据。

（三）股份支付会计处理是否符合相关规定，股份支付费用确认为非经常性损益的相关依据

根据《企业会计准则 11 号-股份支付》第五条，“授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积”。公司 2020 年度 2 次股权激励计划均未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，公司于 2020 年度一次性确认股份支付费用，并作为偶发事项计入非经常性损益。公司股权激励会计处理符合《企业会计准则》规定。

根据中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26中关于股份支付计量方式的要求，“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”公司 2020 年度的 2 次股权激励均未约定服务期及行权条件，属于授予后立即可行权的股份支付，股份支付费用确认为非经常性损益的依据充分。

【中介机构核查程序及核查意见】

（一）中介机构的核查过程

针对上述事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人工商登记文件、股权激励相关增资协议、股权转让协议、股权转让支付单据、股东大会决议、出资凭证等资料，获取发行人员工持股平台相关工商登记资料、合伙协议或公司章程、持股平台员工出资单据，核实股权激励对象实际出资情况，检查职工是否签订服务期限承诺；

2、获取发行人员工花名册，核实发行人股权激励对象是否为公司服务员工，了解股权激励对象的职位及工作职能；

3、检查发行人确认股份支付费用的权益工具的公允价值的确定依据、计算过程及费用分摊计算过程，检查发行人确认股份支付费用的相关凭证，核实股份支付费用计入管理费用、研发费用和销售费用的具体情况；

4、访谈发行人 2020 年度 6 月及 10 月两次股权激励对象，确认两次股权激励是否设置服务期及行权条件。

（二）中介机构核查意见

经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、发行人股权激励不存在服务期约定，未设置行权条件，属于授予后可立即行权的股份支付；

2、发行人股份支付费用于管理费用、研发费用、销售费用中的分摊依据充分；

3、发行人存在个别研发人员和管理人员兼职情况，但均按其主要职责分别计入管理费用或研发费用，不存在同一人员的股份支付费用分摊计入不同会计科目的情形，且发行人股权激励对象不存在于发行人外兼职的情形；

4、发行人股权激励的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，股份支付费用确认为非经常性损益的依据充分。