IPO案例：关于股东担保及反担保

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关于股东担保及反担保
根据招股说明书及申报材料，发行人控股股东中国建材集团为发行人及其子公司与相关银行贷款人的借款合同项下的贷款合同提供担保，第二大股东鹰游集团以其持有的神鹰有限 30%股权为中国建材集团提供股权质押反担保，发行人以截至 2020 年末账面净值 11,880.21 万元的生产设备、14 项房屋建筑物及 4 宗土地向中国建材集团作出抵押形成反担保。

请发行人说明：
（1）中国建材集团担保的主债权背景及具体情况、第二大股东鹰游集团提供股权质押作为反担保的原因及合理性；

（2）发行人抵押土地房产占比、报告期内使用抵押设备的具体产品、销售收入及占比，抵押土地、抵押生产设备在发行人生产经营中的作用及是否为经营的关键性资产。

回复：

一、发行人说明

（一）中国建材集团担保的主债权背景及具体情况、第二大股东鹰游集团提供股权质押作为反担保的原因及合理性

1、中国建材集团担保的主债权背景及具体情况

（1）主债权产生的背景

公司于 2016 年启动年产 3500 吨聚丙烯腈原丝及 1500 吨高性能碳纤维项目，项目总投资规模 4.19 亿元，其中银行贷款 1.7 亿元；于 2019 年启动西宁万吨碳纤维建设项目，项目总投资规模 20.58 亿元，其中，银行借款约 15 亿元。除前述项目贷款外，为满足公司日常经营需要，公司陆续与多家银行签订了流贷合同用以补充公司日常流动资金需要。为降低公司融资成本，公司就前述项目贷款和流动资金贷款向中国建材集团进行申请，由中国建材集团为公司提供了担保。

（2）主债权的具体情况
截至 2020 年 12 月 31 日，中国建材集团担保的正在履行的主债权的具体情况如下：



2、第二大股东鹰游集团提供股权质押作为反担保的原因及合理性

公司自 2008 年办理银行借款过程中，按照银行要求需要提供股东担保，实际办理过程中，按照银行的建议，为简化银行办理担保程序之目的，各股东同意担保方案调整为由中国建材集团提供担保，公司各股东向中国建材集团提
供股权质押反担保。

2009 年初，经全体股东同意，公司股东中国复材作为中国建材集团控制的公司不再作为股权质押出质人。除此之外，2009 年至 2017 年期间，公司时任其他股东鹰游集团、奥神集团均以其持有的中复神鹰股份向中国建材集团作出质押反担保。

2018 年 4 月，奥神集团将其持有的中复神鹰全部股权转让给连工投。根据连工投于 2019 年 6 月 26 日出具的《市工业投资集团关于对中复神鹰碳纤维公司要求提供融资担保及股权质押的复函》，因其“履行对非控股企业提高担保及股权质押的决策程序复杂、周期较长，而且，存在着很大的不确定性”，连工投不能对公司融资提供担保及股权质押。关于连工投不能为公司提供担保问题，不涉及需经股东会审议事项，因此未经公司股东会审议，公司及其他股东亦未明确提出异议。截至目前，各方未对此产生任何争议或纠纷。公司后续借款均未由连工投提供反担保，公司股东中仅鹰游集团以其持有的公司股权提供反担保。中国建材集团在后续为公司提供银行借款担保的过程中，沿用了该反担保措施。

因此，鹰游集团作出该等股权质押，系作为公司股东为支持公司银行借款融资，基于国资监管要求为降低中国建材集团的担保风险，经友好协商作出的商业安排。

（二）发行人抵押土地房产占比、报告期内使用抵押设备的具体产品、销售收入及占比，抵押土地、抵押生产设备在发行人生产经营中的作用及是否为经营的关键性资产

1、发行人抵押土地房产占比

（1）抵押土地情况

公司设立抵押权的土地情况具体如下：


截至目前，公司拥有 6 宗国有土地的使用权，总面积为 763,886.70 平方米，其中，4 宗国有土地使用权（总面积为 398,313.80 平方米）作为反担保抵押给中国建材集团。抵押数量占公司拥有的国有土地的使用权总数量的 66.67%，抵押面积占公司拥有的国有土地的使用权总面积的 52.14%。

（2）抵押房产情况
公司设立抵押权的房产情况具体如下：



截至目前，公司拥有房屋建筑物共 53 处，总建筑面积为 208,391.62 平方米，其中，14 项房屋建筑物（总建筑面积为 26,843.70 平方米）作为反担保抵押给中国建材集团。抵押数量占公司拥有的房屋建筑物总数量的 26.42%，抵押面积占公司拥有的房屋建筑物总面积的 12.88%。

2、报告期内使用抵押设备的具体产品、销售收入及占比
2018 年 6 月，中国建材集团与公司、公司股东签订了《中复神鹰有限责任公司股权及设备质押反担保合同》，将截至 2017 年 7 月 31 日厂区内全部碳纤维生产设备（对应 45,536 万元）作为抵押物为中国建材集团提供反担保。本次抵押的碳纤维生产设备包括聚合 1、2 号线，原丝 1、2 号线，碳化 1 至 7 号生产线的设备。截至目前，因公司技术升级，聚合 1、2 号线，原丝 1、2 号线，碳化 2、3、5 号线已闲置并已计提了减值准备。

报告期内，公司使用抵押设备生产的具体产品、销售收入及占比情况如下：

3、抵押土地、抵押生产设备在发行人生产经营中的作用及是否为经营的关键性资产

上述被抵押的房产及土地系公司所有，是公司进行产品研发、生产、销售和管理等日常经营活动的主要经营场所，是保证公司经营活动正常进行的基础条件。因此，上述房产及土地使用权属于公司生产经营的关键性资产。

截至 2020 年 12 月 31 日，公司生产设备的账面价值为 31,735.89 万元。公司抵押的机器设备的账面价值为 11,880.21 万元，占公司及生产设备账面价值的 37.43%。抵押的机器设备中，碳化 1、4、6、7 号生产线相关设备属于公司目前碳纤维生产活动的在用设备，为公司经营的关键性资产。

公司已在招股说明书中“重大事项提示”部分披露并提示相关风险：若未来公司经营情况恶化，未按约定向为公司提供保证担保银行借款的相关银行金融机构履行还款义务且导致中国建材集团实际履行了担保责任时，存在中国建材集团按合同约定处置公司已抵押资产的风险。