实控人外甥女既是创始股东，又是发行人董事，还是控股股东执行董事，为何不认定共同实控人

橙子

问题13.关于共同实际控制人认定及股东信息披露

申报文件显示：

（1）侯思静为发行人创始股东，截至目前担任发行人董事，担任控股股东 嘉好实业法定代表人及执行董事，通过直接和间接方式共持有发行人3.93%股 份，同时为实际控制人史云霓外甥女。

（2）报告期内发行人存在较多新增投资者。

请发行人：

（1）结合侯思静任职、对发行人经营作用以及本所《创业板股票首次公开 发行上市审核问答（2020年6月修订）》问题9相关规定，进一步说明未认定侯 思静为共同实际控制人的原因及合理性。

（2）结合《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》 以及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年6月修订）》问题 12等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原 因及合理性，结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否 涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排是否符合规定。

（3）说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人 报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发 行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否 会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。

请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明相关股东信息专项核查情况 和核查意见是否符合《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息 披露》及《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的要求。

【回复】

一、结合侯思静任职、对发行人经营作用以及本所《创业板股票首次公开 发行上市审核问答（2020年6月修订）》问题9相关规定，进一步说明未认定侯 思静为共同实际控制人的原因及合理性。

发行人未认定侯思静为发行人共同实际控制人的原因如下：

1、侯思静担任发行人控股股东嘉好实业法定代表人、发行人董事等职务， 但在发行人重大经营决策中并不发挥主要作用

根据嘉好实业章程，嘉好实业股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 因此，尽管侯思静直接持有发行人控股股东嘉好实业5%的股权并担任其法定代 表人、执行董事，但嘉好实业作为发行人控股股东的表决权实际由发行人实际 控制人史云霓支配。

侯思静于2006年毕业后入职上海嘉好，历任上海嘉好行政文员、发行人行 政人事总监等职务，分管发行人行政、人事等工作，前述工作属于发行人辅助 性职能部门。根据史云霓及侯思静的确认，在涉及发行人重大经营决策时，侯 思静作为发行人董事主要参考史云霓的意见进行表决，对发行人重大经营决策 并不发挥主要作用。

2、侯思静非发行人实际控制人之直系亲属且持股比例较低

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题9的 相关规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有发行人股份达到5%以上或 者虽未超过5%但是担任发行人董事、高级管理人员并在发行人经营决策中发挥 重要作用，应认定为发行人共同实际控制人。

侯思静系发行人实际控制人史云霓的外甥女，与史云霓不属于直系亲属关 系。侯思静直接持有发行人1,100,000股股份，持股比例为1.45%；侯思静持有 嘉好实业5%的股权，嘉好实业持有发行人37,500,000股股份，侯思静间接持股 比例为2.48%；侯思静对发行人直接、间接持股比例合计为3.93%，持股比例 未达到5%。

3、史云霓基于其实际支配的发行人表决权比例及在发行人的任职，对发行人拥有绝对控制力

报告期内史云霓实际支配的发行人的股权比例始终高于80%，且史云霓一 直担任发行人的董事长兼总经理，对发行人拥有绝对的控制力。

4、侯思静已比照实际控制人出具相关锁定承诺

侯思静已比照实际控制人出具如下股份锁定承诺：自发行人股票上市交易 之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其于本次发行前直接或间接持有的 发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；发行人股份上市后6个月内如连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易 日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，其持有发行人股票的锁定 期限将自动延长6个月。

经核查，保荐人、发行人律师认为，结合侯思静的任职、侯思静在发行人 重大经营决策中发挥的作用、史云霓对发行人拥有的绝对控制力等因素，发行 人未认定侯思静为发行人共同实际控制人符合发行人实际情况，具有合理性， 同时也符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》相关要求。

二、结合《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》 以及本所《创业板股票首次公开发行上市审核问答（2020年6月修订）》问题 12等相关规定及中介机构具体核查情况，说明申报前一年内新增多名股东的原 因及合理性，结合同期可比数据及经营业绩进一步说明入股价格公允性，是否 涉及利益输送情形，相关股东锁定期安排是否符合规定。

发行人申报前一年内新增股东均以增资形式入股，具体情况如下：

序号	工商变更登记日	股东名称	认购注册资 本数额（元）	入股价格（元/注册资本）	增资总额（元）
1		毅达创投	4,280,000		29,960,000
2	2020年8月6日	嘉盛瑞康	1,430,000	7.00	10,010,000
3		红土伟达	1,430,000		10,010,000
4		深创投	1,420,000		9,940,000

发行人申报前一年内新增股东入股具有合理原因，入股价格公允，具体情况如下：

时间 与事项	增资情况	原因和背景	入股价格（元/注册 资本）	对应发行 人估值 （万元）	定价依据及价格 公允性
2020 年8月增资	毅达创投、嘉盛 瑞康、红土伟达、深创投对发 行人进行增资，发行人注册资本 由6,722万元增 加至7,578万元	本次增资系发行 人基于自身发展 的资金需求实施 的股权融资。本 次增资引入的新 股东看好发行人 发展前景，决定 向发行人增资	7.00	47,054	本次入股价格系 综合参考发行人 的经营业绩、财 务状况、市场估 值水平、发展预 期等综合因素后 由相关各方协商 确定

根据深创投、红土伟达出具的承诺函，其承诺自发行人股票在深交所创业 板上市之日起12个月内或自其取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之 日起36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。根 据毅达创投、嘉盛瑞康出具的承诺函，其承诺自发行人股票在深交所创业板上 市之日起12个月内或自其取得发行人首次公开发行股票前已发行的股份之日起 36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人管理其持有的发行人首次公 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。经核查，保荐人、发行人律师认为，发行人申报前一年内新增股东入股具 有合理原因，涉及的入股价格公允，不存在利益输送情形。申报前一年内新增 股东已按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的 相关规定承诺其所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。

三、说明申报前一年内新增股东是否为发行人上下游企业，是否与发行人 报告期内主要客户、供应商存在关联关系、采购销售或资金往来，是否存在发 行人、股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，新增股东是否 会对公司现有客户合作关系产生重大不利影响。根据发行人申报前一年内新增股东的工商登记资料、填写的股东调查表， 申报前一年内新增股东的相关情况如下：

序号	股东名称	主营业务	是否涉及 热熔压敏 胶业务	是否系发 行人上下 游企业
1	毅达创投	创业投资、股权投资	否	否
2	深创投	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机	否	否

序号	股东名称	主营业务	是否涉及 热熔压敏 胶业务	是否系发 行人上下 游企业
		构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 务；为创业企业提供创业管理服务业务；参 与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机 构；股权投资；投资股权投资基金；股权投 资基金管理、受托管理投资基金；受托资产 管理、投资管理；投资咨询；企业管理咨 询；企业管理策划；全国中小企业股份转让 系统做市业务；在合法取得使用权的土地上 从事房地产开发经营业务
3	红土伟达	创业投资；代理其他创业投资企业等机构或 个人的创业投资；为创业企业提供创业管理 服务	否	否
4	嘉盛瑞康	股权投资	否	否

发行人主营业务为热熔压敏胶的研发、生产和销售，主要产品为热熔压敏胶，主要原材料为热塑性弹性体、增粘树脂、橡胶油以及添加剂等。申报前一 年内新增股东均为市场投资机构，其主营业务与发行人的主营业务存在明显差 异，与发行人主要客户与供应商的业务亦存在较大差异。因此，发行人申报前一年内新增股东不属于发行人上下游企业。发行人申报前一年内新增股东与发行人报告期内客户、供应商存在如下关 联关系：

（1）扬州倍加洁日化有限公司系发行人控股子公司上海嘉好报告期内客户,嘉盛瑞康实际控制人丁冀平担任其母公司倍加洁集团股份有限公司的董事；

（2）江苏和和新材料股份有限公司系发行人报告期内供应商，嘉盛瑞康实 际控制人丁冀平担任其董事。除上述已披露情形外，发行人申报前一年内新增股东毅达创投、深创投、 红土伟达、嘉盛瑞康与发行人报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采 购销售或资金往来，亦不存在发行人、发行人股东、发行人客户、供应商之间 三方定制化交易的情形。经核查，保荐人，发行人律师认为，发行人申报前一年内新增股东不属于 发行人上下游企业；除已披露情形外，发行人申报前一年内新增股东与发行人 报告期内主要客户、供应商不存在关联关系、采购销售或资金往来，不存在发 行人、发行人股东、发行人客户、供应商之间三方定制化交易的情形，因此， 发行人申报前一年内新增股东不会对发行人现有客户合作关系产生重大不利影 响。

四、请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明相关股东信息专项核查 情况和核查意见是否符合《监管规则适用指引一关于申请首发上市企业股东 信息披露》及《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的要求经核查，保荐人和发行人律师已按照《监管规则适用指引一关于申请首 发上市企业股东信息披露》及《关于进一步规范股东穿透核查的通知》的要求 对发行人股东信息进行核查，并逐项发表核查意见，具体详见《民生证券股份 有限公司关于江苏嘉好热熔胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 之股东信息披露专项核查报告》和《上海市通力律师事务所关于江苏嘉好热熔 胶股份有限公司股东信息披露专项核查报告》。