本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 20:40 编辑
问题10.关于资金流水
根据申报文件：（ 1 ）中介机构对发行人实际控制人 ZHANGXINGANG 个人账户大额资金往来进行了核查，其中对张欣颖的资金流水参照实际控制人进行核查，但部分原因解释较为简单。如， ZHANGXINGANG 与张欣颖之间往来款项均未做说明， ZHANGXINGANG 境外卡 2020 年以来 277.53 万美元的资金周转净流入未做说明；（ 2 ）张欣颖 1997 年 7 月至今，担任咸阳市高新一中教师，现任公司董事，无其他对外投资，报告期内用于亲戚借款、其他朋友资金往来的资金金额持续较高，与常州启智投资管理有限公司以及发行人股东赵春晖存在大额资金往来，解释为借款及还款。
请保荐机构、申报会计师说明：（ 1 ）对 ZHANGXINGANG 、张欣颖大额资金往来的具体核查情况，主要资金流水均有正常背景及合理性的相关依据是否充分；（ 2 ）对实际控制人、董监高与客户、供应商及其关联方的银行流水核查情况，核查对象报告期内资金的总体来源与去向。
【回复】
一、保荐机构和申报会计师说明
（一）对ZHANG XINGANG、张欣颖大额资金往来的具体核查情况，主要资金流水均有正常背景及合理性的相关依据是否充分
1、对ZHANG XINGANG、张欣颖的境内流水核查
实际控制人ZHANG XINGANG为美籍华人，因其外籍身份在境内开设银行账户收支款项较为麻烦，所以张欣颖将部分个人账户的实际使用权交予ZHANG XINGANG使用。报告期内，相关个人账户的大额资金往来均为ZHANG XINGANG经办，因此保荐机构对张欣颖的资金流水参照实际控制人进行核查。
基于上述情况，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序：
（1）分别获取ZHANG XINGANG和张欣颖的所有境内银行账户；
（2）将ZHANG XINGANG和张欣颖之间的资金往来视同个人账户之间的资金划转；
（3）剔除（2）中的资金划转，将大额资金往来合并后核查主要资金来源和去向。
合并后具体核查情况如下：
单位：万元
具体事项 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 | 核查依据 | | 股权激励 员工借款 | - | -506.67 | - | -506.67 | 1）与员工之间签订的借款协议；2）主要员工的访谈记录； | | 与发行人 之间的工 资、增资、 借款及代 缴个税款 | 101.70 | -1,755.56 | 1.30 | -1,652.56 | 1）发行人工资表；2）代缴个税凭证；3）增资凭证；4）借款协议； | | 个人消费 及投资活 动 | -500.00 | 156.83 | -225.07 | -568.25 | 1）银行流水中关于理财、购汇的记录；2）出售或购买房屋的协议； | | 股权转让 款 | - | 4,223.33 | 760.00 | 4,983.33 | 1）历次转让协议；2）转账凭证； | | 解除股权 | - | -629.15 | - | -629.15 | 代持解除协议 | | 代持款 |
|
|
|
|
| | 华汉晶源 清算款 | 388.45 | -468.79 | - | -80.34 | 北京海淀区人民法院民事裁定书 | | 朋友借款 | 450.00 | -525.00 | -27.72 | -102.72 | 见下 | | 亲属资金 往来 | - | -300.00 | -200.00 | -500.00 | 用于购房、购车及赡养老人等，消费的银行回单、合同等 | | 持股平台 出资款 | - | -84.73 | - | -84.73 | 欣芯聚源现金存款回单 | | 与秦卫星 往来 | -693.80 | -31.69 | -100.00 | -825.49 | 见下 | | 与赵春晖 往来 | - | 546.54 | -184.46 | 362.08 | 见下 | | 合计 | -253.65 | 625.11 | 24.04 | 395.49 |
|
其中： ①朋友借款 交易对方 | 交易背景及相关说明 | 核查依据 | | 潘易鹏 | 潘易鹏系发行人客户苏州普镭辰光光电有限公司的法定代表人，是ZHANG XINGANG的朋友。2018年，潘易鹏因开办公司资金周转的原因，向ZHANG XINGANG借款100万元。2021年，潘易鹏偿还全部借款。 | 1）访谈 2）资金流水和银行凭证 | | 常州启智 | 2019年，ZHANG XINGANG因资金需要，通过张欣颖账户向常州启智借款493.28万元。2020年已偿还全部借款。 | 1）借条 2）访谈 3）资金流水 | | 周** | 周**是ZHANG XINGANG的朋友。2019年周**因其自身资金周转需求，向ZHANG XINGANG借款520万元，借款期限四年。2021年，周**已归还425万元，2022年1季度，周**将剩余款项全部归还完毕。 | 1）借款合同和借条 2）访谈 3）资金流水 | | 彭开盛 | 彭开盛系发行人客户武汉钧恒科技有限公司、合肥紫钧光恒技术有限公司的法定代表人，是ZHANG XINGANG的朋友。2020年，因ZHANG XINGANG资金需求，通过张欣颖账户向彭开盛借款75万元。2021年前述款项已经全部还清。 | 1）访谈 2）资金流水 | | 胡** | 胡**是ZHANG XINGANG的朋友。2020年，ZHANG XINGANG因华汉晶圆破产清算缴款的需要，向胡**借款500万用于资金周转。清算事项办理完成后，ZHANG XINGANG于2020年归还全部借款。2020年末，胡**因购房需求，向ZHANG XINGANG借款100万元，截至本问询回复出具日，该借款尚未归还。 | 1）访谈 2）购房协议 3）资金流水 |
除潘易鹏、彭开盛与发行人的客户存在关联关系以外，上述其他借款方及其关联公司与发行人之间不存在业务和资金往来情况。关于潘易鹏、彭开盛的公司与发行人之间的交易情况请参见本题“（二）对实际控制人、董监高与客户、供应商及其关联方的银行流水核查情况，核查对象报告期内资金的总体来源与去向”之“3、具体核查情况”。
②亲属资金往来
报告期内，ZHANG XINGANG通过张欣颖账户向LI RUIJUAN的姐姐、姐夫及其子女账户合计转账500万元，主要用途包括委托亲属购房及装修约180万、借款资助亲属购车约80万元、支付子女境外学费和生活费约120万元，剩余款项用于赡养老人的日常生活消费。保荐机构及申报会计师已获取了相关购房、购车协议、银行流水等，上述交易与发行人客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来情况。
③与秦卫星资金往来情况
报告期内，ZHANG XINGANG合计向秦卫星转账850.49万元，收到秦卫星借款25万元。其中，向秦卫星转账850.49万元主要用于偿还出资借款800万元，偿还秦卫星代垫的运动俱乐部费用50.49万元。向秦卫星借款25万元，主要系ZHANG XINGANG身在国外手机银行无法操作，故向秦卫星借款用于境内缴纳个人所得税。保荐机构及申报会计师已取得秦卫星对于上述事项的确认说明，相关交易真实合理，与发行人客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来。
④与赵春晖往来
2018年，ZHANG XINGANG通过张欣颖账户向赵春晖借出300万元，用于其个人的资金周转；2019年，赵春晖归还本金及利息合计308.81万元。2019年，ZHANG XINGANG通过张欣颖账户向赵春晖借出493.28万元，用于其个人的资金周转；2020年，赵春晖归还本金及利息合计546.54万元。保荐机构及申报会计师已取得赵春晖对于上述事项的确认说明，相关交易真实合理，与发行人客户、供应商之间不存在资金往来。
综上所述，ZHANG XINGANG、张欣颖境内个人账户大额资金流入主要来自于工资、股权转让收入等，用途主要包括偿还借款、缴纳个税、购房、理财、亲属间经济资助、朋友借款等，根据银行资金流水及相关访谈、协议等，朋友借款均有合理原因，且多数已基本还清，不存在争议或纠纷，主要资金流水有正常背景且依据充分。
2、对ZHANG XINGANG的境外流水核查
单位：万美元
人员 | 具体事项 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | 合计 | 备注 | | ZHANG XINGANG | 资金周转 | 192.89 | 84.64 | - | 277.53 | 境外借款，主要用于缴纳个人所得税、归还房贷、投资理财等境外消费，已归还部分借款 | | 还款 | -52.64 | - | - | -52.64 | | 境外收汇 | - | 7.60 | 11.53 | 19.13 |
| | 亲属转款 | -20.00 | 3.70 | -2.80 | -19.10 |
| | 个人支出 | -137.42 | -3.13 | -1.35 | -141.90 | 缴税、还贷、投资理财、生活消费等 |
2020 -2021年，ZHANG XINGANG因境外有缴纳个人所得税和购房等消费需求，存在以个人名义在境外借款的情形，合计借款277.53万美元，主要用于缴纳美国个税、偿还房贷、归还部分借款及理财投资等，合计使用191.74万美元，其他剩余款项主要计划用于购房和生活消费等。
截至本问询回复出具日，ZHANG XINGANG已合计偿还境外借款84.64万美元，剩余192.89万美元尚未还清，分别为自然人YE**52.90万美元、SHEN**139.99万美元。上述自然人为ZHANG XINGANG朋友，未直接或间接持有公司的股份，与公司客户、供应商不存在关联关系。ZHANG XINGANG计划未来通过工资、分红等形式偿还剩余借款。
保荐机构和申报会计师获取了ZHANG XINGANG及其配偶的境外资金账户，对相关的境外借款来源和用途通过核查银行流水、访谈、获取借款协议或说明的方式，了解交易的背景情况，依据充分。经核查，上述交易不存在与公司客户、供应商及其关联方的资金往来情况。
（二）对实际控制人、董监高与客户、供应商及其关联方的银行流水核查情况，核查对象报告期内资金的总体来源与去向
1、总体核查情况
保荐机构和申报会计师按照《首发业务若干问题解答》问题 54 的相关规定与要求，对报告期内实际控制人、董监高资金流水情况进行了核查。
姓名 | 与发行人关联关系 | 核查账户数量 | 核查 比例 | 所获取资料 | 大额支付资金去向 | | ZHANG XINGANG | 控股股东、实际控制人、董事长、总经理 | 5 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 缴税、购房、资金周转等 | | LI RUIJUAN | 实际控制人之配偶 | 3 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 购汇等 | | 张欣颖 | 一致行动人、董事 | 11 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 理财、代持股权转让款、员工持股平台出资借款等 | | 秦卫星 | 一致行动人、董事 | 16 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 亲属往来、取现、投资理财、缴税、资金周转等 | | 秦燕生 | 一致行动人 | 7 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 亲属往来、缴税、购房等 | | 王永惠 | 董事 | 6 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 持股平台出资款等 | | 杨斌 | 董事（投资机构委派） | 2 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 购房等 | | 李莉 | 离职董事 （投资机构委派，已离任） | 5 | 全部 | 报告期内任职期间银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 理财、消费、缴税、还贷等 | | 张俊杰 | 离职董事（投资机构委派，已离任） | 8 | 全部 | 报告期内任职期间银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 个人消费等 | | 耿雪 | 监事 | 8 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 无大额资金流出 | | 袁博 | 监事（投资机构委派） | 8 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 资金周转等 | | 林艳艳 | 监事（投资机构委派） | 不提供资金流水，提供关于资金流水的承诺函。 | | 陈文君 | 副总经理 | 16 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 亲属往来等 | | 潘彦廷 | 副总经理 | 2 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 偿还借款、亲属往来、理财等 | | 程硕 | 董事会秘书 | 9 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 无大额资金流出 | | 陈振华 | 财务总监 | 12 | 全部 | 报告期内银行流水、关于银行账户完整的承诺函 | 购车、理财、投资等 |
2、核查期间和核查标准
①核查期间：2019年1月1日至2021年12月31日
②大额资金核查标准：≥5万元人民币或≥1万美元
3、具体核查情况
（1）实际控制人及其配偶、一致行动人
1）实际控制人和张欣颖的银行流水核查情况
报告期内，实际控制人和张欣颖的主要资金流入流出情况详见本问题的回复（一）。其中，实际控制人和张欣颖的银行流水记录中与发行人客户、供应商及其关联方的往来情况如下：
2018年3月，ZHANG XINGANG向潘易鹏转账100万元，截至本问询回复出具日，上述款项已经归还完毕。潘易鹏为发行人客户苏州普镭辰光光电有限公司的法定代表人，潘易鹏收到这笔款项后将款项支付给苏州普镭辰光光电有限公司。报告期内，发行人对苏州普镭辰光光电有限公司的销售金额分别为11.52万元、0万元和0万元。经与潘易鹏访谈确认，苏州普镭辰光光电有限公司成立时是做光模块业务，ZHANG XINGANG出于朋友关系借款用于其开办公司，后续光模块业务未能成功发展起来，转型做数据采集卡业务。
2020年5月，张欣颖收到彭开盛转账75万元，截至本问询回复出具日，上述款项已归还完毕。彭开盛为发行人客户武汉钧恒科技有限公司、合肥紫钧光恒技术有限公司的法定代表人。报告期内，发行人对武汉钧恒科技有限公司、合肥紫钧光恒技术有限公司的合计销售金额分别为0万元、0万元和744.99万元。经与彭开盛和ZHANG XINGANG访谈确认，其为ZHANG XINGANG的朋友，通过张欣颖账户借款，用于ZHANG XINGANG个人资金需求。
2）实际控制人配偶LI RUIJUAN的银行流水核查情况
①境内账户
期间 | 项目 | 资金流入 （剔除个人账户之间划转） | 资金流出 （剔除个人账户之间划转） | | 2021 年度 | 核查数量（笔） | 1 | 3 | | 核查金额（万元） | 6.89 | 15.00 |
| 主要交易用途 | 工资收入 | 亲属往来 | | 2020 年度 | 核查数量（笔） | 1 | - | | 核查金额（万元） | 12.98 | - | | 主要交易用途 | 工资收入 | 无大额 | | 2019 年度 | 核查数量（笔） | 2 | 1 | | 核查金额（万元） | 27.98 | 27.78 | | 主要交易用途 | ①工资收入；②员工偿还借款 | ①购汇 |
②境外账户 期间 | 项目 | 资金流入 （剔除个人账户之间划转） | 资金流出 （剔除个人账户之间划转） | | 2021 年度 | 核查数量（笔） | 3 | 3 | | 核查金额（万美元） | 23.00 | 7.36 | | 主要交易用途 | 与ZHANG XINGANG往来； | 偿还贷款 | | 2020 年度 | 核查数量（笔） | 1 | - | | 核查金额（万美元） | 2.00 | - | | 主要交易用途 | 与ZHANG XINGANG往来 | 无大额 | | 2019 年度 | 核查数量（笔） | 2 | - | | 核查金额（万美元） | 2.80 | - | | 主要交易用途 | 与ZHANG XINGANG往来 | 无大额 |
报告期内，实际控制人配偶LI RUIJUAN与发行人客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来。 ③秦卫星、秦燕生的银行流水核查情况 期间 | 项目 | 资金流入 （剔除个人账户之间划转） | 资金流出 （剔除个人账户之间划转） | | 2021 年度 | 核查数量（笔） | 35 | 70 | | 核查金额（万元） | 3,386.56 | 5,017.60 | | 主要交易用途 | ①ZHANG XINGANG归还出资借款、代垫个人消费款；②亲属朋友资金往来；③理财赎回； | ①借款给ZHANG XINGANG用于缴税；②取现；③理财投资；④亲属朋友资金往来； | | 2020 年度 | 核查数量（笔） | 81 | 80 | | 核查金额（万元） | 5,537.39 | 4,331.06 | | 主要交易用途 | ①ZHANG XINGANG归还代垫个人消费款；②亲属朋友资金往来；③理财赎回；④股权转让收入；⑤个人消费退款 | ①理财投资；②取现；③亲属朋友资金往来； | | 2019 年度 | 核查数量（笔） | 96 | 100 | | 核查金额（万元） | 2,841.25 | 2,957.05 | | 主要交易用途 | ①ZHANG XINGANG归还出资借款；②亲属朋友资金往来；③理财赎回； | ①理财投资；②取现；③亲属朋友资金往来； |
针对秦卫星、秦燕生的银行流水情况，保荐机构和申报会计师已取得并核查了相关交易记录、个人访谈及其出具的相关声明文件。经核查，发行人一致行动人秦卫星、秦燕生与发行人客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来。 （2）发行人董监高（除上述自然人外）的银行流水核查情况 期间 | 项目 | 资金流入 （剔除个人账户之间划转） | 资金流出 （剔除个人账户之间划转） | | 2021 年度 | 核查数量（笔） | 100 | 84 | | 核查金额（万元） | 5,717.94 | 5,823.85 | | 主要交易用途 | ①理财赎回；②亲属朋友资金往来；③工资收入； | ①理财投资；②亲属朋友资金往来； | | 2020 年度 | 核查数量（笔） | 59 | 47 | | 核查金额（万元） | 1,074.14 | 937.49 | | 主要交易用途 | ①亲属朋友资金往来；③理财赎回；③工资收入； | ①持股平台出资；②亲属朋友资金往来；③理财投资； | | 2019 年度 | 核查数量（笔） | 14 | 32 | | 核查金额（万元） | 179.87 | 238.16 | | 主要交易用途 | ①工资收入；②理财赎回；③亲属朋友资金往来 | ①理财投资；②亲属朋友资金往来； |
经核查，发行人副总经理陈文君入职源杰科技后，收到原任职单位博创科技零星报销，累计不超过5万元。
除上述情况外，报告期内，发行人的其他董监高与发行人客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来。
二、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅实际控制人及张欣颖报告期内提供的银行账户的资金流水，整理大额资金往来的情况；
2、向实际控制人及张欣颖了解大额资金往来的背景，并获得相关的银行凭证、借款合同、借条、房屋购买合同等支持依据；
3、访谈实际控制人及张欣颖大额资金往来的交易对象，了解其工作情况及相关的交易背景；
4、取得一致行动人秦卫星、秦燕生及其控制的公司咸阳华汉光电密封制品有限公司、咸阳秦泰橡胶科技有限公司的银行流水，逐笔核对、查看交易对手方；对于核查标准内的资金流水进行重点核查，了解交易性质、交易对方背景，取得借还款凭证、访谈记录等证据并结合发行人主要客户及其股东清单交叉比对，核查上述银行账户是否与其存在资金往来；
5、查阅发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，对报告期内交易内容为理财、基金、证券、保险以外的单笔金额在5万元以上的流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，重点关注是否存在与发行人主要关联方、客户、供应商之间的异常大额资金往来或其他利益安排；
6、获取发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联方调查表；
7、获取发行人销售收入明细表，汇总报告期各期前十名主要客户信息。通过国家企业信用信息公示系统以及企查查等网站公示信息核查主要客户的股东信息；
8、走访报告期内主要客户、供应商，取得签字或盖章的实地走访问卷，通过访谈了解主要客户、供应商与发行人关联方是否存在资金往来或其他利益安排。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人实际控制人ZHANG XINGANG控制并使用张欣颖部分银行账户，ZHANG XINGANG与张欣颖账户之间资金划转均由ZHANG XINGANG主导并控制，视同账户内部划转具备合理性；
2、将ZHANG XINGANG和张欣颖账户汇总并剔除内部划转后，主要资金往来包括偿还借款、缴纳个税、购房、理财、亲属间经济资助、朋友借款，根据银行凭证、借款合同、借条、房屋购买合同、相关访谈等，上述资金用途具有合理原因，且多数借款已基本还清，不存在争议或纠纷，主要资金流水有正常背景且存在相应依据，具备合理性；
3、ZHANG XINGANG的境外账户资金流入主要为个人借款，资金流出主要为偿还房贷、缴纳个税和个人消费支出，不存在与公司客户、供应商及其关联方的资金往来情况，主要资金流水有正常背景且存在相应依据，具备合理性；4、报告期内，发行人实际控制人ZHANG XINGANG及其控制的张欣颖账户与发行人客户苏州普镭辰光光电有限公司法定代表人潘易鹏、武汉钧恒科技有限公司及合肥紫钧光恒技术有限公司法定代表人彭开盛之间存在资金往来，主要系朋友间借款。截至2021年末，上述借款均已结清。发行人副总经理陈文君原任职单位博创科技存在零星报销。除上述情况外，发行人的董监高与客户、供应商及其关联方之间不存在资金往来。 | 
发表于 2022-10-13 20:39:13