实控人存在大额对外负债及股权质押，如何核查与解释

橙子

根据申报材料：（ 1 ）公司控股股东扬州新瑞连及实际控制人郑瑞俊存在 3 项未到期的大额对外负债（负债本金折合1,000 万元以上），债权金额合计 3.04 亿元，并同时为发行人未履行完毕的对外借款提供大额担保；（ 2 ）控股股东扬州新瑞连所持发行人 2000 万股股份被质押，占发行人总股本比例为 3% ；（ 3 ）根据 2018 年 10 月合肥创投与扬州新瑞连签订的《股权转让协议》，第四期股权转让款 1.1 亿元及相应的利息需在 2021 年 12 月前支付，目前尚未支付完毕。公开发行后，实际控制人郑瑞俊、杨会对发行人表决权的控制比例由 38.78% 降低至29.09% 。

请发行人说明：（ 1 ）控股股东及实际控制人对外负债的情况及形成过程、到期时间、偿还情况和后续偿还资金安排，是否具备清偿能力；（ 2 ）控股股东及实际控制人股权质押的具体情况，是否存在实现质押权的风险；（ 3 ）上述事项是否影响控制权清晰稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于 “ 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ” 等发行条件，并充分提示相关风险。

请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查发表明确意见，并说明对公司实控人披露负债完整性的核查情况，包括核查方式、核查过程、核查结论。

回复：

【发行人说明】

一、控股股东及实际控制人对外负债的情况及形成过程、到期时间、偿还情况和后续偿还资金安排，是否具备清偿能力

（一）控股股东及实际控制人对外负债的情况及形成过程、到期时间、偿还情况

1、实际控制人的对外负债情况

公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至2021年9月末，实际控制人相关负债具体情况如下：

单位：万元

债权人	借款本金（折合人民币）	借款利率	负债到期时间
黄明端	4,996.96	年利率5%	2025年1月
童富	2,378.67	年利率5%	2025年1月
张兆文	8,400.00	年利率5%	2026年7月
	14,639.47	年利率5%	2026年9月
合计	30,415.10	-	-

注：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算

除上述负债外，截至2021年9月末，实际控制人还存在因个人资金周转需要产生的对外负债，具体情况如下：

单位：万元

债权人	借款本金（折合人民币）	借款利率	负债到期时间
孙**	379.73	未约定	未约定
杨**	25.00	未约定	未约定
合计	404.73	-	-

注1：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算

注2：为保护个人隐私，与发行人及其业务无关联关系的自然人仅披露姓氏

（1）对黄明端的负债情况及形成过程、到期时间、偿还情况黄明端为中国台湾籍自然人，现担任高鑫零售（6808.HK，旗下持有“大润发”、“欧尚”等知名连锁卖场）董事会主席、苏宁易购（002024.SZ）董事长。

黄明端系两岸经贸界知名人士，个人具有对外投资的能力和意愿。黄明端及其配偶控制的Worth Plus于2019年9月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限，Worth Plus目前为持有公司3.65%股份的股东。

黄明端与郑瑞俊相识多年，在Worth Plus入股公司前，因公司持续投入规模较大，资金需求较多，郑瑞俊以个人名义向其借款用于公司及个人周转。自2018年2月起，黄明端陆续向郑瑞俊提供借款，截至本回复出具日，郑瑞俊向黄明端借款余额折合人民币约为4,996.96万元。根据双方约定，借款期限至2025年1月1日止，年利率5%，到期一次性还本付息。

（2）对童富的负债情况及形成过程、到期时间、偿还情况

童富为中国台湾籍自然人，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。童富及其近亲属控制的Great Title于2019年9月通过增资及受让股权的形式入股汇成有限，Great Title目前为持有公司3.74%股份的股东。

郑瑞俊向童富借款的原因和背景与黄明端相似。自2016年12月起，童富陆续向郑瑞俊提供借款，截至本回复出具日，郑瑞俊向童富借款余额折合人民币约为2,378.67万元。根据双方约定，借款期限至2025年1月1日止，年利率5%，到期一次性还本付息。

（3）对张兆文的负债情况及形成过程、到期时间、偿还情况

张兆文为中国台湾籍自然人，因在中国大陆及中国台湾地区经商多年，存在一定的资金积累，具有对外投资的能力和意愿。张兆文近亲属控制的Advance于2020年3月通过增资的形式入股汇成有限，Advance目前为持有公司4.19%股份的股东。

郑瑞俊向张兆文借款的原因和背景与黄明端相似。自2018年5月起，张兆文陆续向郑瑞俊提供借款，截至本回复出具日，郑瑞俊向张兆文借款余额折合人民币约为23,039.47万元。根据双方约定，借款期限为2026年7月及2026年9月，年利率5%，到期一次性还本付息。

（4）对孙**、杨**的负债情况

孙**、杨**均为中国台湾籍自然人，在中国大陆及中国台湾地区经商多年，均系郑瑞俊相识多年的好友，其未直接或间接持有公司股份，且与公司的客户、供应商均不存在关联关系。

郑瑞俊因个人资金周转需要，向孙**借入新台币用于在中国台湾地区的家庭开支，截至2021年9月末，郑瑞俊对孙**的借款余额为1,630.21万新台币，折合人民币379.73万元。

郑瑞俊因个人资金周转需要，于2018年11月向杨**借款50万元，此后陆续归还部分借款，截至2021年9月末，郑瑞俊对杨**的借款余额为25万元。

上述借款均未约定明确的借款利率及还款期限。

2、控股股东的对外负债情况

截至2021年6月30日，控股股东扬州新瑞连其他应付款余额为39,750.70万元，具体构成情况如下：

其他应付款对象	其他应付款余额（万元）
郑瑞俊	12,985.80
合肥创投	11,000.00
瑞成建筑	8,856.00
杨会	4,213.60
纪念	2,695.30
合计	39,750.70

上述其他应付款中，对合肥创投的其他应付款11,000万元系扬州新瑞连根据相关股权转让协议应向其支付的第四期股权转让款，扬州新瑞连已于2021年9月支付12,150.00万元，并于2021年11月支付完毕剩余款项，故截至2021年9月，扬州新瑞连应付合肥创投款项已基本支付完毕，不存在对合肥创投未披露的大额负债。

除合肥创投外，扬州新瑞连其他应付款均系与其合伙人杨会、纪念及其关联方之间的资金拆借，均为合伙人向扬州新瑞连提供的借款，不涉及未披露的对外负债。鉴于本问题回复“1、实际控制人的对外负债情况”部分已完整披露实际控制人郑瑞俊、杨会的对外负债情况，故除前述已披露的对外负债外，扬州新瑞连不存在其他对外负债。

（二）控股股东及实际控制人对外负债的后续偿还资金安排及清偿能力分析

实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，资信状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，偿债能力较强。

截至本回复出具日，除发行人及持有发行人股份的主体外，郑瑞俊、杨会夫妇主要对外投资情况如下：

出资人	被投资企业名称	出资总额/注册资本（万元）	持股比例 （%）
郑瑞俊	瑞成建筑	700万美元	80.00
	百瑞发投资	700万新台币	99.86
	天虹科技	54,477.26万新台币	直接持股：7.91 通过百瑞发投资间接持股：7.13 直接及间接持股合计：15.04
杨会	邦盛聚泽	5,880万元	9.98
	邦盛聚沣	8,100万元	37.04

上述主要投资企业的具体情况如下：

（1）瑞成建筑

瑞成建筑系郑瑞俊实际控制的企业，主要从事建筑工程承包业务，承建了众多工业、住宅、商业地产项目。

瑞成建筑2020年度及2021年1-9月的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2021.9.30/2021年1-9月	2020.12.31/2020年度
总资产	15,228.72	14,943.82
净资产	7,362.18	7,135.26
营业收入	5,782.49	15,185.26
净利润	226.92	442.29

注：2020年度财务数据经安徽中安会计师事务所审计，2021年1-9月未经审计

瑞成建筑在近三年内持续盈利，资产状况及现金流良好，现持有位于上海漕河泾开发区超过1,000㎡的物业。

（2）百瑞发投资、天虹科技

截至本回复出具日，郑瑞俊直接持有天虹科技7.91%的股权，通过其实际控制的百瑞发投资间接持有天虹科技7.13%的股权，合计直接及间接持有天虹科技15.04%的股权。

天虹科技是一家专业集成电路设备制造商，系台积电、联电等知名晶圆厂及封测企业的设备供应商。根据对其相关负责人的访谈，天虹科技正在实施台湾证券交易市场上市计划，若未来成功上市，郑瑞俊所持股权将大幅增值。

（3）邦盛聚泽、邦盛聚沣

邦盛聚泽、邦盛聚沣（以下合称“邦盛系基金”）均为南京邦盛投资管理有限公司及其关联方（以下简称“邦盛资本”）实际控制和管理的私募基金。截至本回复出具日，杨会对邦盛系基金投资金额合计为3,586.9万元，已获得收益分配金额超过2,000万元。邦盛系基金已有剑桥科技（603083）、越博动力（300742）、鼎胜新材（603876）、商络电子（300975）四个投资项目完成上市，另有苏州海光芯创光电科技股份有限公司、浩德科技股份有限公司等多个投资项目，相关项目通过上市等途径退出后，预计未来邦盛系基金可向杨会分配较高的投资收益。

除上述持有资产外，郑瑞俊、杨会夫妇另持有位于上海等地多套不动产（含别墅）及一定金额的理财产品等金融资产，且具有一定的融资能力，还款来源较为充足，具备清偿债务的能力。同时，若公司成功上市，实际控制人可通过多种方式筹措资金，融资手段更加多样化。

综上，公司实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇资信状况良好，持有众多资产，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。

二、控股股东及实际控制人股权质押的具体情况，是否存在实现质押权的风险

（一）发行人控股股东及实际控制人股权质押的具体情况

报告期内，发行人控股股东所持发行人股份曾存在质押情形，相关质押系为发行人获得银行贷款所提供的增信措施，具体情况如下：

1、扬州新瑞连所持发行人800万股之股份质押的形成过程

2017年8月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司合肥龙门支行（以下简称“建设银行龙门支行”）签署《固定资产贷款合同》，约定发行人向建设银行龙门支行借款人民币6,800万元用于固定资产投资，借款期限为6年，自2017年9月19日起至2023年9月18日。

合肥鑫城国有资产经营有限公司（以下简称“合肥鑫城”）为上述借款的偿还提供连带责任保证，并于同日与建设银行龙门支行签署《保证合同》，扬州新瑞连以其持有的汇成有限6,850万元出资额为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。

2017年8月29日，扬州新瑞连就上述股权质押事项办理股权出质登记。

2021年7月，经与合肥鑫城协商一致，扬州新瑞连解除上述股份质押登记，并重新与合肥鑫城签署《反担保保证合同》，扬州新瑞连以其持有的发行人800万股股份为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。

2021年7月29日，扬州新瑞连就上述股份质押事项办理股份出质登记。

2、扬州新瑞连所持发行人1,200万股之股份质押的形成过程

2018年8月28日，发行人与建设银行龙门支行签署《固定资产贷款合同》，约定发行人向建设银行龙门支行借款人民币8,200万元用于固定资产投资，借款期限为60个月，自2018年9月29日至2023年9月18日。合肥鑫城为上述借款的偿还提供连带责任保证，并于同日与建设银行龙门支行签署《保证合同》，扬州新瑞连以其持有的汇成有限10,560万元出资额为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。

2018年9月25日，扬州新瑞连就上述股权质押事项办理股权出质登记。

2021年7月，经与合肥鑫城协商一致，扬州新瑞连解除上述股份质押登记，并重新与合肥鑫城签署《反担保保证合同》，扬州新瑞连以其持有的发行人1,200万股股份为合肥鑫城上述保证提供质押反担保。

2021年7月29日，扬州新瑞连就上述股份质押事项办理股份出质登记。

（二）上述股权质押的解除情况

前述股份质押已于2021年12月21日全部解除，公司已取得《股权出质注销登记通知书》。

截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押情形，亦不存在实现质押权的风险。

三、上述事项是否影响控制权清晰稳定，是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件，并充分提示相关风险

截至本回复出具日，控股股东扬州新瑞连股份质押已全部解除，发行人控股股东、实际控制人所持股份权属清晰，不存在质押情形。

实际控制人郑瑞俊从事企业经营时间较长，有一定的经营积累及融资能力，财务状况良好。郑瑞俊、杨会夫妇现持有众多投资资产，可以通过资产处置变现、所投资公司分红以及借助相关资产进行融资等多种方式进行资金筹措，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力，预计债务到期后因实际控制人无法清偿债务导致公司控制权变更的可能性较小。

综上，扬州新瑞连股份质押已全部解除，实际控制人具备清偿债务的能力，其所持公司股份权属清晰，不存在重大权属纠纷，债务到期后因实际控制人无法清偿债务导致公司控制权变更的可能性较小，发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件。

公司已在招股说明书“重大事项提示”之“二、实际控制人借款金额较大，存在影响公司实际控制人稳定性的风险”中充分提示相关风险，具体如下：

本次公开发行前，实际控制人郑瑞俊、杨会夫妇合计共同控制发行人38.78%的表决权，本次公开发行后控制比例将进一步下降。公司所处行业为资金密集型行业，固定资产投入规模较大，公司实际控制人郑瑞俊为支持公司发展，资金需求较大，存在以个人名义对外借款的情形。截至本招股说明书签署日，公司实际控制人郑瑞俊存在多项未到期的大额负债，借款本金超过3亿元，负债到期时间为2025年1月至2026年9月不等。

上述负债到期后，如实际控制人不能按期偿还借款，则届时实际控制人持有的公司股份可能被债权人要求冻结、处置，存在对公司实际控制人稳定性造成不利影响的风险。

【中介机构核查情况】

一、核查过程

针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、对实际控制人及其控制的企业进行资金流水核查，关于资金流水核查的具体情况详见本题回复“中介机构核查情况”之“三、针对公司实控人披露负债完整性的核查情况”部分；

2、对实际控制人对外负债涉及的相关自然人进行访谈，取得其出具的书面确认文件，查阅实际控制人对外负债相关的合同、借款及还款凭证，核查实际控制人对外负债的形成过程、到期时间及偿还情况；

3、取得并查阅中国人民银行征信中心出具的信用报告及控股股东、实际控制人出具的书面确认，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，核查控股股东及实际控制人的资信状况，核查其是否存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份是否存在诉讼或司法冻结等情形；4、查阅控股股东扬州新瑞连审计报告及其他应付款明细账，核查控股股东对外负债情况；

5、查阅实际控制人出具的调查表及境外律师出具的法律意见书，并通过国家企业信用信息系统、企查查等网站进行网络检索，核查实际控制人投资资产情况；

6、查阅瑞成建筑审计报告及财务报表，对天虹科技、邦盛资本相关负责人进行访谈，核查实际控制人投资资产的情况；

7、对实际控制人进行访谈，了解其对外负债的后续偿还资金安排及还款资金来源，核查其是否具备清偿能力；

8、查阅发行人工商档案，通过国家企业信用信息公示系统等网站进行网络检索，核查控股股东股份质押的具体情况；

9、查阅实际控制人出具的调查表及股权确认函，对实际控制人进行访谈，了解控股股东股份质押的原因及背景；

10、查阅发行人与建设银行龙门支行签订的贷款合同、合肥鑫城与建设银行龙门支行签订的连带保证合同及扬州新瑞连与合肥鑫城就股份质押事项签署的相关协议；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络平台查询合肥鑫城的基本情况；

11、查阅《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法规，分析发行人控股股东股份质押、实际控制人对外负债事项是否影响发行人控制权清晰稳定。

二、核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、控股股东及实际控制人对外负债形成原因及过程合理，相关负债尚未到期，未偿还完毕。

2、实际控制人资信状况良好，持有众多投资资产，可通过资产变现、上市后公司分红及其他外部融资方式筹措资金，还款资金来源较为充足，具备清偿债务的能力。

3、发行人控股股东所持发行人股份质押已全部解除，不存在实现质押权的风险。

4、发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》关于“控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷”等发行条件，并已在招股说明书中充分提示相关风险。

三、针对公司实控人披露负债完整性的核查情况

（一）核查方式及过程

针对公司实际控制人披露负债完整性，保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：

1、资金流水核查

经保荐机构、发行人律师核查郑瑞俊夫妇及其控制的其他企业、郑瑞俊夫妇的成年子女银行流水，截至2021年9月末，实际控制人对外负债及享有的债权情况如下：

单位：万元

类别	债权人/债务人	主债权金额	是否存在担保
实际控制人对外负债	张兆文	23,039.47	否
	黄明端	4,996.96	否
	童富	2,378.67	否
	孙**	379.73	否
	杨**	25.00	否
	合计	30,819.83	-
实际控制人对外债权	杨**	1,100.00	-
	林文浩	150.00	-
	张**	94.00	-
	郑**	65.88	-
	林**	63.04	-
	合计	1,472.92	-
实际控制人对外负债与对外债权差额		29,346.91	-

注1：外币折合人民币按实际交易发生日的汇率计算

注2：为保护个人隐私，与发行人及其业务无关联关系的自然人仅披露姓氏

资金流水核查的具体情况详见本回复“问题8.2 关于财务费用”之“保荐机构、申报会计师说明”之“二、对公司董监高、主要股东及关联方等银行流水核查情况，按主体汇总列示收入的主要来源及支出的主要去向，并发表明确意见”部分。

实际控制人对外负债情况详见本问题回复“发行人说明”之“一、控股股东及实际控制人对外负债的情况及形成过程、到期时间、偿还情况和后续偿还资金安排，是否具备清偿能力”部分。

根据保荐机构、发行人律师对相关自然人的访谈，杨**系安徽**公司的实际控制人，其因公司资金周转向郑瑞俊借款，该等借款与发行人及其业务无关，且已于2021年11月全部归还；林文浩系发行人副总经理，其因个人购房的资金需求向郑瑞俊借款；张**、郑**、林**均为郑瑞俊的亲友，因个人资金周转向其借款，该等借款与发行人及其业务无关。

2、查阅信用报告

保荐机构、发行人律师取得并查阅中国人民银行征信中心出具的扬州新瑞连、郑瑞俊、杨会的信用报告，经核查前述主体报告期内不存在其他未披露的大额负债。

3、网络核查

经保荐机构、发行人律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站进行网络检索，扬州新瑞连、郑瑞俊、杨会不存在失信记录、重大诉讼或仲裁，所持公司股份不存在诉讼或司法冻结等情形。

（二）核查结论

发行人控股股东、实际控制人已完整披露其对外负债情况，控股股东、实际控制人除已披露的负债外，不存在其他未披露的负债。