本帖最后由 橙子 于 2022-10-13 22:20 编辑
6.关于资金拆借
根据问询回复，（ 1 ）截至 2020 年末，发行人实际控制人家庭通过个人及关联企业拆入资金的待偿还本金余额约1.23 亿元；（ 2 ）报告期内，实际控制人家庭借入资金中有 6,436 万元年利率为 18% 至 36% ，借出资金多为无息或未约定利率；（ 3 ）报告期内，实际控制人家庭累计大额取现 649 万元（其中 457 万元用于归还借款本息、 100万元用于日常家庭开支），累计日常支出 1,878.17 万元（缴纳税费、理财投资、购置车房、大额消费等），与亲属、朋友间往来款净流出额为 940.39 万元，与对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业往来款净流出额为1,472.15 万元；（ 4 ）报告期内，实际控制人及其近亲属控制和具有重大影响的关联企业总流入为 32,162.40 万元，总流出为 31,469.36 万元，西安华晨、西安钧晖和西安佳铭等关联企业资金收付规模与资产和经营规模不匹配；（ 5 ）公司与第三方拆借资金未履行决策程序且部分拆入资金的首年利率高达 30% ，未签署合同的拆入资金金额1,335 万元，未签署合同的拆出资金金额 250 万元。
请发行人说明：（ 1 ）实际控制人家庭通过个人及关联企业大额拆入资金的原因、偿还及到期情况，是否以所持发行人股权作为抵押物，是否存在影响发行人控制权稳定的情形或潜在风险，说明存在高额举债又无息或低息借出资金的原因，通过大额现金偿还借款本息和日常家庭开支的原因；（ 2 ）实际控制人家庭对亲属、朋友以及对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业往来款净额大额为负的原因及合理性；（ 3 ）前述关联企业资金收付的具体情况，与资产和经营规模不匹配的原因；（ 4 ）发行人从第三方拆入资金的过程和最终使用情况，发行人与第三方拆借资金未签署合同、未履行决策程序是否构成与资金管理相关内部控制的重大缺陷，发行人与前述第三方除拆入资金外是否存在关联关系、业务往来或其他利益安排，是否存在其他未披露的资金往来情况。
请保荐机构和发行人律师核查事项（ 1 ）（ 2 ），就是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（二）发表明确意见。
请保荐机构和申报会计师说明：（ 1 ）首轮问询回复出具之日已履行的核查过程、取得的核查证据和核查结论；（ 2）对上述说明事项的核查过程、取得的核查证据和核查结论，是否存在替发行人代垫成本费用、流向客户或供应商的情形。
回复：
……
二、保荐机构和发行人律师核查意见
（一）《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（二）中涉及发行人说明事项（ 1 ）（ 2 ）的规定
《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（二）系发行人本次发行上市的实质性条件，其涉及发行人说明事项（1）（2）的情况如下：
（二）实际控制人家庭不存在到期未偿还债务的情形
通过核查实际控制人家庭及关联企业拆入资金时签署的各项借款协议，实际控制人家庭及关联企业的借款均在还款期限内，未出现逾期现象。因此，实际控制人家庭不存在到期未偿还债务的情形。
（三）实际控制人不存在以其持有的发行人股权对债权人进行出质的情形
保荐机构及发行人律师查看了西安市市场监督管理局经开区分局出具的含股权质押信息的工商简档，并对资金出借方进行了访谈，核查资金了出借方出具的声明，同时实际控制人徐西昌先生于2021年11月24日出具《承诺函》，承诺“截至本承诺函出具之日，本人所持有的发行人股权不存在设置任何质押及其他第三方权益的情形，亦不存在被司法冻结、查封、拍卖或财产保全等任何形式的权利限制。本人及本人家庭不存在大额未归还的到期债务，本人所持有的发行人股权不存在被司法冻结、查封、拍卖或财产保全等潜在风险事项，不存在任何形式的权属争议、潜在纠纷或发生诉讼仲裁等不确定性事项。
本人承诺，在发行人申请首次公开发行股票并上市期间及发行上市后的股份锁定期间，本人将保持所持有的发行人股权的权属清晰、真实、有效，不会设定任何形式的权利限制，亦不会导致任何形式的权属争议、纠纷及潜在纠纷。” 据此，实际控制人家庭通过个人及关联企业大额拆入资金不存在以其持有的发行人股权对债权人进行出质的情形。
（四）对于实际控制人家庭通过个人及关联企业的大额拆入资金，实际控制人家庭具有偿还能力
截至2021年6月末，实际控制人家庭及其关联企业待偿付本金合计约为1.41亿元。根据黄洁女士、徐一闻女士及西安华晨于2021年7月与国电投陕西签署的《陕西定边红柳沟100MW风电项目合作框架协议》，定边华晨红柳沟100MW风电场项目转让预计形成转让收益1.68亿元至2.64亿元，足以偿还上述借款。
根据国电投陕西对于《关于陕西定边红柳沟100MW风电项目合作事项之专项询证函》的回函和保荐机构对徐西昌先生的访谈，截至2021年11月25日，《合作框架协议》内容正常履行，国电投陕西已完成针对本项目的技术尽职调查、法务尽职调查和财务尽职调查，预计于2021年12月与上述各方签署正式股权转让协议。截至目前，尽职调查结果不存在对于《合作框架协议》约定事项的重大影响，亦不存在对《合作框架协议》约定的西安华晨新能源有限公司100%股权转让价款的调整事项。
此外，靖边骏驰左挂山49.5MW分散式风电项目的项目管理公司和资金筹措主体为西安钧晖，项目公司为靖边骏驰，该项目已于2021年6月与EPC总包商中国电建集团江西省水电工程局有限公司签署《靖边左挂山49.5MW分散式风电项目EPC总承包合同》，根据合同约定该项目预计于2021年年底并网发电。实控人预计该项目于2022年上半年对外转让。
据此，实际控制人关联企业开发的新能源电站对外转让后预计产生的现金流入，足以覆盖实际控制人家庭及关联企业的全部拆入资金及利息。
综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条（二）的相关规定。
三、保荐机构和申报会计师核查意见
（一）首轮问询回复出具之日已履行的核查过程、取得的核查证据和核查结论
1、核查范围： （1）发行人实际控制人及3名家庭成员共59个个人账户资金交易；（2）发行人实际控制人家庭存续的8家关联企业西安华晨、定边华晨、西安钧晖、靖边骏驰、锦绣华坤、定边华坤、西安佳铭和北控能源共14个企业账户资金交易；（3）截至本次申报前，发行人实际控制人及其近亲属控制和具有重大影响的已注销和对外转让的18家关联企业的资金交易。
2、核查资金标准： 单笔5万元及以上的资金交易。
3、核查期间：2018年1月1日-2021年6月30日
4、核查手段及取得的核查证据：
（1）银行流水延伸核查
①银行账户完整性核查：获取个人银联云闪付、支付宝银行账户清单截图；交叉核查已获取银行流水对手方；获取公司银行账户开立清单。
②形成闭环的资金交易核查：获取实际控制人家庭2016-2017主要银行账户流水，逐笔匹配形成闭环各环节的银行流水记录并获取相关资金拆借协议。
③未形成闭环的资金交易核查：获取银行流水记录和相关资金拆借协议，针对报告期内核查对象对单个对手方净流出的情形，获取对手方收款账号前后一个月银行流水，并根据流水记录进行延伸核查，逐笔确认对手方收到实际控制人家庭和关联企业出借款项和归还款项后的资金去向12。
④获取电站建设公司定边华晨2016-2017年银行流水，逐笔核查实际控制人家庭出资时间和前期电站建设支出。
（2）电话/现场访谈和现场走访核查
①访谈报告期内核查对象资金净流出对手方和多次拆入资金对手方13，了解对手方身份、与实际控制人家庭的关系、交易背景、约定和实际偿还情况、资金来源和去向，并获取身份证复印件、电话访谈录音、现场访谈照片和逐页签字访谈纪要。
②现场走访发行人主要客户和供应商，编制、匹配利益相关方名单；
③现场走访定边华晨电站，访谈电站现场工作人员，现场拍摄电站建设进度讲解视频、照片等。
（3）交易支持性单据核查
①获取核查对象与对手方签署的借条及借款协议；
②针对实际控制人家庭委托对手方代采购、代报销、代收付资金：获取消费收据、报销凭证和对手方委托代收代付证明；针对实际控制人家庭租售房屋的资金往来：获取租售房屋合同；针对关联企业日常经营支出：获取企业序时账、员工工资明细、大额报销凭证、备用金借条、供应商协议等支持性证据。
（4）现场现金盘点，获取现金收条和存现记录，并进行存现后银行流水的延伸核查
①获取对手方收到现金后的存现记录，并获取对手方存现后一个月的银行流自然人25因患抑郁症无法提供流水（已获取医院开具的确诊说明）、自然人21因在澳大利亚无法获取其收款账户流水，涉及金额共30万元，相对总核查金额较小。
针对对手方收到款项后取现用于支付定边华晨电站项目费用的情况，访谈收取电站项目费用的对象。
水，了解资金去向；②保荐机构现场盘点现金收款方存放在家中备用的现金；③保荐机构现场盘点实际控制人存放在家中备用的现金，并于盘点次日陪同实际控制人前往银行存现；④获取现金支付电站项目开发建设款项的现金收条。
（5）实际控制人关联企业新能源电站项目核查
①获取定边华晨电站项目各阶段核准备案文件、调查测算文件、并网调度协议、EPC总承包协议、前期三峡新能源与实际控制人家庭的询价沟通截图和后期项目公司与国投陕西分公司签署的电站出售合作框架协议，核实电站真实性，计算预期收益率。②保荐机构向国电投陕西发放《关于陕西定边红柳沟100MW风电项目合作事项之专项询证函》，并取得相符回函；③查询历史电站政策文件和券商研报，核实新能源电站抢装潮背景，判断定边华晨电站各阶段进度和支出合理性。
（6）企业、个人公开信用信息查询
通过企业信用网站逐一查询核查对象对手方个人身份、对外投资企业成立时间、主营业务、注册资本、股东和董监高等基本情况，核查资金用途是否真实以及对手方与发行人、发行人实际控制人家庭、发行人董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系等情况。
4、核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人实际控制人家庭及其关联企业不存在与发行人供应商、客户之间的资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（二）对上述说明事项的核查过程、取得的核查证据和核查结论，是否存在替发行人代垫成本费用、流向客户或供应商的情形。
1、对上述说明事项的核查过程、取得的核查证据
（1）针对上述说明事项
（1），保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
①针对实际控制人家庭通过个人及关联企业大额拆入资金的情形，获取借条和展期协议（如有展期），此外，针对多次、频繁、长期的资金拆入，访谈交易对手方，逐笔确认拆借金额、利率、清偿及到期情况。
②针对实际控制人家庭大额拆入资金用于新能源电站的情形，获取关联企业2018-2021年6月已开立银行结算账户、银行账户对账单和序时账，逐笔对5万元以上大额资金进行分析；通过查阅最近三年财务报表、与上述关联企业主营业务相关的电站项目核准批复文件、访谈发行人实际控制人及其近亲属，了解了各关联企业的主营业务经营情况、资金的来源和流向情况。
③针对实际控制人家庭无息或低息借出资金的情形，获取对手方收款账号在每一个往来日期前后一个月的流水，以核查对手方收款后的资金流向；获取借条；通过现场/电话访谈并获取对手方身份证复印件、查询企业信用信息网站等方式确认对手方与发行人实际控制人家庭的关系、职业职务、与发行人实际控制人家庭的交易背景、资金去向。
④针对实际控制人家庭现金归还本息的：
A、自然人37
获取前期向自然人37借款的银行流水、双方签署的借条和现金收条。
B、自然人61
a.利用银联云闪付及已获取银行账户对账单同名户核查方式对自然人61已提供银行账户的完整性进行核查；
b.获取自然人61已开立的5个银行账户对账单（含交易对手方），确认归还给自然人61的现金均已存现并用于购买理财、购置房产等。银行账户具体信息及打印期间如下表所示：
序号 | 开户行 打印期间 | 1 | 平安银行 2017年1月22日至2021年11月8日 | 2 | 浙商银行 2018年1月1日至2021年11月11日 | 3 | 招商银行 2013年3月15日至2021年11月11日 | 4 | 兴业银行 2019年1月1日至2021年11月11日 | 5 | 西安银行 2018年1月1日至2021年10月29日 |
由于自然人61业务繁忙，难以在短期内配合完成名下全部银行账户流水打印，其已配合逐一拍摄录制各账户在银联云闪付的交易记录，覆盖日期为2018年12月至2021年11月，未见异常大额支出；
c.访谈自然人61，并由自然人61和徐西昌先生签署借条确认双方资金拆借的具体情况以及现金支付本息的原因和背景；
d.获取徐西昌先生与自然人61发生资金往来的招商银行和浦发银行自2014年以来的银行账户对账单，确认与自然人61之间的资金往来情况；
e.通过对发行人、徐西昌先生家庭及其关联方资金流水的分析，确认资金流水的用途不存在流向发行人客户、供应商或是为发行人代垫成本费用的情形。
⑤通过大额现金进行家庭日常开支系实际控制人家庭一贯有现金消费习惯，春节人情开支为主要去向，且报告期日常开支取现金额逐年递减。
⑥查看西安市市场监督管理局经开区分局出具的含股权质押信息的工商简档；对资金出借方进行访谈、核查资金出借方出具的声明和实际控制人徐西昌先生出具的《承诺函》，确认不存在实际控制人以所持发行人股权作为抵押物，不存在影响发行人控制权稳定的情形或潜在风险；
⑦保荐机构向国电投陕西发放《关于陕西定边红柳沟100MW风电项目合作事项之专项询证函》，并取得相符回函。
（2）针对上述说明事项
（2），保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
针对实际控制人家庭对亲属、朋友的大额为负的往来，获取对手方收款账号在每一个往来日期前后一个月的流水，通过现场/电话访谈并获取对手方身份证复印件、查询企业征信网站等方式，确认资金去向，涉及拆借的往来，获取借条。
针对实际控制人家庭对对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业的大额为负的往来，核查程序参见本题“三、（一）首轮问询回复出具之日已履行的核查过程、取得的核查证据和核查结论”。
（3）针对上述说明事项
（3），保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
针对实际控制人家庭关联企业西安华晨、定边华晨、西安钧晖、西安佳铭的资金收付情况的核查参见本题“三、（一）首轮问询回复出具之日已履行的核查过程、取得的核查证据和核查结论”。
（4）针对上述说明事项
（4），保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
①前往龙腾股份及其子公司的基本户开户银行打印了开户清单，前往银行打印了2018年度、2019年度和2020年度、2021年1-6月龙腾股份及其子公司的全部银行账户对账单；对资金往来的交易对手方进行核查，逐笔梳理非经营性资金往来信息，并与发行人及其子公司的银行日记账进行核对，形成完整的资金往来明细表；
②结合股东访谈、企业信用信息检索，厘清上述交易对方与发行人的关系；查阅了发行人与第三方资金拆借的借款合同，了解借款用途、利率约定；对公司控股股东、实际控制人徐西昌先生进行访谈，了解资金拆借的具体原因；
③结合资金往来明细表、资金拆借相关协议以及发行人及其子公司报告期初期末的“其他应收款”、“其他应付款”账面余额，形成资金拆借统计表；④针对资金拆借事项对上述关联方、第三方进行函证，所获回函均相符，结合部分第三方于2019年7月出具的确认函，验证了资金拆借事项的真实性、完整性；
⑤查阅发行人历次修订的公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《货币资金管理制度》《对外筹资管理制度》等内部治理规则、历次董事会/股东（大）会会议文件、申报会计师出具的中天运[2021]控字第90033号和中天运[2021]控字第90037号《内部控制鉴证报告》等文件。
2、核查结论
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
（1）实际控制人家庭通过个人及关联企业大额拆入资金主要用于投入新能源电站开发以及投入公司经营，电站资产转让预计产生较大现金流入且收益率较高，足够覆盖实际控制人家庭及关联企业全部拆入资金及利息。实际控制人家庭以电站预期收益作为履约能力证明，通过个人及关联企业大额拆入资金，不存在以所持发行人股权作为抵押物及其他影响发行人控制权稳定的情形或潜在风险。
（2）实际控制人家庭无息或低息借出资金规模相对较小，主要用于亲属、朋友对外投资企业经营周转、购置房产等个人资金周转。实际控制人家庭无息或低息借出资金均有合理用途，资金出借后不存在流向发行人客户、供应商的情形，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（3）实际控制人家庭使用大额现金还款付息和家庭日常开支具有合理性，不存在与发行人客户、供应商之间的资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（4）剔除已闭环资金往来后实际控制人家庭对亲属、朋友的往来款净额为正。实际控制人家庭与对外投资的公司和公司子公司以外的存续企业往来款净额大额为负，系实际控制人家庭提供资金用于关联企业新能源电站开发项目。
（5）报告期内西安华晨、定边华晨、西安钧晖和西安佳铭虽然营收规模较小，但大额资金收付量大具有合理性，且资金流向清晰，不存在与发行人客户、供应商间的资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
（6）报告期前，发行人从第三方拆入资金金额较大、期限较长、利率较高，资金用于新能源光伏电站项目建设。报告期内，发行人从第三方拆入资金金额较小、期限较短、利率较低，资金用于满足公司经营资金周转需求。发行人与第三方资金拆借均已按照《公司法》《公司章程》的相关规定履行了决策程序，发行人与第三方拆借资金未签署合同的不规范情形已经整改完毕且已规范运行超过12个月，发行人不存在与资金管理相关内部控制的重大缺陷。发行人与前述第三方除拆入资金外不存在关联关系、业务往来或其他利益安排，也不存在其他未披露的资金往来情况。
（7）发行人实际控制人家庭及其关联企业不存在与发行人供应商、客户之间的资金往来，不存在为发行人代垫成本费用的情形。
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发表于 2022-10-13 22:17:43