锁定36个月！请发行人实际控制人的亲属比照其进行股份锁定并补充披露

橙子

《创业板审核问答》18．发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所 持股票的锁定期如何安排？

答：发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票 上市之日起 36 个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属 所持股份应比照该股东本人进行锁定。

对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人 股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受 到影响，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所 持股份自上市之日起锁定 36 个月，直至锁定股份的总数不低于 发行前股份总数的 51%。

位列上述应予以锁定 51%股份范围的股东，符合下列情形 之一的，可不适用上述锁定 36 个月规定：员工持股计划；持股 5%以下的股东；非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投 资基金股东。其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是 指符合《私募基金监管问答--关于首发企业中创业投资基金股东 的认定标准》的创业投资基金。

对于存在刻意规避股份限售期要求的，本所将按照实质重 于形式的原则，要求相关股东参照控股股东、实际控制人的限 售期进行股份锁定。

3．股份锁定期

请发行人实际控制人的亲属比照其进行股份锁定并补充披露。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

【回复】

一、请发行人实际控制人的亲属比照其进行股份锁定并补充披露。请保荐机构和发行人律师发表明确意见。

发行人实际控制人为蔡英传、冯燕夫妇。本次发行前各股东中，董事蔡明霞与蔡英传系兄妹关系，董事冯磊与冯燕系姐妹关系，副总经理、董事会秘书胡能华与蔡明霞系夫妻关系，自然人股东冯岩峰与冯燕系姐弟关系。

发行人已在招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售承诺”中修改并补充披露如下：

“1、公司实际控制人蔡英传、冯燕承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

2、担任公司董事、高级管理人员的实际控制人亲属股东冯磊、蔡明霞、胡能华承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

3、实际控制人亲属股东冯岩峰承诺

（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（2）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

4、担任公司董事、高级管理人员的股东袁先国、叶英、王翠霞承诺

（1）自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。

（2）除上述锁定期外，本人在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份。上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人所持有的公司股份；上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人所持有的公司股份。不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（3）如违反上述承诺减持公司股份的，违规减持所得的收益归属公司所有，如本人未将违规减持所得的收益及时上缴公司的，公司有权将应付本人现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为公司所有。

……”

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构及发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅了《公司法》《首发业务若干问题解答》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规及业务规则；

2、查阅了发行人实际控制人亲属冯磊、蔡明霞、胡能华、冯岩峰出具的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东关于公司上市后股份锁定的承诺》。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及发行人律师认为：

发行人实际控制人亲属冯磊、蔡明霞、胡能华、冯岩峰已比照实际控制人出具了《铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东关于公司上市后股份锁定的承诺》，发行人已在招股说明书中对本次发行前股东出具的《铜陵洁雅生物科技股份有限公司股东关于公司上市后股份锁定的承诺》进行了真实、准确、完整的披露。