未将实控人妻子认为为一致行动人

橙子

问题四

请发行人进一步说明：（1）未将实际控制人任文杰的妻子胡瑾认定为任文杰一致行动人的原因；（2）对照上市公司收购管理办法，实际控制人任文杰与股东左晔是否构成一致行动关系。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）发行人已在招股说明书中补充披露胡瑾为任文杰的一致行动人

中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（2020修正）第八十三条规定：“如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：„„（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份„„”。

任文杰担任发行人董事长、总经理，任文杰与胡瑾系夫妻关系，且任文杰及胡瑾均直接持有发行人股份，因此任文杰与胡瑾符合《收购管理办法》前述条款规定的一致行动人情形，且不存在与上述规定的相反证据，故胡瑾系任文杰的一致行动人。此外，根据任文杰与胡瑾于2020年12月23日签署的《股份赠与协议》，股份赠与完成后，胡瑾承诺在其持有菲仕技术股份期间，其在股东大会参与公司经营决策时与任文杰保持一致。

截至本回复出具日，任文杰直接持有发行人35,282,269股股份，任文杰配偶胡瑾直接持有发行人6,234,740股股份，为任文杰的一致行动人；此外，任文杰担任宁波泓锐、宁波泓骏、宁波泓澈、宁波泓澜的执行事务合伙人并分别持有上述企业1.60%、83.61%、34.51%、45.64%的出资份额。因此，任文杰直接持有发行人27.47%的股份，通过宁波泓锐、宁波泓骏、宁波泓澈、宁波泓澜间接控制发行人28.98%的股份，并通过与胡瑾的一致行动关系，实际控制人及其一致行动人合计持有发行人61.31%股份对应的表决权。

胡瑾作为任文杰的一致行动人，已比照任文杰出具了关于股份锁定及减持意向的承诺，承诺如下：

“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或者间接持有的上述股份。

发行人上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本人持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

上述股份锁定承诺期限届满后两年内，本人减持发行人股份数量不超过本人在首次公开发行股票前直接或间接持有发行人股份总数的100%。上述锁定期满后2年内依法减持的，本人所持发行人股份的减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格（如发行人股票自首次公开发行之日至上述减持公告之日发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整）。

本人保证减持时将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并按照相关规定提前公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有，且保证在接到董事会发出的收益上缴通知之日起20日内将收益交给发行人。”

（二）实际控制人任文杰与股东左晔不构成一致行动关系

1、左晔向发行人的投资情况

左晔曾经控制的香港富越为菲仕有限设立时的初始股东，菲仕有限设立时，香港富越持有菲仕有限44%的股权。2015年8月，香港富越将其持有的菲仕有限15%股权以2,162.17万元转让予任文杰，以相同的价格将其持有的菲仕有限15%股权转让予宁波泓锐；2015年12月，香港富越将其持有的菲仕有限10%股权以1美元价款转让予左晔（转让时，左晔为香港富越的唯一股东），将其持有的菲仕有限4%的股权以576.58万元的价格转让予宁波泓锐。

截至本回复出具日，左晔直接持有发行人10,649,955股股份，占发行人发行前总股本的8.29%。

2、左晔历次三会决策与日常经营管理参与情况

左晔自2007年3月至2019年12月担任菲仕有限董事，2019年12月至今担任发行人监事，均依据其本人意愿独立参与决策，履行其作为股东及在不同阶段分别担任董事和监事的职责，不存在依据任文杰或其他任何股东/董事/监事的指示或表决意向进行决策的情况，亦不存在委托任文杰及其他任何股东/董事/监事进行表决的情况。

自菲仕有限设立至今，左晔从未参与菲仕有限、发行人的日常经营管理。

3、左晔与任文杰的确认情况

经左晔和任文杰确认，双方不存在关联关系，不存在书面或口头的其他利益安排，双方亦从未就菲仕有限/发行人的经营管理、重大事项决策签署一致行动人协议或相关安排。双方确认不存在一致行动关系。

4、与《上市公司收购管理办法》比对情况

中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》（2020修正）第八十三条规定“一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下表情形之一的，为一致行动人”。具体比对情况如下：

序号	具体条款	是否存在该情形
1	投资者之间有股权控制关系	否
2	投资者受同一主体控制	否
3	投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员	否
4	投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响	否
5	银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排	否
6	投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系	否
7	持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份	否
8	在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份	否
9	持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份	否
10	在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份	否
11	上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份	否
12	投资者之间具有其他关联关系	否

经逐一比对《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第八十三条，左晔与任文杰不存在一致行动关系。

综上所述，实际控制人任文杰与股东左晔不构成一致行动关系。

二、中介机构核查情况

（一）保荐机构、发行人律师核查程序

针对未将实际控制人任文杰的妻子胡瑾认定为任文杰一致行动人的原因，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅任文杰及胡瑾的调查表，确认任文杰及胡瑾在发行人的任职情况；

2、与《收购管理办法》第八十三条进行核对，确认胡瑾是否为任文杰的一致行动人；

3、查阅发行人报告期内的历次三会文件，核查任文杰及胡瑾在历次会议上的参会、表决情况；

4、访谈任文杰、胡瑾，确认其二人在发行人担任职务及是否参与发行人的日常经营决策与管理；

5、查阅胡瑾出具的承诺函，确认其是否已比照任文杰作出股份锁定及减持意向的承诺。

针对实际控制人任文杰与股东左晔是否构成一致行动关系，保荐机构和发行人律师履行了以下核查程序：

1、查阅左晔填写的调查表，确认左晔基本情况；

2、查阅发行人工商资料，确认左晔向发行人的投资情况；

3、访谈发行人实际控制人，确认其与左晔之间是否存在一致行动协议或其他利益安排；

4、访谈左晔，确认其与任文杰之间是否存在一致行动协议或其他利益安排；

5、查阅发行人报告期内历次三会文件，确认左晔是否参与发行人的日常经营管理，是否在股东大会、董事会和监事会独立参与相关决策，确认左晔是否存在委托任文杰或其它人员进行表决的情况；

6、逐一核对《收购管理办法》关于一致行动人的相关条款，论证左晔是否应被认定为一致行动人。

（二）保荐机构、发行人律师核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人已补充披露胡瑾为任文杰的一致行动人，胡瑾已比照任文杰出具了关于股份锁定及减持意向的承诺，符合《上市公司收购管理办法》（2020修正）的规定及《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的相关要求；

2、对照上市公司收购管理办法，实际控制人任文杰与股东左晔不构成一致行动关系。