问题7：关于期间费用
申请文件和首轮问询回复显示：
（1）报告期，公司管理费用中的咨询及顾问费分别为215.93万元、227.41万元和246.40万元。2018年度公司聘请中介机构优化公司内部管理，致使咨询及顾问费增加127.08万元。
（2）报告期内，公司累计研发投入8,116.21万元，研发费用率由2018年度的3.68%提高至2020年度的4.61%。公司研发立项69项，截至2020年末已完结项目63项，实施中项目6项。
请发行人：
（1）说明咨询及顾问费的具体内容、合作对方基本情况、收费是否符合行业标准，与发行人及其关联人是否存在关联关系，是否存在资金体外循环。
（2）结合发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况，说明发行人是否存在虚增研发费用的情形。
（3）说明报告期各期末主要项目的资本化金额、资本化时点的确定依据，与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【发行人回复】
一、说明咨询及顾问费的具体内容、合作对方基本情况、收费是否符合行业标准，与发行人及其关联人是否存在关联关系，是否存在资金体外循环。
（一）咨询及顾问费构成
报告期内，公司咨询及顾问费构成如下：
单位：万元、%
类别 | 2021年1-6月 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2018年度 |
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 中介机构服务费 | 12.88 | 7.42 | 90.56 | 36.75 | 146.94 | 64.61 | 110.43 | 51.14 | 项目咨询服务费 | 125.93 | 72.51 | 63.62 | 25.82 | 47.14 | 20.73 | 65.45 | 30.31 | 专利及体系认证服务费 | 19.68 | 11.33 | 27.41 | 11.12 | 17.53 | 7.71 | 11.44 | 5.30 | 其他 | 15.17 | 8.74 | 64.80 | 26.30 | 15.79 | 6.95 | 28.62 | 13.25 | 合计 | 173.66 | 100.00 | 246.40 | 100.00 | 227.41 | 100.00 | 215.93 | 100.00 |
如上表所示，报告期内，公司咨询与顾问费主要由中介机构服务费、项目咨询服务费、专利及体系认证服务费等构成。中介机构服务费包括审计费、律师费、评估费、财务顾问费、税务咨询、诉讼服务等费用；项目咨询费包括环保咨询服务、政府补助咨询服务等费用；专利及体系认证费包括专利代理服务、公司质量管理体系及其他体系认证服务等费用；其他类主要为招聘相关服务费和上述服务人员提供服务时发生的差旅费。
（二）咨询及顾问费的具体内容、合作对方基本情况、收费是否符合行业标准，与发行人及其关联人是否存在关联关系，是否存在资金体外循环
1、主要咨询及顾问费的具体内容、合作对方基本情况 报告期各期，公司交易金额10万元以上合作方及具体采购情况如下：
单位：万元、%
时间 | 序号 | 供应商 | 金额 | 占咨询服务费比例 | 服务分类 | 服务内容 | 2021年1-6月 | 1 | 广东中大新华水环境工程研究院 | 56.93 | 32.78 | 项目咨询费 | VOCs治理项目技术咨询 | 2 | 清远市科丽信息咨询有限公司 | 55.69 | 32.07 | 项目咨询费 | 政府补贴项目咨询 | 3 | 北京金证互通资本服务股份有限公司 | 11.79 | 6.79 | 中介机构服务费 | 财经公关服务 | 4 | 五洲国际（香港）秘书有限公司 | 11.50 | 6.62 | 中介机构服务费 | 香港子公司工商税务年检等代理事宜 | 合计 | 135.91 | 78.26 |
| | 2020年度 | 1 | 广东正鑫律师事务所 | 31.08 | 12.61 | 中介机构服务费 | 常年法律顾问及诉讼代理服务 | 2 | 清远市科丽信息咨询有限公司 | 19.95 | 8.10 | 项目咨询费 | 政府补贴项目咨询 | 3 | 清远市弘毅企业管理咨询有限公司 | 15.62 | 6.34 | 其他 | 代理招聘服务 | 4 | 广东晟典律师事务所 | 14.15 | 5.74 | 中介机构服务费 | 诉讼代理服务 | 5 | 五洲国际（香港）秘书公司 | 12.43 | 5.04 | 中介机构服务费 | 香港子公司工商税务年检等代理事宜 | 6 | 清远市创为科技服务有限公司 | 11.63 | 4.72 | 项目咨询费 | 高新技术企业复评、科技项目申报咨询等服务 | 7 | 深圳市中科计算机软件技术有限责任公司 | 11.06 | 4.49 | 其他 | ERP系统技术咨询服务 | 合计 | 115.92 | 47.05 |
| | 2019年度 | 1 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 61.32 | 26.97 | 中介机构服务费 | 审计服务 | 2 | 清远市科丽信息咨询有限公司 | 29.42 | 12.94 | 项目咨询费 | 政府补贴项目咨询 | 3 | 中瑞世联资产评估（北京）有限公司 | 20.00 | 8.79 | 中介机构服务费 | 资产评估服务 | 4 | 北京市中伦律师事务所 | 14.15 | 6.22 | 中介机构服务费 | 法律服务 | 5 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | 14.15 | 6.22 | 中介机构服务费 | 尽职调查服务 | 6 | 广东晟典律师事务所 | 14.15 | 6.22 | 中介机构服务费 | 诉讼代理服务 | 合计 | 153.19 | 67.36 | 中介机构服务费 |
| | 2018年度 | 1 | 清远市清城区新城诚意顺信息咨询服务部 | 47.65 | 22.07 | 项目咨询费 | 政府补贴项目咨询 | 2 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 38.68 | 17.91 | 中介机构服务费 | 审计服务 | 3 | 清远洲方财税咨询服务有限公司 | 19.71 | 9.13 | 中介机构服务费 | 税审及税务咨询服务 | 4 | 深圳花路丝语企业管理有限公司 | 19.42 | 8.99 | 中介机构服务费 | 内控咨询服务 | 5 | 国金证券股份有限公司 | 10.00 | 4.63 | 中介机构服务费 | 财务顾问 | 合计 | 135.46 | 62.73 | 中介机构服务费 |
|
2、收费符合行业标准公司咨询及顾问费以市场定价机制为基础，由需求部门收集多家服务提供商的报价，并结合供应商进行背景调查、供应商服务能力、报价综合确认咨询机构，参考市场价格协商确认采购价格；咨询及顾问费定价机制合理，收费符合行业标准。
3、主要合作方与公司及公司关联人不存在关联关系，公司不存在体外资金循环国金证券股份有限公司、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市中伦律师事务所、中瑞世联资产评估（北京）有限公司系本次申报的保荐机构、申报会计师、发行人律师和评估机构，与公司不存在关联关系；除此四家中介机构外，主要供应商的基本情况如下所示：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 股东情况 | 主要人员 | 是否存在关联关系 | 是否存在资金体外循环 | 1 | 广东中大新华水环境工程研究院 | 2015-10-29 | 民办非企业单位，不适用 | 法定代表人：吴群河 | 否 | 否 | 2 | 清远市科丽信息咨询有限公司 | 2018-04-27 | 侯书科持股99%；张丽英持股1% | 执行董事：侯书科；经理：侯书科；监事：张丽英 | 否 | 否 | 3 | 北京金证互通资本服务股份有限公 | 2004-12-02 | 陈斌持股74.94%；北京金证汇众资产管理中心（有限合伙） | 董事：陈斌（董事长），全莉，陈景希， | 否 | 否 |
| 司 |
| 持股15.06%；广州创钰投资管理有限公司-广州创钰铭晨股权投资基金企业（有限合伙）持股3.88%；合肥丰德瑞高新技术产业投资合伙企业（有限合伙）持股1.50%；秦志军持股1.28%；苏州瑞曼投资管理有限公司持股1.08%；沈剑峰持股0.80%；李洪波持股0.25%；首创证券股份有限公司做市专用证券账户持股0.25%；候玉汝持股0.18% | 张浩淼，陆甜，任晓昊，汪大联，张娜，张居忠；监事：马红伟，王鹏，张媛；高级管理人员：陈斌（总经理），全莉（董事会秘书），陈景希（副总经理），巫云峰（副总经理） |
| | 4 | 五洲国际（香港）秘书有限公司 | 2005-9-13 | 潘利静持股100% | 董事：潘利静 | 否 | 否 | 5 | 清远市创为科技服务有限公司 | 2015-07-02 | 张建兰持股100% | 经理、执行董事：张建兰；监事：利慧珍 | 否 | 否 | 6 | 深圳市中科计算机软件技术有限责任公司 | 2015-11-12 | 殷荣英持股100% | 总经理、执行董事：殷荣英；监事：殷荣花 | 否 | 否 | 7 | 广东晟典律师事务所 | 2002-11-11 | 不适用 | 负责人：王永敬 | 否 | 否 | 8 | 广东正鑫律师事务所 | 2002-01-10 | 不适用 | 负责人：梁杰飞 | 否 | 否 | 9 | 清远市弘毅企业管理咨询有限公司 | 2016-11-10 | 廖广雄持股75%；林惠玲持股20%；周耀荣持股5% | 执行董事：周耀荣；经理：周耀荣；监事：林惠玲 | 否 | 否 | 10 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | 2012-07-13 | 不适用 | 负责人：苏洋；执行事务合伙人：李惠琦 | 否 | 否 | 11 | 清远市清城区新城诚意顺信息咨询服务部 | 2016-04-26 | 陈英秀持股100% | 经营者：陈英秀 | 否 | 否 | 12 | 清远洲方税务师事务所有限公司 | 2005-01-07 | 邹芳持股100% | 执行董事：邹芳；经理：邹芳；监事：黄捷聪 | 否 | 否 | 13 | 深圳花路丝语企业管理有限公司 | 2016-12-15 | 冷培云持股70%；朱建城持股30% | 执行董事：冷培云；总经理：冷培云；监事：朱建城 | 否 | 否 |
综上所述，咨询服务提供方与公司及公司关联人无关联关系；咨询及顾问费定价机制合理，收费符合行业标准；咨询及顾问费用不存在体外资金循环。
二、结合发行人向税务机关申报加计扣除的研发费用金额与实际发生的研发费用金额的差异情况，说明发行人是否存在虚增研发费用的情形。
（一）研发费用加计扣除与实际研发费用差异情况
2018年度-2020年度，公司所得税汇算已向税务机关申报研发费用加计扣除；2021年1-6月，公司所得税尚未汇算清缴，未向税务机关申报研发费用加计扣除。报告期内，已申报加计扣除研发费用与实际研发费用差异如下：
单位：万元 类别 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 研发费用金额 | 3,649.38 | 2,523.18 | 1,943.65 | 研发费用加计扣除基数 | 3,628.70 | 2,513.73 | 1,826.80 | 研发费用与加计扣除基数差异 | 20.68 | 9.45 | 116.85 |
如上表所示，报告期内，公司已申报加计扣除研发费用基数与实际研发费用差异分别为116.85万元、9.45万元和20.68万元，差异较小，主要原因是：
1、研发费用核算与税务加计扣除口径差异 研发费用核算口径由企业会计准则规范，公司根据企业会计准则口径归集研发费用。研发费用加计扣除口径由《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税[2015]119号）、《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（税务总局公告2015年第97号）、《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国税[2017]40号）、《关于提高研究开发费用税前加急扣除比例的通知》（财税[2018]99号）等规范，公司根据前述研发费用税收加计扣除口径向税务机关申报加计扣除研发费用。两者口径存在差异。报告期内，公司研发部门发生的办公费、差旅费、劳保费、快递费等与研发活动相关但不符合研发加计扣除政策规定研发费用分别为11.36万元、9.45万元和20.68万元。
2、未申报加计扣除研发费用 申报报表根据公司实际情况调增2018年度研发费用105.49万元，调整金额未向税务机关申报加计扣除研发费用。
综上所述，报告期内，公司研发费用的加计扣除情况符合有关税法的规定，研发费用加计扣除基数与实际研发费用差异合理。
（二）公司不存在虚增研发费用的情形
公司基于印制电路板的行业特性，以市场应用为导向，围绕印制电路板加工技术、工艺流程、材料应用等开展研发活动，制定了包括研发需求调研、研发项目立项与评审、研发计划与执行、研发成果转化、研发项目预算、研发费用财务核算等在内的研发活动相关内部控制制度，对研发活动开展、研发费用归集等进行管理，在前述基础上，按照企业会计准则核算归集相关研发费用，并经税务主管机关审核认定，不存在虚增研发费用的情形。
三、说明报告期各期末主要项目的资本化金额、资本化时点的确定依据，与资本化相关研发项目的研究内容、进度、成果、完成时间（或预计完成时间）、经济利益产生方式（或预计产生方式）。
根据《企业会计准则第6号——无形资产》的规定，研究开发项目区分为研究阶段与开发阶段，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益，企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
报告期内，公司研发项目主要为产品加工技术、工艺流程等的更新或优化，未满足资本化条件，均于发生时计入当期损益，研发费用无资本化，研发费用会计处理与同行业可比上市公司一致。
【中介机构核查情况】
一、核查过程
保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司报告期内管理费用中咨询及顾问费的明细表，抽取报告期各期单笔金额超过10万元的相关交易进行检查，包括相关合同、费用结算单、发票、付款水单等原始单据，核查服务内容与合同是否相符，收款人与提供服务单位是否一致；
2、对发行人财务总监和采购负责人进行访谈，了解发行人咨询及顾问服务采购的定价及内部审批流程；
3、通过企查查、天眼查、香港公司注册处等网站获取报告期内咨询及顾问费主要供应商的基本工商信息及主要人员情况；取得发行人实际控制人、董监高的《关联关系调查表》，将发行人实际控制人、董监高及其关联方名单与咨询及顾问费主要供应商的主要人员进行比对，确认咨询及顾问费主要供应商与发行人是否存在关联关系；
4、查阅发行人资金流水，核查咨询及顾问费主要供应商及其主要人员是否与发行人存在咨询业务之外的资金往来；
5、访谈公司财务总监、核心技术人员，查阅研发活动相关内控制度，了解研发活动流程、研发费用归集方法；
6、获取研发费用明细表，抽查研发项目资料、入账凭证及单据，核查公司是否按照实际发生情况进行确认和归集，归集范围是否符合企业会计准则；
7、查阅研发费用加计扣除报告，分析研发费用与加计扣除差异原因及合理性。
二、核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、咨询及顾问费定价机制合理，收费符合行业标准；合作对方与公司及公司关联人不存在关联关系；咨询及顾问费不存在资金体外循环的情况；2、研发费用与研发费用加计扣除差异合理，公司不存在虚增研发费用的情形；
3、报告期内，公司研发项目均于发生时计入当期损益，研发费用无资本化的情况。 | 
发表于 2022-10-14 11:52:51