研发人数增加极快+同时从事其他工作+研发费用资本化问题

Sabrina

问题9. 关于研发费用及开发支出

申报文件及首轮问询回复显示：

（1）报告期内，发行人各期研发人员数量分别为112人、179人、246人，研发人员存在既从事研发工作也从事其他工作的情况，且存在生产人员与研发人员相互调整的情形。（2）报告期内，发行人研发费用中物料消耗费及临床试验费变动较大。（3）2017年初，冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗进入临床研究阶段，根据发行人研发费用资本化政策，相关研发投入计入开发支出，各期资本化金额分别为825.61万元、453.60万元和553.71万元。

请发行人：（1）说明重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线的生产人员调整至研发人员的人数及对应职工薪酬、占当期研发费用的比例；结合原生产线工艺优化升级的具体内容及对应的研发项目、相关人员发挥的作用，说明相关生产人员转为研发人员的合理性。（2）说明研发人员存在既从事研发工作也从事其他工作的情况是否符合行业惯例，结合相关人员专业技能及从事的具体工作情况，说明相关人员确认为研发人员的谨慎性。（3）结合发行人在研项目情况及各项目对应研发人员，分析并披露报告期内发行人研发人员数量持续大幅增长的原因。（4）结合在研项目进展说明物料消耗费、临床试验费报告期内波动的原因及合理性。（5）结合冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗项目进入开发阶段的具体依据、资本化时点所处药品研发的阶段及研发进程、相关凭证，逐条对照《企业会计准则第6号——无形资产》规定，说明发行人各项研究开发项目发生的开发支出是否满足资本化条件，是否取得内外部证据支持，发行人研发费用资本化政策是否审慎。（6）披露报告期内开发支出摊销费用的会计处理，摊销年限的确定依据，与同行业可比公司是否存在差异；报告期各期末对开发支出进行减值测试的具体过程、关键假设参数，未计提减值准备的合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、说明重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线的生产人员调整至研发人员的人数及对应职工薪酬、占当期研发费用的比例；结合原生产线工艺优化升级的具体内容及对应的研发项目、相关人员发挥的作用，说明相关生产人员转为研发人员的合理性

2019年至今，公司重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线进行工艺优化相关研发工作，具体情况如下：

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度
重组乙型肝 炎疫苗（汉 逊酵母）生 产线	平均人数（人）	20	21	30
	职工薪酬（万元）	117.57	175.41	105.34
	占当期研发费用的比例（%）	1.48	1.58	1.44
ACYW135 群脑膜炎球 菌多糖疫苗 生产线	平均人数（人）	19	19	29
	职工薪酬（万元）	77.92	153.76	252.49
	占当期研发费用的比例（%）	0.98	1.39	3.46

注：1、2019年1月ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线开始工艺优化；2019年8月重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）生产线开始工艺优化；2、平均人数为各月人数的平均值。

2019年1月，在公司研发部门主导下，ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线开始工艺优化，该项目旨在通过多糖生产制备和层析工艺优化试验，进一步提高原液纯度和工艺控制水平，进而提升疫苗产品的安全性和有效性。

2019年8月，公司重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）生产线开始工艺优化，该项目通过菌种筛选，进一步提升菌种产量，同时针对发酵培养诱导工艺、纯化层析介质更新及工艺更新研究，提升原液浓度，提升疫苗产品关键质量指标体外相对效力。原生产线部分人员作为研发辅助人员同步进入研发项目组，在研发部门管理下主要从事小批量试生产和质量检验等辅助研发工作。因此，上述生产线人员作为研发辅助人员从事研发活动，相应薪酬计入研发费用核算具有合理性。

二、说明研发人员存在既从事研发工作也从事其他工作的情况是否符合行业惯例，结合相关人员专业技能及从事的具体工作情况，说明相关人员确认为研发人员的谨慎性

公司的研发项目均由研发部门承担和管理，对研发人员的界定主要依据员工所属部门和承担职责进行认定，将从事研发活动的研究人员、技术人员和辅助人员认定为研发人员。研究人员主要从事研发项目的专业人员；技术人员是具有工程技术等领域的技术知识和经验，可在研究人员指导下参与研发工作的人员；辅助人员是指参与研究开发活动的辅助人员。

在项目研发时，公司会结合项目情况选择符合项目要求的研发人员，包括研究人员、技术人员和辅助人员，上述人员均由研发部门统一管理，在项目研发期间的薪酬也相应纳入研发费用核算。如果相关人员研发任务结束，继续从事其他岗位工作的则由相应部门进行管理，其薪酬相应纳入生产成本或其他费用核算。公司研发人员与非研发人员有明确的部门和岗位职责分工，同一时间不存在研发人员和非研发人员混同的情况。

从同行业公司已披露信息看，各公司未披露研发人员是否存在既从事研发工作也从事其他工作等相关信息。根据长春百克生物科技股份公司《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中披露，百克生物研发人员包括高级研发人员、实验人员及辅助人员，实验人员和辅助人员主要从事高压、灭菌、洗刷等研发辅助工作；辽宁成大生物股份有限公司《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》中披露，成大生物根据研发部门各项目人员的工资核算各项目的研发人工成本，公司研发人员与非研发人员有明确的部门和岗位职责分工，不存在研发人员和非研发人员混用的情况。根据上述公司已披露信息，公司研发人员的界定与百克生物基本一致，公司研发人员与非研发人员确认上与成大生物基本一致。

综上，公司研发人员在研发项目中承担研发工作，同一时间不存在研发人员和非研发人员混同的情况，相关人员薪酬纳入研发费用核算，将其确认为研发人员具有谨慎性。

三、结合发行人在研项目情况及各项目对应研发人员，分析并披露报告期内发行人研发人员数量持续大幅增长的原因

公司已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“六、发行人的核心技术及研发情况”之“（二）主要研发情况”之“5、核心技术人员与研发人员情况”中补充披露如下：

（5）公司研发人员数量变动的原因

2018-2020年度 ，公司在研项目对应的研发人员具体情况如下：

序号	在研项目名称	平均研发人员（人）
		2020年	2019年	2018年
1	人用狂犬病纯化疫苗（Vero细胞）/冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）	49	43	37
2	吸附破伤风疫苗	27	14	8
3	四价流感病毒裂解疫苗（儿童）	8	14	6
4	吸附无细胞百（三组分）白破联合疫苗	12	15	20
5	冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗	8	9	14
6	甲型H7N9流感病毒裂解疫苗	8	25	15
7	甲型H7N9流感全病毒灭活疫苗
8	冻干b型流感嗜血杆菌多糖结合疫苗	4	7	9
9	新型冠状病毒灭活疫苗（vero细胞）	38	-	-
10	冻干鼻喷新型冠状病毒减毒活疫苗	51	-	-
11	重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）疫苗生产线工艺优化	21	30	-
12	ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线工艺优化	19	29	-
13	流感疫苗工艺优化	10	9	-
14	吸附手足口灭活疫苗	-	3	4
15	高规格乙肝疫苗	-	12	4
16	ACYW135脑膜炎球菌多糖疫苗	-	-	7

注：平均研发人员为各月人数的平均值。

2018-2020年度 ，公司研发人员数量增加主要由于研发项目变动所致。2019年，公司研发人员增加主要由于重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线和流感疫苗进入工艺优化，相关人员承担工艺优化等研发工作，由研发部门统一管理，导致研发人员有所增加；2020年，公司研发人员增加主要由于当年全球新冠肺炎疫情爆发，公司密切关注国内外疫情的发展，采用三条路线积极推进新型冠状病毒疫苗的研发，其中新型冠状病毒灭活疫苗（Vero细胞）和冻干鼻喷新型冠状病毒减毒活疫苗项目新增研发人员较多。此外，由于不同研发项目在不同研发阶段所需的研发人员数量也有所波动，导致报告期内各研发项目的人员数量有所变动。

四、结合在研项目进展说明物料消耗费、临床试验费报告期内波动的原因及合理性

（一）结合在研项目进展说明物料消耗费报告期内波动的原因及合理性

报告期内，公司计入研发费用中的物料消耗费分别为2,415.45万元、1,925.79万元、2,700.08万元和 4,756.55万元，具体构成如下：

单位：万元

项目名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
四价流感病毒裂解疫苗	35.37	65.45	565.67	730.73
甲型H7N9流感疫苗	-	3.53	21.26	29.15
冻干人用狂犬病疫苗（Vero细 胞）	495.51	628.25	367.27	928.83
吸附破伤风疫苗	43.77	81.11	279.21	47.45
吸附无细胞百（三组分）白破联 合疫苗	130.11	438.51	37.20	99.22
冻干b型流感嗜血杆菌多糖结合 疫苗	0.57	7.26	56.59	36.51
新型冠状病毒灭活疫苗（Vero细 胞）	1,261.38	779.91	-	-
冻干鼻喷新型冠状病毒减毒活疫 苗	4.08	140.09	-	-
新型冠状病毒肺炎疫苗（重组人 5型腺病毒载体）	498.57	347.69	-	-
现有产品生产工艺优化	2,232.55	208.28	532.78	-
其他研发项目	54.61	-	65.80	543.56
合计	4,756.55	2,700.08	1,925.79	2,415.45

物料消耗费系公司研发部门领用的从事疫苗研发所需的原辅料。疫苗产品的研发周期较长，需经过临床前研究、临床试验研究和上市许可申请等阶段，不同研发阶段对物料消耗的差异较大。

2018-2019年，公司“四价流感病毒裂解疫苗”项目的物料消耗费主要系领用了种蛋、注射器等物料用于四价流感病毒裂解疫苗的工艺流程优化、验证。

随着四价流感病毒裂解疫苗的工艺流程优化、验证工作完成，公司“四价流感病毒裂解疫苗”项目的物料消耗费在2020年度大幅下降。

公司“冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”项目的研发进度处于临床Ⅲ期至取得注册批件阶段；“冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）”项目的物料消耗费系公司为完成该疫苗的工艺验证、匹配性试验所消耗的物料。受2018年长生生物事件的影响，狂犬病疫苗的注册审核进度放缓，导致公司2019年度该项目的物料消耗费较低；随着狂犬病疫苗注册审核进度的逐步恢复，同时为完成工艺流程放大试验，该项目2020年度的物料消耗费相比上年增长较快。

公司的吸附破伤风疫苗处于注册批件的申请阶段。2018年底，公司完成原吸附破伤风疫苗生产车间的改造以及生产设备的安装、调试等工作；2019年度，公司为完成吸附破伤风疫苗新生产线的工艺流程优化、验证工作发生的物料消耗费较高。

公司吸附无细胞百（三组分）白破联合疫苗处于临床前研究阶段。2019年1月，公司取得吸附无细胞百（三组分）白破联合疫苗的临床试验通知书，并于2019年5月开始对原生产车间的改造，导致2019年度研发费用较小。2020年7月，公司完成吸附无细胞百（三组分）白破联合疫苗生产车间的改造，并进行工艺的放大，导致当年发生的物料消耗费大幅提高。

2020年度相比2019年度，物料消耗费增加774.29万元，主要来自“新型冠状病毒灭活疫苗（Vero细胞）”、“冻干鼻喷新型冠状病毒减毒活疫苗”和“新型冠状病毒肺炎疫苗（重组人5型腺病毒载体）”共3个新冠疫苗研发项目，截至2020年年末，上述3个新冠疫苗研发项目尚处于临床前研究阶段。

公司于2018年、2019年陆续停产了ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎（汉逊酵母）疫苗生产线，并将其生产线用于工艺流程优化以及相关疫苗的研发。2019年度、2020年度，ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎（汉逊酵母）疫苗工艺流程优化阶段的物料消耗费分别为93.01万元和206.81万元。2019年度，公司就流感疫苗开展工艺优化，通过测试不同孔径膜包超滤组合研究提高流感原液纯度的可行性，当年发生物料消耗费439.77万元，导致“现有产品生产工艺优化”项目的物料消耗费金额较大。

2021年1-6月，公司研发费用中物料消耗金额相比2020年度大幅增长，一方面来自新型冠状病毒灭活疫苗（Vero细胞）、新型冠状病毒肺炎疫苗（重组人5型腺病毒载体）等在研项目物料消耗量的增加，另一方面来自流感疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）等已有疫苗产品生产工艺优化带来的物料消耗金额的增加。

（二）结合在研项目进展说明临床试验费报告期内波动的原因及合理性

报告期内，公司计入研发费用中的临床试验费分别为717.06万元、1,290.63万元、418.47万元和 0万元 ，具体构成如下：

单位：万元

项目名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
四价流感病毒裂解疫苗（儿童）	-	273.47	1,151.28	58.95
甲型H7N9流感疫苗	-	131.50	119.10	520.41
现有产品生产工艺优化	-	13.50	20.25	-
其他研发项目	-	-	-	137.70
合计	-	418.47	1,290.63	717.06

报告期内，公司研发费用中临床试验费的波动主要与在研项目的研发进度相关。2018年度，公司临床试验费主要来自“甲型H7N9流感疫苗”项目，随着“甲型H7N9流感疫苗”项目临床Ⅱ期的逐步完成，对应的临床试验费整体呈下降趋势；此外，由于国内已暂无甲型H7N9流感病毒，无法开展临床Ⅲ期试验，亦导致该项目临床试验费的下降。2019年度，公司临床试验费主要来自“四价流感病毒裂解疫苗（儿童）”项目，随着“四价流感病毒裂解疫苗（儿童）”项目临床Ⅲ期的顺利完成，2020年度相比2019年度该项目对应的临床试验费呈下降趋势。2018年度，公司其他研发项目发生的临床试验费137.70万元，主要来自“流脑疫苗国际化项目”在国外开展临床试验所发生的费用。

截至2020年年末，公司“新型冠状病毒灭活疫苗（Vero细胞）”、“冻干鼻喷新型冠状病毒减毒活疫苗”和“新型冠状病毒肺炎疫苗（重组人5型腺病毒载体）”共3个新冠疫苗研发项目尚处于临床前研究阶段，未发生临床试验费。

五、结合冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗项目进入开发阶段的具体依据、资本化时点所处药品研发的阶段及研发进程、相关凭证，逐条对照《企业会计准则第6号--无形资产》规定，说明发行人各项研究开发项目发生的开发支出是否满足资本化条件，是否取得内外部证据支持，发行人研发费用资本化政策是否审慎

2016年年末，公司基于疫苗行业的研发特征、自身的技术积累和储备，并参考同行业上市公司的会计处理，将已取得临床试验批件并组织开展临床试验前的研发费用于发生当期费用化，将已取得临床试验批件并组织开展临床试验后的开发费用于发生当期计入开发支出，研发项目取得生产批件时转入无形资产。

基于谨慎性原则，公司将在2017年之前取得临床试验批件，并已组织开展临床试验的疫苗的后续研发支出继续计入当期研发费用，涉及的“人用狂犬病纯化疫苗（Vero细胞）”等5个项目的后续研发支出继续计入研发费用；将2017年之后取得临床试验批件，并组织开展临床试验的疫苗在临床试验阶段及后续的研发支出于发生当期计入开发支出。报告期内，公司仅“冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗”的后续研发支出计入开发支出，具体明细如下：

单位：万元

项目	2021.06.30	2020.12.31	2019.12.31	2018.12.31
冻干A 群C 群脑膜 炎球菌结合疫苗	2,191.68	1,958.20	1,404.49	950.89
合计	2,191.68	1,958.20	1,404.49	950.89

尽管“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗” 因尚处于III期临床试验过程中，尚未达到研发终点，暂时无法转入无形资产，但仍符合《企业会计准则第6号--无形资产》中资本化的条件，具体分析如下：

（一）符合《企业会计准则第6号--无形资产》第七条的要求

《企业会计准则第6号--无形资产》第七条规定“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等”。

对于疫苗生产企业，新疫苗在上市流通前需要经历临床前研究、临床试验并取得监管机构批准后方可实现商业化。临床前研究阶段具有周期长、投资大、不确定性高等特点，相对于临床试验、申请注册批件阶段，临床前研究阶段失败的风险相对更高。

尽管临床试验阶段仍存在生产、质量、管理等风险，比如临床样品在生产过程中受原材料、生产设备等因素影响存在失败的风险，比如临床研究中因无合适受试者或由于受试者身体状况、医护人员操作不当等因素导致临床试验中断或终止试验的风险，但是相对于临床前研究阶段，临床试验阶段研发成功的概率更大、确定性更高。因此，“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”将取得临床试验批件并组织开展临床试验作为开发支出的起点符合《企业会计准则第6号--无形资产》第七条的规定。

（二）符合《企业会计准则第6号--无形资产》第九条的要求

根据《企业会计准则第6号--无形资产》第九条 “企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”。

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性

“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”属于流脑疫苗的一种，公司在流脑疫苗领域具有较丰富的技术储备和积累。公司通过自主研发建立有“多联多价疫苗技术平台”，并依托该平台成功开发并上市了ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗、A群C群脑膜炎球菌多糖疫苗两类流脑疫苗，在流脑疫苗领域具有丰富的技术储备和成熟的研发团队，使得“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”在技术实现上可行性较强。

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图

流感疫苗是公司的核心产品，公司在流感疫苗市场的占有率一直位居首位，但同时亦造成公司营业收入相对单一的风险。为了降低产品、收入结构相对单一的风险，公司积极向狂犬病疫苗、流脑疫苗、百白破疫苗等其他疫苗领域拓展，增加公司的疫苗产品储备。公司具有完成“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”研发并上市的明确意图。

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性

“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”主要适用于3-23月龄健康婴幼儿，接种本品后可使机体产生记忆免疫应答，用于预防A群、C群脑膜炎球菌引起的流行性脑脊髓膜炎。

2020年，国内仅有北京智飞绿竹生物制药有限公司、罗益（无锡）生物制药有限公司、玉溪沃森生物技术有限公司共3家企业生产的AC结合疫苗获得批签发，另有公司等共5家企业的AC结合疫苗处于临床研究或申报生产阶段。

由于多糖疫苗对2岁以下婴幼儿保护效果不佳，近年AC结合疫苗及AC-Hib联合疫苗所占的比重逐年上升。2018年，我国AC结合疫苗的批签发量为477.45万瓶/支。2020年我国AC结合疫苗的批签发量已达到743.43万瓶/支，批签发量整体呈现增长趋势，产品市场前景较好。

综上，“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”具有较好的市场潜力和发展前景。

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产

一方面，公司在流脑疫苗领域具有丰富的技术积累和成熟的研发团队；另一方面，2018-2020年度，公司归属于母公司的净利润合计超过15亿元；最后，“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”的临床试验一直处于稳步推进阶段，截至2020年末，已结束III期临床现场研究，正在撰写临床总结报告。公司具有足够的技术、财务资源和其他资源支持完成“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”的开发工作。

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量

报告期内，“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”的开发支出主要包括临床试验费、职工薪酬、材料费等。公司能够可靠计量“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”开发支出的具体明细。

职工薪酬：公司研发部门根据该项目实际参与情况确定研发人员名单，由财务部门将上述人员的研发期间对应的工资、社保及公积金等薪酬费用计入该项目开发支出中的职工薪酬；临床试验费：公司医学注册部确认该项目的临床试验费用，财务部门根据临床试验合同、发票及试验报告确认临床试验费，并计入该项目的开发支出；材料费：该项目实施时，由研发人员至仓库领用研发所需材料，财务部门根据领用单据确认研发费用；折旧摊销费用：公司财务部门每月编制固定资产和无形资产折旧摊销表，核算归属于该项目开发支出的折旧和摊销费用金额。

综上所述，公司将“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗项目”取得临床试验批件并组织开展临床试验后的支出资本化，符合《企业会计准则第6号--无形资产》的相关规定，资本化政策合理、谨慎。

公司将2017年之后取得临床试验批件，并组织开展临床试验的疫苗在临床试验阶段及后续的研发支出于发生当期计入开发支出符合行业惯例。以沃森生物为例，沃森生物有关研究与开发支出实施政策为“将仿制药品项目（疫苗）是否取得临床批件作为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究投资于当期费用化（计入研发费用），将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的研发投资于当期资本化（计入开发支出），所研发项目达到预定用途时转入无形资产”。公司正在研发的冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗亦属于仿制疫苗，公司划分开发支出的标准符合行业惯例。此外，报告期各期末，公司开发支出金额分别为950.89万元、1,404.49万元、1,958.20万元和 2,191.68万元 ，占各期非流动资产总额的比例分别为2.50%、2.64%和1.66%和 1.53% ，占比较小。

六、披露报告期内开发支出摊销费用的会计处理，摊销年限的确定依据，与同行业可比公司是否存在差异；报告期各期末对开发支出进行减值测试的具体过程、关键假设参数，未计提减值准备的合理性

（一）披露报告期内开发支出摊销费用的会计处理，摊销年限的确定依据，与同行业可比公司是否存在差异

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（八）无形资产与开发支出”中补充披露开发支出摊销的相关内容。具体如下：

5、开发支出的摊销情况

报告期内，公司计入开发支出的研发项目仅“冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗”一项。截至 2021年6月末 ，“冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗”尚处于临床试验阶段，后续开发支出仍在发生，待取得注册批件后才满足从开发支出转入无形资产并进行摊销的条件，报告期内开发支出无需摊销。

公司冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗预计2022年申报生产，其后续的研发支出将继续进行资本化，开发支出转无形资产的金额将根据项目进展有所增加，预计增加金额为500万元，即预计待冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗取得注册批件时合计形成的无形资产金额为2,400余万元。

公司根据以往生产、销售经验，以及对未来此技术的发展革新预判，再参考同行业可比公司相关专利、非专利技术的使用年限后确定以10年作为使用年限并采用直线法进行摊销，即每年摊销金额约240万元。

同行业可比公司无形资产摊销年限如下：

项目	沃森生物	康华生物	百克生物	金迪克
摊销年限	10年/5-10年	10年	5-10年	5-10年
摊销方法	直线法	直线法	直线法	直线法

与同行公司相比，公司无形资产的摊销方法、摊销年限不存在明显差异。

（二）报告期各期末对开发支出进行减值测试的具体过程、关键假设参数，未计提减值准备的合理性

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务状况分析”之“（一）资产的构成及变化”之“2、非流动资产的构成及变化”之“（5）开发支出”中补充披露相关内容。具体情况如下：

报告期各期末，公司对开发支出进行了减值测试，具体情况如下：

①减值测试的具体过程

减值测试对开发支出可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于非专利技术交易市场不活跃，目前国内外与“冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗”技术相似的公开转让案例很少，信息不透明，因此报告各期减值测试的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，故采用收益法以该资产预计未来现金流的现值作为其可收回金额，再与各期末账面价值进行比较判断是否减值。

收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出非专利技术的可回收金额估值的一种评估方法。

具体公式如下：……

②关键假设参数

A、折现率

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率。无风险收益率，参照中国资产评估协会官方网站发布的由中央国债登记结算公司（CCDC）提供的中国国债收益率曲线数据，按照报告期各期末十年期国债收益率确定无风险收益率的近似。

影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据无形资产的特点和目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-8%之间，最终确定风险报酬率分别为10.46%、10.46%、10.30%。

2018-2020年折现率分别设定为13.69%、13.60%和13.44%。

B、预计开发支出可收回金额

结合公司目前销售渠道及销售经验、未来该产品的市场占有率及预计售价合理估计未来每年的现金流入；扣除预计“冻干A群C群脑膜炎球菌结合疫苗”开发阶段到产品申报生产阶段开发支出现金流出，剩余现金净流入按照上述折现率计算出净现金流入的现值作为该开发支出可收回金额。其中，单位售价假设为80元/瓶，市场占有率假设为10%。

C、其他关键假设参数

未来收益期：假设该疫苗未来收益期为10年；所得税率：参考公司目前的所得税率，假定仍为15%；分成率：根据以往经验及对未来的预测，谨慎估计为29%。

公司根据上述合理假设，经测算，报告期内各期末该项资产的可回收金额分别为963.09万元、1,681.37万元和2,641.19万元，均高于同期该资产的账面价值。

综上，公司“冻干A 群C 群脑膜炎球菌结合疫苗”形成的开发支出未出现减值迹象，减值测试过程和关键假设参数设置合理，未计提减值的依据充分、合理。

七、核查过程及核查意见

（一）核查过程

保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人相关负责人，现场考察重组乙型肝炎疫苗（汉逊酵母）、ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗生产线，了解相关研发人员从事的工作及发挥的作用。

2、获取并查阅各期各疫苗生产人员及研发人员花名册、工资表，分析各期生产人员与研发人员变动情况；获取并查阅各研发项目的立项书、可行性报告，走访车间生产人员以及研发人员，核查是否存在生产人员划分为研发人员的合理性。

3、访谈研发部门负责人，了解各项目各期进展，对于研发人员人数持续增长的合理性进行评估。

4、获取并查阅各项目研发费用明细表，核查包括但不仅限于发票、合同、领料单、费用审批单等账务处理原始凭证，对比项目进度分析各项费用波动的合理性。

5、获取并查阅各研发项目的“临床试验批件”，公司对于研发项目的管理制度，从公开平台获取同行业其他可对比公司对于研发费用资本化的政策依据，逐条对照《企业会计准则第6号--无形资产》核查研发费用资本化政策是否审慎。

6、访谈研发人员以及销售人员，从公开平台获取同行业其他可对比公司披露的非专利技术的使用年限，分析发行人相关处于开发阶段的研发项目未来使用年限是否合理以及账务处理是否正确。

7、获取发行人报告期内各期对开发支出进行减值测试的原始数据，访谈相关研发人员及销售人员，分析减值测试中对未来数据的预测以及关键假设参数的合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、发行人相关生产线进行工艺优化升级后，相关生产人员承担研发工作，作为研发人员统计具有合理性。

2、发行人同一时间不存在研发人员和非研发人员混同的情况，与同行业公司相比不存在显著差异，相关人员确认为研发人员具有谨慎性。

3、报告期内发行人研发人员数量与研发项目变化情况一致，具有合理性。

4、发行人物料消耗费、临床试验费均用于在研项目，报告期内费用变动与在研项目进展相关，具备合理性。

5、发行人的开发支出资本化会计政策合理、审慎，符合《企业会计准则第6号--无形资产》相关规定；发行人研发费用核算符合会计准则中的“谨慎性原则”，具备合理性。

6、发行人对于相关非专利技术的使用年限的选取合理，与同行业可比公司无较大差异；发行人各期末对于开发支出的减值测试方法正确，相关关键参数的选取合理，经测试发行人报告期各期开发支出不存在减值。