IPO案例：无法获悉二级经销商、终端客户的情况下，认为实现最终真实销售的合理性

kana

关于经销商核查

申请文件及问询回复显示：
（1）65%以上的经销商销售发行人的产品收入占其营业收入比例高于 80%。

（2）发行人经销业务为买断式经销，公司销售给一级经销商即认为实现最终销售。保荐人、申报会计师未对发行人经销收入的最终销售情况进行核查。

（3）中介机构对境内主要经销商进行了走访，境内主要经销商走访地址与函证地址一致，地址类型主要为经销商办公地址。

请发行人说明在大部分一级经销商客户对发行人存在业务依赖、收入主要来自于经销发行人产品的情况下，发行人无法取得二级经销商、终端客户信息的合理性。

请保荐人、申报会计师：

（1）说明在无法取得二级经销商、终端客户信息的情况下，认为发行人经销收入实现真实销售、最终销售的依据是否充分。

（2）说明是否存在不同经销商走访、函证地址相同或相近的情况。

回复：

一、发行人回复

发行人经销业务为买断式经销。报告期内，在公司与经销商的协议中，非因产品出现质量问题，公司不承担任何退换货责任；无论经销商是否销售产品，无论产品完成销售情况如何，公司均有权获得全额货款。公司主要经销商不愿意向发行人透露其下游具体销售情况的主要原因如下：

由于公司产品单位价值较低，终端用户非常分散，公司主要经销商的下游客户仍以经销商为主，报告期内，公司前20大经销商的对外销售中，对下层经销商的销售占比分别为76.12%、80.83%、77.37%和63.24%。一旦发行人经销商将下游客户名称及销售额给到发行人，存在着发行人越过一级经销商直接销售给二级经销商的可能性。一旦相关情形发生，发行人经销商将会遭受较大的损失。因此，发行人经销商将其下游客户信息视为高度商业机密，不愿意向发行人透露。受合作协议中约定经销商不得销售竞争品牌产品的影响，发行人主要经销商销售发行人产品的占比较高，但这些经销商大多经营门禁、考勤类产品市场多年，有些在与发行人合作前就已开始开展相关业务。目前，出于发行人品牌知名度较高、产品性能质量较强、售后服务相对完善、利润回报较为合理等多方面因素，其目前销售发行人产品的占比较高。但其销售网络除可经销发行人品牌外，也可转换销售其他品牌的产品，且其经营决策过程完全独立。因此，从业务经营及渠道拓展来看，发行人主要经销商保持着一定的独立性。对于发行人要求其提供下游销售明细的要求，主要经销商配合度很低，具有合理的商业原因。

二、中介机构回复

（一）说明在无法取得二级经销商、终端客户信息的情况下，认为发行人经销收入实现真实销售、最终销售的依据是否充分。

上述情形客观上给保荐机构、申报会计师进行终端销售核查带来了较大难度。为进一步核实经销商下游销售情况，保荐机构、申报会计师与发行人进行了反复磋商，要求发行人向经销商承诺未经其同意不越级开发其下游客户，尽最大努力争取下游经销商对于终端销售核查的配合，同时以保荐机构、申报会计师自身的名义向发行人经销商出具书面函件，承诺对获取的相关资料和信息保密，请求其对核查工作予以配合。在发行人和中介机构的不懈努力下，发行人部分主要经销商对核查工作给予了配合。具体核查情况如下：

保荐机构、申报会计师选取报告期内主要经销商，要求其提供下游销售的明细表。获取明细表后，保荐机构、申报会计师抽取经销商的下游客户对其进行实地走访或者视频访谈，并抽查经销商向下游客户销售的发货记录以及下游客户向经销商的回款记录，验证销售真实性。对于下游客户为二级经销商的，进一步询问其对下游销售的情况。根据经销商提供的下游销售明细表及访谈了解的情况，除个别专供少量特定二级客户（通常是电商平台）的经销商外，发行人主要经销商的下游分布相对分散，单家经销商的下游客户数量众多，一般都在数百家或上千家，单家二级客户的销售金额不大。部分经销商因下游销售太分散未提供全部二级客户信息，其销售明细表仅包含主要二级客户，因此存在其提供的销售明细表中的二级客户数量少于100的情况，未包含的部分为更为分散的小客户。此外，二级经销商的下游主要以工程商、系统集成商等直销客户为主，较少存在三级经销商的情形。

保荐机构、申报会计师合计现场走访/视频访谈了335家二级客户，具体核查比例情况如下：

通过上述核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人对经销商收入的确认真实、准确，目前所执行的核查方式可以支持以上核查结论。

（二）说明是否存在不同经销商走访、函证地址相同或相近的情况。

保荐机构和申报会计师对发行人报告期各期外销收入的发函、回函主要通过电子邮箱收发电子函证的方式进行，对发行人报告期各期内销收入的发函、回函主要通过快递收发纸质函证的方式进行。因此，针对境外主要经销商，保荐机构和申报会计师主要对申报会计师成员所走访的经销商地址进行了比对核验；针对境内主要经销商，保荐机构和申报会计师则对主要经销商函证地址和走访地址进行比对核验。

保荐机构、申报会计师函证的境内经销商共计124家，境外经销商共计235家。2018年至2021年6月，发行人对该等经销商的收入合计分别为96,874.49万元、102,483.18万元、98,135.84万元和50,202.12万元，占发行人经销收入的比例分别为83.88%、84.38%、84.12%和85.21%。根据上述核查，部分经销商存在函证地址、走访地址相同或相近（位于同一楼址但门牌号不同）的情形，主要原因为：1）不同经销商受同一实际控制人控制；2）出于产业集中的原因，不同经销商办公地址集中于当地电子安防设备交易场所或写字楼等，处于此类情况的经销商共计13家。函证地址、走访地址相同或相近的经销商具体情况如下：

1、地址相同的情形（不同经销商受同一实际控制人控制）


注1：驰远科技集团有限公司曾用名为“山东驰远电子科技有限公司”，于2021年2月更名；
注2：浙江熵基科技股份有限公司曾用名为“浙江控控科技股份有限公司”，于2020年7月更名；
注3：发行人2017年对青岛凯立达电子科技有限公司的销售收入为221.83万元，因此其在发行人首次申报阶段被纳入发函的经销商范围内。

2、地址相近（位于同一楼址但门牌号不同）的情形


注1：北京中控合力科技发展有限公司、北京中控泰科电子有限公司系受同一实际控制人控制；
注2：青岛中控智慧科技有限公司、青岛凯立达电子科技有限公司系受同一实际控制人控制。

针对上述情况，保荐机构和申报会计师主要核查程序及核查结论如下：

1、核查程序

（1）针对境外主要经销商，保荐机构和申报会计师主要对申报会计师成员所走访的经销商地址进行了比对核验；针对境内主要经销商，保荐机构和申报会计师则对主要经销商函证地址和走访地址进行比对核验；

（2）针对所核查的不同经销商上述地址相同的情形，对发行人财务负责人、销售业务负责人进行访谈，对相关成因进行了解与分析；

（3）针对不同经销商受同一实际控制人控制的情况，保荐机构、申报会计师查阅了国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息网站以及经销商股东出具的说明文件等，对股东构成等基本信息进行核查；

（4）针对不同经销商办公地址集中于当地电子安防设备交易场所或写字楼的情况，保荐机构、申报会计师主要通过百度地图对其地址位置执行检查程序。

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：报告期内，发行人部分同一控制下的经销商存在着函证、走访地址相同的情况。对于非同一控制下的经销商，不存在函证、走访地址相同的情况。此外，还有少数经销商存在办公地址集中于当地电子安防设备交易场所或写字楼的情形。上述情形具备商业合理性。