IPO案例：贸易商与经销商的区别，对贸易商下游客户核查受限时如何确认其终端销售的真实性

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关于销售模式信息披露的准确性及终端客户实现最终销售的真实性。

招股说明书披露，发行人客户可以分为直接客户和贸易商客户，贸易商赚取买卖差价，销售给生产加工企业、终端用户 / 品牌商等，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致，发行人与贸易商客户之间的结算模式、退换货条款与直接客户一致。

报告期内，发行人销售给贸易商的销售收入占营业收入的比重分别为 22.89% 、 30.15% 、 31.87% 。贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系，贸易商客户一般不会向公司透露其下游客户信息，所以公司无法获知贸易商终端客户是否与公司直销客户重叠。

请发行人补充说明并披露，发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准确，“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由；在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性。

请保荐机构、律师、申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充说明及披露事项

（一） 发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准确，“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例，销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由

发行人已于招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务、主要产品及变化情况” 之“（四）公司的主要经营模式”部分补充披露如下：

1、发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露是否准确报告期内，发行人产品的销售模式为直销， 不存在经销模式。

发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，以直接客户为主；直接客户和贸易商与公司的合作地位是平等的，与公司均没有隶属关系，公司与各方的交易均属于正常购销行为，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，对两种客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担均无实质性区别。

发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确。

（1） 发行人与贸易商的交易方式与经销模式存在本质性区别， 发行人向贸
易商的销售行为不属于经销模式

发行人与贸易商的交易方式与经销模式的区别具体比较如下：


发行人与贸易商客户均未签署正式有约束力的经销协议，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与贸易商客户不存在销售区域划分、 制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、返利或奖励等与经销模式有关的合作条款或约定，因此公司与贸易商的合作方式及特点与经销模式存在本质性区别，公司向贸易商客户的销售行为不属于经销模式。

（2）发行人对于直接客户和贸易商客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担均无实质性区别

①定价方法和原则
公司所处反光布领域是一个相对充分竞争的市场，市场价格主要是由产品成本、市场供求、行业竞争状况等因素决定的。

公司的定价机制为：公司根据市场供求、行业发展态势、公司产品的生产成本、自身产品竞争力、产能等因素制定了各个品种的销售指导价，销售部门在业务开展过程中根据销售指导价，结合客户的需求量、合作关系、信用等综合情况跟客户进行协商定价。

报告期内，发行人对直接客户和贸易商客户的定价方法和原则总体一致。发行人销售给直接客户和贸易商客户的产品构成如下：


发行人销售给贸易商客户的主要产品为反光材料，根据反光材料主要大类，对比直接客户和贸易商客户在报告期内的销售情况如下：





报告期内，发行人对贸易商的销售单价和对直接客户的销售单价差异率总 体较小。

②结算模式、风险转移时点、权利义务的承担
发行人与贸易商客户之间的结算模式，与直接客户一致， 均为按照合同/订单价格结算， 不存在返利行为；公司与客户合作中， 风险转移时点均为货物签收或者出口货物越过船舷，公司对于贸易商客户的权利、义务承担条款与直接客户一致。

③退换货情况
发行人与贸易商客户之间的退换货条款及与直接客户一致，报告期内贸易商退换货金额及占比情况如下：



报告期内，发行人直接客户的退换货金额及占比与贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在实质性差异。

因此，发行人对于直接客户和贸易商客户的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担等方面均无实质性区别， 均为直销模式。

（3）上市公司在上市申请文件中将对贸易商客户的销售不认定为经销模式的案例
上市公司在上市申请文件中将对贸易商客户的销售不认定为经销模式的相关案例情况如下：




上述案例中，相关发行人都存在贸易商客户，但均不作为经销模式。

综上所述，结合公司的实际情况以及已上市企业信息披露案例来看，公司产品的销售模式为直销，发行人的客户包括直接客户和贸易商客户，发行人关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确。

2、“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”是否符合行业惯例

发行人与贸易商未签署有约束力的经销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的下游客户也可以选择向发行人采购产品，故贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系。

（1） 在反光材料行业， 贸易商存在具有合理性公司及所属行业存在贸易商的合理性如下：

①下游客户数量众多、集中度低、地域分布广泛，发行人无法覆盖所有的直接客户公司存在贸易商客户是由产业链特征决定的，发行人主要产品广泛应用于安全防护市场和消费市场，下游客户数量众多，集中度低，且地域分散，公司无法直接覆盖所有的下游直接客户，贸易商依靠其区域化优势，可以覆盖部分发行人难以覆盖的直接客户，增加发行人的产品涵盖区域，贸易商客户是对公司直接客户群体的一种有效补充。

②部分贸易商能满足下游客户更加多样化的采购需求
发行人的主要产品为反光布，且反光布的规格型号比较齐全，但是依然不能满足部分下游客户除反光布之外的其他面料采购需求。发行人部分贸易商主营各式各样的面料（包括反光布）销售贸易，其通过向不同的厂商采购各种类型面料再组合销售给下游客户，从而满足下游厂商对面料的多样化需求。相对于向不同的厂商采购各种类型的面料，下游客户直接向贸易商统一采购其需要的多种面料更加便捷。

③部分直接客户由于公司信用政策原因通过贸易商进行采购
公司根据行业特点，并结合自身生产经营状况，制定了稳健的信用政策，对非信用期客户需要款到发货。部分直接客户面对发行人严格的信用政策，可能会选择向信用条件更加宽松的贸易商采购。

（2）“贸易商与发行人属于合作同时竞争的业务关系”符合行业惯例
公司在与贸易商客户业务往来中有了解到部分贸易商客户同时向发行人可比公司采购的情况，发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，下游客户或者终端客户可以选择向贸易商采购，也可以选择向发行人或者同行业可比公司采购，贸易商与行业内公司属于合作同时竞争的业务关系符合行业惯例。

3、 发行人的销售模式、与贸易商业务关系与同行业可比公司是否一致，并充分论证理由

发行人与同行业可比公司的销售模式对比如下：



公司的销售模式为直销，客户包括直接客户和贸易商客户；同行业可比公司的销售模式基本以直销为主、经销为辅，但均未披露直销客户的客户类型构成。

公司在与贸易商客户业务往来合作中， 了解到部分贸易商客户同时也向同行业可比公司进行采购的情况，发行人同行业可比公司也存在贸易商客户， 因此， 贸易商客户在行业内普遍存在，发行人与贸易商的业务关系与同行业可比公司不存在差异。

公司的销售模式与同行业可比公司的销售模式相比，主要差异为公司不存在经销模式。公司未采用经销模式的主要原因如下：

（1） 采用直销模式可以掌握营销的主动权，减少经销商的制约
公司的反光布产品品类齐全、型号众多，广泛应用于职业安全防护、个人安全防护、休闲服饰、功能性面料、运动用品、户外用品、箱包、鞋类等领域，公司采用“全品类战略”，力争服务各种类型的客户。在直销模式下，一方面能够直面客户，省去经销商的沟通环节， 提高沟通效率，更精准的了解客户需求；另一方面，可以根据市场动态灵活调整营销策略， 提高发行人市场响应速度和价格的灵活性， 从而掌握营销的主动权，减少经销制度对市场开拓的制约，能为客户提供更好的服务。

（2） 公司已自建了相对完备的销售网络
经过十余年的发展和积累，发行人已建立了相对完备的直接销售网络和渠道， 销售区域方面覆盖了全国各省、自治区、直辖市以及欧洲、美国、墨西哥、南非、东南亚、澳大利亚、印度等多个国家和地区，发行人销售渠道方面涵盖了线下直销和线上直销，公司在自建销售网络和渠道基础上，通过线下参加展会、线上进行网络营销等，大力进行客户开发，目前公司已积累了相对稳定的直接客户和贸易商客户群体。

（3） 公司具有较强市场地位和产品竞争力， 直销可以增加公司销售毛利
经销模式下通常需要给予经销商一定的价格折扣优惠、返利或者奖励，从而侵蚀公司的销售毛利。

公司的经营规模、研发力量、技术水平等方面是目前国内反光布细分领域中的领先企业，公司的反光布产品市场竞争能力较强、竞争优势明显公司在与客户建立合作关系后，主要通过优良的产品质量和性价比、及时响应客户需求、良好的服务来维护与客户的长期合作关系。报告期内，公司主要产品反光材料的产销率分别为100.02%、 96.89%、 97.44%，公司在直销的销售模式下，反光材料的产销率已接近100%，公司在没有借助经销商开拓市场的情况下，既有销售渠道已经可以满足公司销售需求， 采用经销模式反而会降低公司的销售毛利。

综上所述， 同行业可比公司基于其自身的产品特点、 市场竞争策略， 选择 了使用经销商模式， 但经销商占比较低，主要销售模式依然为直接销售；同行业可比公司也普遍存在贸易商客户，发行人的销售模式与同行业可比公司差异具有合理性，发行人与贸易商客户的业务关系与同行业可比公司一致。

（二）在发行人无法获知贸易商下游客户信息的情况下，如何确认终端客户实现最终销售的真实性

1、对于贸易商终端客户的核查情况

（1）对主要贸易商进行访谈，询问了解贸易商的股东和经营情况、贸易商与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、与发行人的业务合作历史、业务合作模式、贸易商向发行人采购的品种、金额及占其采购的比重、贸易商的其他供应商情况、贸易商期末的库存情况、贸易商的终端客户情况等信息。经访谈得知：

发行人与贸易商客户之间是买断式销售，贸易商并非发行人的经销商，双方也未签定任何有约束力的经销协议或具有经销性质的合同条款；

贸易商根据其自身经营情况向发行人进行采购，双方未约定年度销售金额；贸易商自主对外销售、自主定价，发行人未制定销售指导价，未对贸易商的销售区域、销售渠道等进行限制；

贸易商的下游客户主要为服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，数量多而散，除极少数个别贸易商愿意提供一些其终端客户的具体名称外，基本上都拒绝透露其终端客户信息；

贸易商与发行人及其实际控制人和董监高不存在关联关系，贸易商一般根据其下游客户的需求向发行人进行采购，期末库存金额较小。

（2）通过与贸易商客户进行沟通， 在贸易商同意的情况下， 对其下游终端客户进行访谈，询问了解终端客户的股东和经营情况、与发行人及其实际控制人和董监高是否存在关联关系、购买星华反光产品的渠道、购买的产品类型、终端客户向发行人贸易商采购的金额及占其采购的比重、未向发行人直接采购的原因等，经访谈得知：

贸易商终端客户规模相对较小，基于采购需求的多样性和便利性等原因向发行人贸易商或同行业其他反光材料企业的贸易商/代理商采购，采购的材料用于进一步加工为反光制品、服饰、箱包或鞋帽，反光材料采购金额占其整体采购金额的比例较小；终端客户与发行人及其实际控制人和董监高不存在关联关系。

（3）对贸易商及其下游客户进行访谈的比例

通过与贸易商客户进行沟通，尽可能的对其终端客户进行现场访谈，贸易商客户基本拒绝访谈其终端客户，少数贸易商同意访谈其终端客户，其选取的接受访谈的终端客户销售额也较小，具体访谈比例情况如下：



2、对终端客户进行核查比例较低的原因
报告期内，发行人贸易商客户分层信息如下：



反光材料下游应用领域广泛、发行人客户群体众多、贸易商客户分散，平均单个贸易商的采购金额较低，发行人对终端客户进行核查比例较低的原因如下：

（1）发行人贸易商非经销商，发行人不能直接获取其进一步对外销售的相关信息
发行人与贸易商客户均未签署正式有约束力的经销协议，公司在日常客户管理中对直接客户和贸易商客户采用相同的管理方式，不存在经销商管理相关制度，与贸易商客户不存在销售区域划分、制定年度销售目标、销售价格指导、销售价格折扣优惠、返利或奖励等与经销模式有关的合作条款或约定，贸易商根据其自身经营情况向发行人进行采购，自主对外销售、自主定价，因此公司与贸易商的合作方式及特点与经销模式存在本质性区别，发行人贸易商与发行人相对独立，商品销售给贸易商后，商品相关控制权已转移给贸易商，发行人无法查看贸易商的存货进销存记录或者监控其对外销售情况，不能直接获取其进一步对外销售的相关信息。

（2）贸易商对其下游客户的信息保密
反光材料下游应用领域广泛、客户群体众多，发行人的销售网络无法全面覆盖，特别是存在大量的小规模服装加工企业、箱包鞋帽生产企业等，贸易商能凭借其自身的销售渠道进行覆盖。发行人与贸易商未签署有约束力的经销协议，未就销售区域与贸易商进行划分，贸易商的客户也可以选择向发行人采购产品，故贸易商下游客户信息为贸易商的核心商业机密，拒绝向发行人透露。

3、关于确认贸易商终端客户实现最终销售真实性的补充核查情况

基于发行人与贸易商的业务合作实际情况，对于贸易商的终端客户直接进行核查的核查手段有限，相关核查比例也较低，但经协调发行人及贸易商，相关中介机构对贸易商执行了充分、合理的尽职调查程序，通过对贸易商核查进而确认发行人贸易商实现终端销售的真实性，具体情况如下：

（1）与发行人贸易商相关人员进行沟通，查看报告期内发行人的贸易商销售清单、会计记录、ERP订单记录，抽查贸易商的销售合同，核实贸易商各分层的平均销售规模、销售单价、结算政策、信用期限以及报告期内贸易商的变化情况。

（2）经查看主要贸易商订单情况及发行人对其销售金额的季度波动性，贸易商单笔订单金额较小，订单频次较高且在全年分布相对平均，发行人对贸易商销售金额各个季度波动性较小，故贸易商采购系根据其需求在全年分散均匀采购，不存在年底突击采购囤货的情形。

报告期各期，发行人对贸易商的销售情况具体如下：


由上表可知，2018年至2019年发行人贸易商客户采购额季度波动性较小，2020年受春节放假以及新冠疫情影响，一季度和二季度销售额及占比相对较低，总体来看，贸易商采购系根据其需求在全年分散均匀采购。公司对贸易商最后一个月销售额占当期贸易商销售额比例分别为9.20%、10.88%和8.78%，占比较低，发行人不存在期末向贸易商客户集中销售的情形。

（3）比对主要贸易商与直接客户的结算政策和信用期、报告期新增贸易商与原有贸易商的结算政策和信用期，主要贸易商与直接客户之间以及报告期新增贸易商与原有贸易商在结算政策和信用期方面均不存在实质性差异，发行人没有通过放宽贸易商信用期以刺激贸易商年底增加库存做大销售。

（4）对主要贸易商客户的走访、函证核查

通过走访或寄发确认函的方式核查贸易商报告期内的销售额占发行人当期对全部贸易商销售额的比例分别为50.84%、59.82%和57.41%。对贸易商的期末结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商出具的期末结存情况说明确认函，结合对贸易商的访谈、部分贸易商的仓库实地查看情况，核查贸易商期末结存金额及报告期的对外销售情况。对贸易商的核查情况如下：


由上表可知，报告期内，已核查的贸易商期末结存金额占其当期销售额的比例分别为2.82%、8.36%和8.62%，贸易商期末结存金额占比较低。

（5）对贸易商备货情况进行核查
根据对贸易商的走访了解，贸易商一般根据其下游客户的需求并结合自身经营情况向发行人进行采购，期末库存均为合理备货库存，与采购周期相匹配。

报告期内，根据对主要贸易商的走访、函证核查情况，已核查的贸易商期末结存金额占其当期销售额的比例分别为2.82%、8.36%和8.62%，贸易商的总体备货金额一般不超过其一个月的采购额，备货金额较小。

发行人产品的单位货值较低，贸易商向发行人采购呈现“小批量、多频次”特点，与贸易商整体库存金额较低的情况相匹配。

报告期内，发行人贸易商采购订单情况如下：



报告期内，发行人贸易商订单数量较高且总体保持稳定，平均单笔订单金额较小，贸易商向发行人的采购呈现“小批量、多频次”的特点，总体上贸易商备货采购周期较短、库存备货金额较小。

报告期内，发行人对贸易商的销售额分别为10,357.20万元、15,988.57万元和19,415.24万元，与贸易商平均单笔订单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化。

发行人同行业可比公司也存在贸易商客户，经查询同行业可比公司的信息披露文件，同行业可比公司均未披露贸易商期末库存或者备货的相关信息。

（6）贸易商退换货情况核查
对报告期各期公司贸易商客户退换货情况进行核查，报告期内贸易商退换货金额及占比情况如下：



由上可知，发行人主要贸易商客户期后均已回款。

（8）个人银行流水核查
核查报告期内发行人的董监高、实际控制人及相关人员大额银行流水（单笔5万元以上），发行人的董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。

综上，发行人的贸易商采购发行人产品全年分散均匀，不存在期末集中采购的情形；报告期贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在大量退货或集中退货的情形，贸易商期末结存金额占比较低；报告期内，贸易商的总体备货金额较低，其销售额与平均单笔订单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化；主要贸易商客户期后均已回款；主要贸易商客户期后均已回款；发行人的董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。因此，发行人不存在通过贸易商客户进行囤货或者积压库存的情形，贸易商实现终端销售真实。

二、中介机构的核查及意见

（一）核查程序

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行的主要核查程序如下：

1、对发行人销售相关人员进行访谈和沟通，了解发行人及同行业可比公司销售模式和客户构成；

2、查看直接客户和贸易商客户的业务合同，了解不同客户类型的定价方法和原则、结算模式、退换货政策、风险转移时点、权利义务的承担情况；

3、根据发行人的销售明细查看发行人销售给直接客户和贸易商客户同类产品的单价、退换货情况；

4、查看同行业可比公司公开披露信息，了解其销售模式和客户构成；

5、对发行人主要贸易商客户进行访谈，了解其与发行人之间的业务合作模式、定价原则、退换货情况、是否存在返利、是否存在经销商协议，了解其除了向发行人采购外，向其他供应商采购的情况；

6、对部分贸易商终端客户进行访谈；

7、对于贸易商是否实现对外销售执行如下核查程序：
（1）与发行人贸易商相关人员进行沟通，查看报告期内发行人的贸易商销售清单、会计记录、ERP订单记录，抽查贸易商的销售合同，核实贸易商各分层的平均销售规模、销售单价、结算政策、信用期限以及报告期内贸易商的变化情况。

（2）经查看主要贸易商订单情况及发行人对其销售金额的季度波动性，贸易商单笔订单金额较小，订单频次较高且在全年分布相对平均，发行人对贸易商销售金额各个季度波动性较小；报告期内，公司对贸易商最后一个月销售额占当期贸易商销售额比例分别为9.20%、10.88%和8.78%，占比较低。贸易商采购系根据其需求在全年分散均匀采购，不存在年底突击采购囤货的情形。

（3）比对主要贸易商与直接客户的结算政策和信用期、报告期新增贸易商与原有贸易商的结算政策和信用期，主要贸易商与直接客户之间以及报告期新增贸易商与原有贸易商在结算政策和信用期方面均不存在实质性差异，发行人没有通过放宽贸易商信用期以刺激贸易商年底增加库存做大销售。

（4）主要贸易商客户走访、函证及贸易商的穿透核查

通过走访或寄发确认函的方式核查贸易商报告期内的销售额占发行人当期对全部贸易商销售额的比例分别为50.84%、59.82%和57.41%。对贸易商的期末结存情况进行补充核查，进一步获取报告期内的主要贸易商出具的期末结存情况说明确认函，结合对贸易商的访谈、部分贸易商的仓库实地查看情况，核查贸易商期末结存金额及报告期的对外销售情况。报告期内，已核查的贸易商期末结存金额占其当期销售额的比例分别为2.82%、8.36%和8.62%，贸易商期末结存金额占比较低。

（5）对贸易商的备货情况进行核查
报告期内，发行人贸易商平均单笔订单金额较小，贸易商向发行人的采购呈现“小批量、多频次”的特点，总体上贸易商备货采购周期较短、库存备货金额较小。

（6）贸易商退换货情况核查
对报告期各期公司贸易商客户退换货情况进行核查，报告期内贸易商退换货金额分别为68.69万元、50.05万元和198.88万元，占当期营业收入的比分别为0.66%、0.31%和1.02%，金额及占比均较小。

（7）核查主要贸易商客户的销售回款情况，主要贸易商客户期后均已回款；

（8）核查报告期内发行人的董监高、实际控制人及相关人员大额银行流水（单笔5万元以上）。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、公司关于“向贸易商销售属于直销，非经销模式”的披露准确，贸易商与行业内公司属于合作同时竞争的业务关系符合行业惯例，发行人的销售模式与同行业可比公司差异具有合理性，发行人与贸易商客户的业务关系与同行业可比公司一致；

2、发行人的贸易商采购发行人产品全年分散均匀，不存在期末集中采购的情形；报告期贸易商客户的退换货金额及占比均较小，不存在大量退货或集中退货的情形，贸易商期末结存金额占比较低；报告期内，贸易商的总体备货金额较低，其销售额与平均单笔订单金额、库存备货金额的变化情况总体一致，不存在异常变化；主要贸易商客户期后均已回款；发行人的董监高、实际控制人及相关人员不存在与贸易商客户异常、大额资金往来情形。因此，发行人不存在通过贸易商客户进行囤货或者积压库存的情形，贸易商实现终端销售真实。