其他影响事项
| 持股平台 股权稀释 的影响 | 2015年9月民爆有限通过增资方式引入睿赣合伙、立鸿合伙两个持股平台，注册资本由4,000万元增至4,400万元，民爆有限原有股东股权均被稀释，因此基于公平性考虑，苏涛和钟小东入股民爆有限持股比例考虑了上述股权稀释影响。即：1,721.28/1,890.98≈4,000/4,400。 |
注：数据来源于民爆有限及艾格斯特2016年10月末未经审计资产负债表。经各股东协商，民爆有限合并净资产=民爆有限账面净资产*140%+艾格斯特账面净资产+惠州民爆土地、厂房购入价格与评估价之间的增值差额。
该次股权上翻民爆有限于2016年12月办理完毕工商变更，艾格斯特于2017年4月办理完毕工商变更。本次股权上翻系参考2016年10月末民爆有限和艾格斯特净资产进行折算，民爆光电的股东与苏涛、钟小东协商达成一致的结果，定价公允。
2、无偿赠与的行为是否构成股份支付
艾格斯特股东钟小东、苏涛于2016年1月及2016年7月的增资款134万元、230万元，实际上均系发行人实际控制人谢祖华提供的资金支持，可视为对上述两位股东的无偿赠与，该无偿赠与的行为构成股份支付，后续两人将307.20万元退回给谢祖华（由于在股份上翻时欠缺统筹考虑，两人额外获得的资金）。
3、测算股份支付的金额和影响
将2016年7月谢祖华对苏涛和钟小东的无偿赠与作为股权激励，测算股份支付金额及对艾格斯特2016年净利润的影响情况如下：
单位：万元、倍
2016年7月艾格斯特净资产 ① | 苏涛和钟小东享有的持股比例 ② | 钟小东以自有资金实际出资额 ③ | 苏涛和钟小东退回谢祖华的金额 ④ | 测算股份支付金额 ⑤=①*②-③-④ | 2015年艾格斯特未审净利润 ⑥ | 对应PE倍数 ⑦=①/⑥ |
3,440.53 | 38.40% | 20.00 | 307.20 | 993.96 | 397.67 | 8.65 |
考虑到苏涛、钟小东在艾格斯特置换股份时将额外获得的资金退回给谢祖华（即苏涛支付了184万元、钟小东支付了123.20万元），因此测算的上述股权激励的股份支付金额为993.96万元，若计入艾格斯特2016年的管理费用中，将减少2016年艾格斯特的净利润993.96万元，从而导致发行人2017年期初未分配利润减少612.28万元（即993.96万元*民爆光电持股比例61.60%），2017年期初资本公积增加612.28万元，净资产总额未发生变化。
根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定：对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》。发行人拟作为会计差错更正处理，该股份支付将导致发行人调增各报告期合并报表资本公积612.28万元，调减合并报表未分配利润612.28万元。
发行人已在招股说明书中对涉及上述事项的披露信息进行了修改、更正。
4、核查程序及核查意见
（1）核查程序
①访谈民爆光电实际控制人谢祖华了解其向钟小东、苏涛提供增资款项的原因；
②查阅艾格斯特、民爆光电2016年10月的资产负债表，根据其净资产测算股权置换比例，评价定价的公允性；
③对实际控制人无偿赠与苏涛和钟小东的股权涉及的股份支付影响金额进行测算。
（2）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：民爆有限与艾格斯特系母子公司关系且所处行业相同、规模和盈利水平相当，在当时无外部PE机构入股的情况下，为简化处理，按照净资产进行折算具有合理性，公司净资产反映的价值在当时环境下是公允的。实际控制人谢祖华对艾格斯特股东钟小东、苏涛的无偿赠与的行为构成股份支付；经测算该股份支付影响金额为993.96万元，若计入艾格斯特2016年的管理费用中，将减少2016年艾格斯特的净利润993.96万元，从而导致发行人各报告期合并报表中未分配利润减少612.28万元，各报告期合并报表中资本公积增加612.28万元，净资产总额未发生变化，发行人已对上述会计差错进行了更正，并修改招股说明书披露信息。
（二）说明发行人股权激励对象承诺5年的服务期的情形下，发行人按照一次性计提股权激励费用的合规性和对应的会计准则的具体依据，市场上是否存在同类案例，测算按照服务期分摊股权激励费用对报告期各期业绩的具体影响
1、发行人股权激励对象承诺5年的服务期的情形下，发行人按照一次性计提股权激励费用的合规性
根据发行人的《员工股权激励管理办法》、《股权激励员工持股协议》以及睿赣合伙及立鸿合伙的合伙协议，该次股权激励中并未明确约定服务期限，激励对象在支付股权转让对价后，就直接取得了相应股份。
由于参与股权激励的员工对公司有很强的归属感，在取得股份后，基于与公司共同长期发展的意愿，自愿向公司单方面出具《承诺函》，承诺的主要内容如下：
项目 | 睿赣合伙 | 立鸿合伙 |
承诺函 | 一、本人承诺自《合伙协议》《员工持股协议》签订之日起与公司建立的劳动关系不少于【5】年。二、在下述条件同时满足时，本人方可按照《合伙协议》《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》实现本次员工持股激励股权的退出：1.公司于2021年12月31日前实现在中国A股上市；2.本人承诺的服务期限已届满；3.本人的业绩达到公司设定的业绩要求。三、本人持有公司的股权不少于【3】年，自公司股票上市之日起算，自愿锁定【3】年，且在【3】年间不得处分其所持有的股权（包括但不限于将本协议项下出资额转让、赠与给甲方以外的第三人、设定质押等）。四、若出现《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》约定的未实现本次员工持股激励的条件或对《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》的重大违反的情形出现时，本人持有的股权无条件被公司所回购。如果本人在公司服务期（自《合伙协议》《员工股协议》签订之日起）未满5年，回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期已满5年且公司未完成上市，回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期已满5年且公司已完成上市，回购价格将按市场价格确定。四、若出现《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》约定的未实现本次员工持股激励的条件或对《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》的重大违反的情形出现时，本人持有公司的股权无条件被公司所回购。如果本人在公司服务期（自《合伙协议》《员工持股协议》签订之日起）未满5年，回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期 | 一、本人承诺自《合伙协议》《员工持股协议》签订之日起与公司建立的劳动关系不少于【5】年。二、在下述条件同时满足时，本人方可按照《合伙协议》《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》实现本次员工持股激励股权的退出：1.公司于2021年12月31日前实现在中国A股上市；2.本人承诺的服务期限已届满；3.本人的业绩达到公司设定的业绩要求。三、本人持有公司的股权不少于【1】年，自公司股票上市之日起算，自愿锁定【1】年，且在【1】年间不得处分其所持有的股权（包括但不限于将本协议项下出资额转让、赠与给甲方以外的第三人、设定质押等）。四、若出现《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》约定的未实现本次员工持股激励的条件或对《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》的重大违反的情形出现时,本人持有的股权无条件被公司所回购。如果本人在公司服务期（自《合伙协议》《员工股协议》签订之日起）未满5年,回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期已满5年且公司未完成上市,回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期已满5年且公司已完成上市,回购价格将按市场价格确定。四、若出现《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》约定的未实现本次员工持股激励的条件或对《深圳民爆光电技术有限公司股权激励员工持股协议》的重大违反的情形出现时，本人持有公司的股权无条件被公司所回购。如果本人在公司服务期（自《合伙协议》《员工持股协议》签订之日起）未满5年，回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期 |
| 已满5年且公司未完成上市，回购价格为本人实际缴纳的认购出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期已满5年且公司已完成上市，回购价格将按市场价格确定。 | 已满5年且公司未完成上市，回购价格为本人实际缴纳的认购 出资额加上中国人民银行同期存款利息；若本人在公司服务期已满5年且公司已完成上市，回购价格将按市场价格确定。 |
如上表所示，承诺函中关于与公司建立劳动关系不少于5年的承诺系激励员工出于对公司的归属感和与公司共同长期发展的意愿，自愿向公司单方面作出的承诺；承诺函中关于持有公司的股权不少于3年（立鸿合伙后已改为3年）的承诺系就法律、法规规定的锁定期以书面形式向公司作出的承诺。
虽然发行人的《员工股权激励管理办法》、《股权激励员工持股协议》以及睿赣合伙及立鸿合伙的合伙协议，并未约定明确的服务期限；员工自愿签署的承诺函系激励员工单方面作出承诺，并非发行人或发行人与激励对象达成的意思表示。
但激励员工作出的承诺隐含有服务期，根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定，上述服务期应视为等待期，在等待期内分期确认股份支付费用。
2、发行人按照一次性计提股权激励费用对应的会计准则的具体依据
依据公司的《员工股权激励管理办法》及《员工持股协议》，本次股权激励中并未明确约定服务期限，激励对象在支付股权转让对价后，就直接取得了相应股份。虽然激励对象取得股份后，基于与公司共同长期发展的意愿，向公司作出了服务期限和锁定期限的承诺，但该服务期限不作为股权激励的获授条件，因此股份支付费用一次性计入发生当期是依据《企业会计准则第11号——股份支付》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定进行的会计处理。
但基于激励员工作出的承诺隐含有服务期，出于谨慎性考虑，公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定，将上述服务期视为等待期，在等待期内分期确认相关股份支付费用，并进行了前期会计差错更正。
3、目前市场上存在的同类案例
市场上存在约定了服务期，股份支付费用分期进行分摊的会计处理，也存在一次性计入当期费用的会计处理。比如南微医学（688029.SH）、万德斯（688178.SH）等案例，在股权激励协议中明确约定了服务期，且股份支付费用一次性计入了当期费用。但发行人基于谨慎性原则，将被激励员工作出承诺的服务期视为等待期，在等待期内分期确认股份支付费用。
4、测算按照服务期分摊股权激励费用对报告期各期业绩的具体影响
将上述激励对象作出服务期限的承诺认定为服务期，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定，对设定服务期等限制条件的股份支付，股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。
因此，将上述2018年12月股权激励形成的股份支付费用5,008.38万元，在激励对象承诺的5年服务期内进行平均分摊，对后续各年度管理费用及净利润的影响如下：
单位：万元
影响 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
一次性计入发生当期 ① | - | - | -5,008.38 |
按5年服务期分摊 ② | -1,001.68 | -1,001.68 | -83.47 |
两种方式对净利润的影响差异 ③= ②-① | -1,001.68 | -1,001.68 | 4,924.91 |
当年净利润 ④ | 17,428.96 | 19,997.66 | 12,243.67 |
占各年净利润比例 ⑤=③/④ | -5.75% | -5.01% | 40.22% |
扣非后净利润 ⑥ | 14,748.62 | 18,462.18 | 11,176.81 |
占扣非后各年净利润比例 ⑦=③/⑥ | -6.79% | -5.43% | 44.06% |
从上表可见，若将股份支付费用在5年服务期内进行平均分摊，将导致发行人2018年减少管理费用、增加净利润4,924.91万元，导致2019年和2020年均增加管理费用、减少净利润1,001.68万元，占报告期各期净利润的比例分别为40.22%、-5.01%和-5.75%，占扣非后各期净利润的比例分别为44.06%、-5.43%和-6.79%。2018年影响较大是由于上述5,008.38万元的大额股份支付由一次性计入损益变更为分5期平均摊销，2018年摊销金额较小形成较大差异所致。
发行人已将上述事项作为会计差错更正进行处理，对报告期财务报表进行重述，并已修改、更正招股说明书相关披露信息。
5、核查程序及核查意见
（1）核查程序
①查阅发行人《员工股权激励管理办法》、《员工持股协议》、睿赣合伙及立鸿合伙的合伙协议以及激励员工出具的承诺函；
②查阅《企业会计准则第11号——股份支付》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定；
③查阅其他上市公司的招股说明书及首发申请审核问询函相关问题的回复；
④将股份支付费用按5年服务期分摊重新测算。
（2）核查意见
经核查，保荐人和申报会计师认为：发行人《员工股权激励管理办法》、《员工持股协议》以及睿赣合伙及立鸿合伙的合伙协议对激励对象没有明确约定服务年限，但激励对象对公司作出的服务期承诺应视为等待期，相关股份支付费用应在等待期内分摊，发行人已将上述事项作为前期会计差错更正对报告期财务报表进行重述，并修改、更正招股说明书相关内容。按5年服务期对股份支付费用进行分摊，除股权激励授予当年（2018年度）外对发行人净利润的影响不大。
（三）关于上述会计差错更正事项的专项说明
发行人依据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，对报告期内股份支付在5年服务期内分摊及苏涛、钟小东报告期之前形成的股份支付进行会计差错更正。
经董事会审议，公司对股份支付的调整认定为会计差错更正事项。
根据《首发业务若干问题解答（二）》问题19、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题28的相关规定，公司的会计差错更正事项，不存在滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正情形，不影响公司在会计基础工作规范及相关内控方面符合发行条件，具体说明如下：
1、会计差错更正事项
（1）会计差错更正事项的原因、性质以及对发行人的影响程度
受发行人报告期之前，艾格斯特股东苏涛和钟小东的股权出资款来源于发行人实际控制人谢祖华，应确认相应的股份支付金额，以及报告期内睿赣合伙及立鸿合伙实施股权激励过程中，激励对象对公司作出的服务期承诺应视为等待期，相关股份支付费用应在等待期内分摊。基于此，中介机构对发行人首次申报财务数据各科目再次履行了审慎核查义务，本次差错调整主要涉及未分配利润、资本公积、盈余公积、管理费用、净利润等科目，差错调整事项清晰，调整原因及依据充分，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，不存在滥用会计政策或者会计估计，不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。
本次会计差错更正涉及发行人资产负债表、利润表部分科目，不影响经营、投资、筹资活动现金流量净额，且未对发行人经营成果、财务状况构成重大不利影响。
根据发行人2021年8月18日召开的第一届董事会第十三次会议决议，发行人对未分配利润、资本公积、盈余公积、管理费用、净利润等财务报表科目及报表附注相关内容进行了更正。针对上述会计差错事项，发行人对招股说明书、财务报表及附注等相关申报文件进行了修改，并在招股说明书中补充披露会计差错更正情形及其原因。
申报会计师对更正后财务报表进行审计，出具了标准无保留意见审计报告（天职业字[2021]20697号）。
（2）会计差错更正事项具体调整情况
①本次会计差错更正系对股份支付事项的调整，会计差错更正前后的受影响的比较财务数据列示如下：
单位：万元
项目 | 2020-12-31/2020年度 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
资产负 债表 | 资本公积 | 更正前 | 23,618.40 | 23,603.36 | 7,152.58 |
更正后 | 25,900.14 | 24,883.42 | 2,839.96 |
| | 差异 | 2,281.74 | 1,280.07 | -4,312.62 |
盈余公积 | 更正前 | 3,119.89 | 1,971.71 | 2,188.61 |
更正后 | 2,919.56 | 1,871.54 | 2,681.10 |
差异 | -200.34 | -100.17 | 492.49 |
未分配利润 | 更正前 | 42,127.79 | 26,218.87 | 26,435.22 |
更正后 | 40,046.38 | 25,038.98 | 30,255.35 |
差异 | -2,081.41 | -1,179.90 | 3,820.13 |
利润表 | 管理费用 | 更正前 | 3,817.08 | 3,648.34 | 8,562.28 |
更正后 | 4,818.75 | 4,650.01 | 3,637.38 |
差异 | 1,001.68 | 1,001.68 | -4,924.91 |
净利润 | 更正前 | 18,430.64 | 20,999.33 | 7,318.77 |
更正后 | 17,428.96 | 19,997.66 | 12,243.67 |
差异 | -1,001.68 | -1,001.68 | 4,924.91 |
差错更正事项的内容及原因如下：
A、艾格斯特股东钟小东、苏涛于2016年1月及2016年7月的增资款134万元、230万元，实际上均系发行人实际控制人谢祖华提供的资金支持，可视为对上述两位股东的无偿赠与，该无偿赠与的行为构成股份支付，应调整报告期各期的未分配利润、资本公积科目金额。
B、2018年睿赣合伙及立鸿合伙实施了员工股权激励计划，根据《员工股权激励管理办法》、《股权激励员工持股协议》以及睿赣合伙及立鸿合伙的合伙协议，并未约定明确的服务期限；同时员工自愿签署的承诺函在公司服务5年，系激励员工单方面作出承诺，并非发行人或发行人与激励对象达成的意思表示。但由于激励员工作出的承诺隐含有服务期，根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关规定，上述服务期应视为等待期，在等待期内分期确认股份支付费用。因此针对上述事项，应调整报告期各期的管理费用、资本公积及净利润科目金额。
②本次会计差错更正对报告期内财务状况的影响金额如下：
单位：万元
项目 | 2020-12-31/ 2020年度 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
净利润（扣除非经常性损益前） | -1,001.68 | -1,001.68 | 4,924.91 |
净利润（扣除非经常性损益后） | -1,016.72 | -1,001.68 | -83.47 |
归属于母公司所有者净资产 | - | - | - |
注：上表中的影响金额为更正后金额-更正前金额
除2018年因大额股份支付一次性计入当期损益和分摊5年计入当期损益形成的差异对净利润影响较大以外，2019年和2020年股份支付金额对净利润的影响金额相差较小，且对各期净利润（扣除非经常性损益后孰低）和各期末归属于母公司所有者净资产的影响不大，且系股份支付事项会计判断调整所致，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28条的规定。
（3）相关更正信息已恰当披露
发行人已在招股说明书中恰当补充并修改披露了相关更正信息。
2、保荐机构的核查意见
经过核查，保荐机构认为：
（1）公司上述会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定，已对2018年度、2019年度及2020年度财务报表进行调整，相关变更事项符合会计准则的规定，与同行业上市公司不存在重大差异，不存在影响公司会计基础工作规范性及内控有效性情形。公司已提交更新后的财务报告。
（2）公司会计差错更正事项，系经审慎分析，需调增2018年度净利润4,924.91万元，需调减2019年度和2020年度净利润分别为1,001.68万元、1,001.68万元，除2018年因大额股份支付一次性计入当期损益和分摊5年计入当期损益形成的差异较大以外，2019年和2020年影响金额均不大，按照扣除非经常性损益前后孰低净利润计算，会计差错更正影响金额较小，且系股份支付事项会计判断调整所致，符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》和《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第28条的规定。公司不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。公司不存在会计基础工作薄弱和内控缺失情形，相关更正信息已恰当披露。
（3）公司上述调整，不存在因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正，调整前后不存在滥用会计政策或者会计估计，公司在会计基础工作规范及相关内控方面是有效的，符合发行条件。
（4）会计差错更正影响数不影响公司会计基础健全和内控有效性，在该等方面，公司符合发行条件。
（5）公司申报财务报表能够公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，差异调整合理、合规。对会计差错更正事项，公司已履行必要的审批程序；公司已在招股说明书中披露会计差错更正情形及其原因。
发表于 2022-10-14 20:25:12