IPO案例：为什么？公司第二大股东低价增资发行人不作为股份支付处理的相关理由和依据

Sabrina

一、发行人及保荐机构的回复意见

1、请发行人：（1）进一步补充说明2019年公司第二大股东苑成军低价增资发行人不作为股份支付处理的相关理由和依据；（2）进一步说明有关公司员工直接或间接持有发行人股份锁定期和回购要求等相关限制性条款，是否实际上构成等待期的要求。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 发行人说明

（一）进一步补充说明2019年公司第二大股东苑成军低价增资发行人不作为股份支付处理的相关理由和依据

1、苑成军2019年增资的目的系减少股权激励对其所持股份的稀释，该次增资并非以换取服务为目的苑成军非公司员工、客户、供应商，未参与公司日常经营管理。2019年9月，公司实施股权激励，苑成军同时间以同样的价格增资80.80万元的目的系减少股权激励对其所持股份的稀释，非以换取服务为目的，具体情况如下：2019年初，公司筹划实施员工股权激励。根据当时初步确定的激励对象名单和分配方案，合计需授出公司约13.66%之股权。经公司全体股东一致同意，苑成军作为公司第二大股东提供5%之股权，其余8.66%全部由第一大股东谢朋村提供。为对两位股东进行补偿，2019年6月，公司按照谢朋村和苑成军拟提供股权的相对比例（即8.66%：5%）实施定向分红，其中谢朋村获得分红1,502.50万元，苑成军获得分红867.50万元。

2019年9月，公司正式实施股权激励时，因公司业务规模增长，拟激励人数和所需股权数量均有所增加。经公司全体股东一致同意，确定超出部分股权全部由谢朋村提供。但员工持股平台按新的股权激励比例增资后，会过多稀释苑成军的股权比例。为达到苑成军所持股权仅稀释5%、张波和喻辉洁所持股权不被稀释的目的，经公司全体股东一致同意，由苑成军、张波和喻辉洁按1元/注册资本的价格同步增资80.80万元、42.32万元和21.16万元。

本次增资前后，公司各股东的持股比例变化情况如下：

单位：万元

序号	股东	增资前		增资后		持股比例 变化情况
		认缴出资	出资比例	认缴出资	出资比例
1	谢朋村	275.00	55.00%	275.00	29.79%	-25.21%
2	苑成军	150.00	30.00%	230.80	25.00%	-5.00%
3	张波	50.00	10.00%	92.32	10.00%	-
4	喻辉洁	25.00	5.00%	46.16	5.00%	-
5	卡维特	-	-	71.35	7.73%	7.73%
6	凯维思	-	-	107.75	11.67%	11.67%
7	卡维斯特	-	-	99.82	10.81%	10.81%
合计		500.00	100.00%	923.21	100.00%	-

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。” 苑成军同时间增资系股权激励范围扩大后作出的股权调整安排，不以换取服务为目的，不属于会计准则规定的股份支付。

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”。本次增资后苑成军持股比例下降5%，不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形。因此，苑成军作为老股东在本次增资中未确认股份支付符合《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。

2、本次增资后苑成军所享有的公司权益公允价值下降

2019年9月，公司完成员工持股平台、苑成军、张波和喻辉洁的增资事宜。2019年10月，公司引入外部投资机构方广二期，增资额为5,000.00万元，增资价格为32.49元/注册资本，投前估值3亿元。以方广二期增资价格作为每注册资本公允价值计算，2019年9月增资前后，苑成军及其他股东享有的公司权益公允价值的变动情况如下：

单位：万元

项目	注释号	苑成军	谢朋村	张波	喻辉洁	员工持股平台 （注3）	合计
增资前注册资本	A	150.00	275.00	50.00	25.00	-	500.00
增资前持股比例		30.00%	55.00%	10.00%	5.00%	-	100.00%
增资前各股东享有 的公司权益公允价 值（注1）	B	8,873.04	16,267.23	2,957.68	1,478.84	-	29,576.79
增资注册资本		80.80	-	42.32	21.16	278.92	423.21
增资成本	C	80.80	-	42.32	21.16	278.92	423.21
增资后注册资本	D=A+C	230.80	275.00	92.32	46.16	278.92	923.21
增资后持股比例		25.00%	29.79%	10.00%	5.00%	30.21%	100.00%
每注册资本公允价 值（元）（注2）	E	32.49	32.49	32.49	32.49	32.49	32.49
增资后各股东享有 的公司权益公允价 值	F=E*D	7,500.00	8,937.00	3,000.00	1,500.00	9,063.00	30,000.00
增资后导致各股东 享有公司权益公允 价值的变动额	G=F-B-C	-1,453.84	-7,330.23	-	-	8,784.08	-
定向分红金额	H	867.50	1,502.50	-	-	-	2,370.00
考虑定向分红后各 股东享有公司权益 公允价值的变动额	I=G+H	-586.34	-5,827.73	-	-	8,784.08	2,370.00

注1：增资前各股东享有的公司权益公允价值=增资前公司权益公允价值*增资前持股比例=（增资后公司权益公允价值-增资成本）*增资前持股比例，比如苑成军增资前享有的公司权益公允价值=（30,000.00-423.21）万元*30.00%=29,576.79万元*30%=8,873.04万元

注2：每注册资本公允价值由方广二期增资价格（32.49元/注册资本）确定。

注3：股权激励实施后，谢朋村还通过员工持股平台间接持有公司6.86%的股份。

由上表可见，考虑定向分红所得，本次增资后苑成军享有的公司权益公允价值合计减少586.34万元。

综上所述，苑成军非公司员工、客户、供应商，未参与公司日常经营管理，2019年9月公司实施股权激励，苑成军同时间增资目的系减少股权激励对其所持股份的稀释，非以换取服务为目的；本次增资后苑成军持股比例下降5%，不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形；本次增资后苑成军享有的公司权益公允价值下降。因此，苑成军本次增资未确认股份支付符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定。

（二）进一步说明有关公司员工直接或间接持有发行人股份锁定期和回购要求等相关限制性条款，是否实际上构成等待期的要求

1、对于股权激励条款中股份锁定期和回购要求的说明

公司2019年度股权激励系对公司员工的一次性激励，根据员工持股平台《合伙协议》和激励对象签订的《股权激励协议》，公司并未设定服务期限、业绩条件等可行权条件，具体内容如下：

（1）公司成功完成首次公开募股前，协议中未对有限合伙人的份额处置进行限制，即有限合伙人无论在职与否，退伙、转让、赠予、质押或以其他形式处分持有的合伙企业财产份额的处置均不受限制。

（2）公司成功完成首次公开募股，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，需要遵守IPO股份锁定的规则。锁定期内，有限合伙人持有的合伙企业财产份额应予锁定，有限合伙人的转让、赠予、质押或以其他形式处分持有的合伙企业财产份额，需经合伙企业执行事务合伙人书面的同意，存在协商机制。

（3）锁定期满后至合伙企业资产全部变现前，考虑到减持需要的必要程序为了方便合伙人提前获得收益，合伙人如提出退伙，执行事务合伙人有权选择收购乙方所持有的财产份额，收购价格以公司上市发行价和收购日（即执行事务合伙人发出回购通知之日）收盘价孰低者为准。

在实际执行中，合伙人遵循法定锁定期的约定存在协商机制，股权激励相关条款不属于强制回购情况。

首次公开募股申报前，公司有3名激励对象离职。公司未对首次公开募股前有限合伙人的份额处置进行限制，但是考虑授予股份至其离职期间较短，且系通过向实际控制人借款的方式缴纳员工持股平台出资款，经过友好协商，以原出资额进行回购，同时实际控制人也对其进行了利息的减免。除此之外，截至本落实意见函回复签署日，股权激励对象不存在离职情形。

2、法律法规、会计准则规定

《企业会计准则第11号——股份支付》规定“第六条 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

“等待期，是指可行权条件得到满足的期间。”

“第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。”

《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题26的规定：“确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。”

激励对象所获取的股份的锁定期仅要求履行一般意义上公司IPO原股东的法定锁定义务，股权激励回购存在协商机制，公司并不要求获取股权激励的员工在未来锁定期内继续为公司服务或者达到业绩条件。根据法律法规和相关会计准则的规定，公司所授予员工的股份属于授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付。

3、按照公开募股成功和三年禁售期分期对公司财务状况影响的模拟测算

（1）测试假设条件

若公司对2019年度股权激励的股份支付确认方式进行模拟测算调整，由在授予日一次性确认调整为在“授予日至法定锁定期到期日”内进行分期摊销。

公司合理估计成功完成首次公开募股的时点为2021年12月31日，将授予日至该时点后三年“法定锁定期”（即截止日为2024年12月31日）作为分摊时间。

（2）报告期内各期股份支付模拟测算金额

单位：万元

持股平台股份支付授予情况					摊销月数			报告期内每年摊销金额
持股 平台	员工 人数	授予日	授予 份额	股份支付确认的费用总额	等待期总摊销月数	2019年	2020年	2019年确认的费用	2020年确认的费用
卡纬特	4	2019年8月	68.9976	2,173.06	65	5	12	167.16	396.62
凯维思	19	2019年8月	68.9756	2,172.37	65	5	12	167.11	393.45
凯维思	5	2019年12月	21.2336	668.75	61	1	12	10.96	131.56
卡维 斯特	16	2019年8月	77.5816	2,443.41	65	5	12	187.95	445.01
合计	44	-	236.7884	7,457.58				533.18	1,366.63

注：报告期内，合伙企业中，2019年8月和2019年12月股权激励共涉及44名员工，该部分员工于2020年离职或主动退股共3人，实际控制人回购股份2.2157万股。

（3）模拟测算结果对利润的影响

单位：万元

项目	2020年度
	报表金额	测算金额	差异
股份支付费用	-	1,366.63	1,366.63
利润总额	5,478.85	4,112.22	-1,366.63
净利润	5,198.91	3,832.28	-1,366.63
归属于母公司所有者的净利润	5,222.84	3,856.21	-1,366.63
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	4,882.92	3,516.29	-1,366.63
项目	2019年度
	报表金额	测算金额	差异
股份支付费用	7,457.58	533.18	-6,924.40
利润总额	-4,620.58	2,303.82	6,924.40
净利润	-4,764.73	2,159.67	6,924.40
归属于母公司所有者的净利润	-4,764.73	2,159.67	6,924.40
扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润	2,349.78	1,816.60	-533.18

模拟测算后，报告期内扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润将分别为2,456.92万元、1,816.60万元和3,516.29万元。

（4）模拟分摊后，公司仍符合上市标准

根据上述测算结果，公司预计市值情况如下：

项目	可比公司平均值
可比上市公司动态市盈率（倍）	76.46
发行人2020年度归属母公司股东的净利润（考虑模拟测 算结果后扣除非经常性损益后孰低，万元）	3,516.29
预计市值（万元）	268,866.58

注：可比上市公司动态市盈率为2021年9月7日数据

根据净利润以及预计市值的模拟测算结果，公司预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，仍符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条款的第一项上市标准。

综上所述，公司员工直接或间接持有发行人股份锁定期和回购要求等相关限制性条款，实际上不构成等待期的要求。

二、保荐机构及申报会计师核查

1、核查程序

就上述事项，保荐机构和申报会计师履行了以下核查程序

（1）查阅发行人工商登记资料，查看股权变动情况；

（2）查看合伙企业的合伙协议、股权激励协议、工商登记资料，确认是否存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件；

（3）访谈苑成军以及实际控制人谢朋村，了解股权激励的背景、具体实施情况以及苑成军同时间入股的原因；

（4）获取股份支付计算明细表，复核相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定；

2、核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为：

（1）苑成军非公司员工、客户、供应商，未参与公司日常经营管理，2019年9月公司实施股权激励，苑成军同时间增资系为减少股权激励对其所持股份的稀释，非以换取服务为目的；本次增资后苑成军持股比例下降5%，不存在“超过其原持股比例而获得的新增股份”的情形；本次增资后苑成军享有的公司权益公允价值下降。苑成军本次增资未确认股份支付符合《企业会计准则第11号——股份支付》、《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定；

（2）公司员工直接或间接持有发行人股份锁定期和回购要求等相关限制性条款，实际上不构成等待期的要求。